1 Jaarverslagenservice Jaarverslagenservice Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur. AEX- en Midkap-ondernemingen

Transcriptie

1 1 Jaarverslagenservice 2010 Jaarverslagenservice 2010 Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur AEX- en Midkap-ondernemingen

2 2 Jaarverslagenservice 2010 Voorwoord De wereldwijde crisis heeft behoorlijk huisgehouden in de beloning van bestuurders. Dat is de belangrijkste conclusie uit de analyses van de beloningsgegevens van de 182 bestuurders van AEXen Midkap-ondernemingen zoals gerapporteerd in hun jaarverslagen in Zowel AEX- als Midkap-bestuurders in totaal pakket er op achteruit Op 15 september 2008 begon de (financiële) crisis met de val van Lehman Bothers 1. De crisis had nog geen invloed op de beloning in Daar zagen wij nog behoorlijke stijgingen, met name bij de Midkap-bestuurders, die bezig waren met een inhaalslag ten opzichte van hun AEX-collega s. Dat lag geheel anders met de beloningen in De 98 AEX-bestuurders werden op alle onderdelen lager beloond dan het jaar ervoor. Hun totale beloningspakket ging er 15% op achteruit. De 84 Midkapbestuurders zagen hun vast inkomen nog wel stijgen, maar hun totale beloningspakket ging er ook fors op achteruit, met een daling van 20%. Incentives doen hun werk In 2010 lieten de vaste inkomens nog enige groei zien, waarbij 40% van de bestuurders geen verhogingen kreeg. Van de incentiveregelingen kan worden gezegd dat deze hun werk deden: de korte termijn incentives (STI) lagen circa 35% lager. De lange termijn incentives (LTI) laten een vergelijkbaar beeld zien. Zelfs de pensioenkosten kwamen lager uit. De gemiddelde AEX-bestuurder heeft nu een totaal beloningspakket ter waarde van ruim 1,3 miljoen. Een gemiddelde Midkapbestuurder doet het voor de helft: ,-. Nederland op terughoudend niveau Internationaal gezien wijkt het Nederlandse beeld af. Daar is eerder sprake van stationaire beloningen. In Nederland hebben de incentiveregelingen zoals gezegd hun werk gedaan, maar internationaal zijn deze sneller aangepast aan de economische realiteit en keren zij op de bedoelde niveaus uit. Sommige remuneratiecommissies maken zich zorgen dat Nederland een eiland wordt op het gebied van bestuurdersbeloning. Nederland bevindt zich internationaal in elk geval op een terughoudend niveau. Rustiger vaarwater Het AvA-seizoen 2010 is relatief rustig verlopen. De beloning van Raden van Bestuur van grotere Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen lijkt in een rustiger vaarwater te zijn gekomen. Sustainable reward stond bij velen op de agenda, maar slechts een beperkt aantal heeft dit (verder) doorgevoerd in het beleid. Zien wij de komende jaren met enige vertraging alsnog een new world order op het gebied van bestuurdersbeloningen? Of blijft het business as usual, waarbij commissarissen doorgaan met wat zij nodig achten om bestuurders te behouden en te motiveren? Wij blijven deze ontwikkelingen voor u in de gaten houden. Hay Group, Executive Reward Oktober Saillant detail is dat Lehman als een van de eersten al de meerderheid van haar bonussen in aandelen met blokkeringtermijn uitkeerde. In 2011 gaat dit pas voor de banken in Europa gelden. 2 Alle conclusies in dit voorwoord gelden voor de medianen van alle beloningsonderdelen.

3 3 Jaarverslagenservice 2010 Samenvatting De jaarverslagenservice biedt u een overzichtelijk en geanalyseerd beeld van de stand van zaken rondom de beloning van Raden van Bestuur van AEX- en Midkap-genoteerde ondernemingen 3 zoals deze blijkt uit de gepubliceerde jaarverslagen In de Hay Group jaarverslagendatabase zijn 182 bestuurders van 50 ondernemingen opgenomen. De belangrijkste informatie is hieronder weergegeven in een vergelijking met vorig jaar. Overzicht medianen naar beursnotering voor alle bestuurders 4 Mediaan AEX Midkap Omvang Aantal ondernemingen Omzet (x ,-) Werknemers (fte) Bestuurders Bestuurders per onderneming Leeftijd Beloningspakket Totaal Vast Inkomen Korte termijn incentive target (als % TVI) 70% 75% 50% 50% Korte termijn incentive toegekend Lange termijn incentive Pensioenkosten Totaal pakket Bedragen in Bovenstaande gegevens betreffen alle bestuurders. In het vervolg van dit rapport is de beloning tussen voorzitters en leden uitgesplitst. 3 Indeling van Euronext op 2 maart Bedragen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het totaal pakket. 5 In deze analyse zijn bestuurders met nultoekenningen meegenomen. Dit is gedaan om een zo feitelijk mogelijk marktbeeld weer te geven. 6 In deze analyse zijn geen bestuurders met nultoekenningen meegenomen. 7 Het totaal pakket bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, korte termijn incentive, lange termijn incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever.

4 4 Jaarverslagenservice 2010 AEX Opbouw totaal pakket (in %) (Gemiddelde) Midkap 10% 13% 24% 20% 46% TVI STI LTI Pensioenkosten 13% 13% 61% TVI STI LTI Pensioenkosten Opbouw totaal pakket (in ) (Mediaan) * * TVI STI LTI Pensioenkosten TVI STI LTI Pensioenkosten * Onderdelen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het totaal pakket.

5 5 Jaarverslagenservice 2010 Relatie Total Direct Compensation van Voorzitter Raad van Bestuur en omvang van de ondernemingen per sector Media & telecom Total Direct Compensation Industrie Dienstverlening Olie & gas High techology Chemie FMCG Consumer durables Transport Banken & verzekeringen Vastgoed Bouw & bouwmaterialen Omzet Data is geanalyseerd op mediaanniveau Bovenstaande grafiek toont de relatie tussen de omvang van de ondernemingen en Total Direct Compensation (TDC) van de voorzitters van de Raad van Bestuur. De grootte van de bolletjes geeft het aantal ondernemingen in de sector weer. De grafiek toont een matig verband tussen de omvang van de ondernemingen en Total Direct Compensation. Opvallend is de relatief lage TDC voor de sector Banken & verzekeringen. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt doordat aan veel bestuurders geen korte termijn en lange termijn incentives zijn toegekend vanwege de afspraken over het beloningsbeleid naar aanleiding van de Staatssteun. De informatie uit onze jaarverslagendatabase is een beperkt deel van de totale informatie over bestuurdersbeloningen waarover Hay Group beschikt. Onze volledige database omvat ook nietgepubliceerde informatie die wordt aangeleverd door onze respondenten. Hiermee maken wij meer diepgaande analyses. Tevens worden jaarlijks beloningsmarkten op basis van functiezwaarteindeling volgens de Hay-methode van die informatie vervaardigd. In september publiceren wij hierover jaarlijks het rapport Boardroom Remuneration Guide. Indien u hierin geïnteresseerd bent, kunt u contact met ons opnemen.

6 6 Jaarverslagenservice 2010 Inhoudsopgave 1. Inleiding 8 2. Totaal Vast Inkomen Marktniveaus Totaal Vast Inkomen Geen salarisverhoging voor 49% bestuurders 9 3. Korte termijn incentive Marktniveaus korte termijn incentive (STI) Beleidsniveaus korte termijn incentive Kwart bestuurders geen korte termijn incentive toegekend gekregen Ondernemingsresultaten dominant Total Cash Marktniveaus Total Cash Total Cash gedaald voor helft bestuurders Lange termijn incentive Marktniveaus lange termijn incentive Marktniveaus per type LTI Aandelenregeling meest voorkomend TSR meest gebruikt prestatiecriterium Doelstellingen van LTI 20

7 7 Jaarverslagenservice Total Direct Compensation Marktniveaus Total Direct Compensation Pensioenkosten Marktniveaus pensioenkosten Totaal pakket Marktniveaus totaal pakket Corporate Governance Code 24 Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning 26 Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities 28 Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen en bestuurders 30 Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek 32 Bijlage V: Beloningsonderzoeken Hay Group 34

8 8 Jaarverslagenservice Inleiding In dit rapport hebben wij voor u de jaarverslagen 2009 van de AEX- en Midkap-genoteerde ondernemingen geanalyseerd. In totaal zijn voor deze rapportage de beloningsgegevens van 182 bestuurders uit 50 jaarverslagen geanalyseerd. De resultaten van deze rapportage zijn gebaseerd op onze jaarverslagendatabase. Het is mogelijk om een spreadsheet van deze database te ontvangen, waarin naast een aantal bedrijfs- en persoonsgegevens, per bestuurder informatie gegeven wordt over het vaste inkomen, de korte termijn incentive en de lange termijn incentive-regeling. Neem hiervoor contact met ons op via Opbouw rapport Dit rapport is opgebouwd volgens de opbouw van het salaris van de bestuurders. Hoofdstuk 2 Totaal Vast Inkomen Hoofdstuk 3 Korte termijn incentive + Hoofdstuk 4 Total Cash Hoofdstuk 5 Lange termijn incentive + Hoofdstuk 6 Total Direct Compensation Hoofdstuk 7 Pensioenkosten + Hoofdstuk 8 Totaal pakket Waarschuwingen Let op de volgende zaken bij het lezen van de analyses: Hoewel bij de samenstelling van de inhoud van deze rapportage de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, is het mogelijk dat bepaalde informatie verouderd of niet (meer) correct is. Hay Group is niet aansprakelijk voor de gevolgen van activiteiten die worden ondernomen op basis van deze rapportage. De analyse per index kan niet worden opgevat als een analyse op een specifieke referentiegroep. Voor beloningsanalyses op basis van een specifieke referentiegroep ( peer group ) werken wij in nauwe samenwerking met de Raad van Commissarissen van ondernemingen en gespecialiseerde ondernemingsanalisten, teneinde te komen tot een verantwoorde samenstelling van die referentiegroep. In de weergave van de analyses in deze rapportage differentiëren we niet naar het functieniveau van de betreffende bestuurders. In onze overige Hay Group rapportages maken wij deze differentiatie wel. Hierdoor kan op basis van functieweging op snelle, toegankelijke en inzichtelijke wijze een vergelijking worden gemaakt met het marktbeeld van de beloning. Voor de consistentie van onze marktgegevens interpreteren wij gegevens uit jaarverslagen op basis van een consistente waarderingsmethode. Deze kan afwijken van waarderingsgrondslagen die door de ondernemingen worden gehanteerd voor de publicatie in het jaarverslag. In bijlage I is de methode weergegeven waarop gegevens in jaarverslagen door ons worden geïnterpreteerd.

9 9 Jaarverslagenservice Totaal Vast Inkomen Totaal Vast Inkomen (TVI) is het totale gegarandeerde primaire jaarinkomen. De term omvat het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13e maand en vaste gratificatie Marktniveaus Totaal Vast Inkomen D9 Q3 M Q1 D AEX Midkap Marktniveau 8 Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders Geen salarisverhoging voor 49% bestuurders In de tabel op de volgende pagina is weergegeven van welk percentage bestuurders het Totaal Vast Inkomen 2009 is gestegen, gelijk gebleven of is gedaald (ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2008). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages van het Totaal Vast Inkomen 2009 ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2008 weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagendatabase Voor nadere toelichting met betrekking tot marktniveaus zie bijlage II. 9 Het aantal voorzitters is groter dan het aantal ondernemingen, doordat bij de AEX-ondernemingen gedurende nieuwe voorzitters aantraden. Bij de Midkap zijn gedurende het jaar 3 nieuwe voorzitters aangetreden. Zowel de oude als de nieuwe voorzitters zijn meegenomen in de analyse. 10 In totaal betreft dit 156 bestuurders.

10 10 Jaarverslagenservice 2010 Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen Percentage van de bestuurders Stijging 51% Gelijk 11 40% Daling 9% Spreiding van de stijgingspercentages van TVI 2009 ten opzichte van TVI 2008, weergegeven naar de meetniveaus 1e kwartiel, mediaan en 3e kwartiel AEX Midkap Totaal Q3 6% 5% 5% Mediaan 0% 2% 2% Q1 0% 0% 0% De meeste ondernemingen geven in hun jaarverslag aan de financiële crisis in acht te nemen en de vaste inkomens te bevriezen op het niveau van het voorgaande jaar of zelfs te laten dalen. 11 Onder gelijk wordt een stijging of daling van maximaal 1,5% verstaan.

11 11 Jaarverslagenservice Korte termijn incentive Onder korte termijn incentive (STI) verstaan wij het variabele inkomensdeel dat afhankelijk is van prestaties gemeten over een relatief korte termijn (maximaal 1 jaar) Marktniveaus korte termijn incentive (STI) D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders (x 1.000,-) Marktniveaus praktijk korte termijn incentive (% TVI) Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D9 123% 100% 83% 77% Q3 93% 87% 65% 54% Mediaan 62% 48% 23% 17% Q1 24% 15% 0% 0% D1 0% 0% 0% 0% # Ondernemingen # Bestuurders

12 12 Jaarverslagenservice 2010 De grafieken en tabellen op de vorige pagina geven de marktniveaus weer voor de bestuurders die in 2009 een STI toegekend hebben gekregen. Bestuurders die geen STI toegekend hebben gekregen en de bestuurders die te kort in functie zijn om over het gehele jaar 2008 te presteren zijn wel in deze analyse meegenomen, omdat wij een zo feitelijk mogelijk marktbeeld willen weergeven. Dit is verschillend ten opzichte van vorig jaar Beleidniveaus korte termijn incentive In het beloningsbeleid wordt vastgelegd welke STI kan worden behaald bij het realiseren van de vastgestelde presatiecriteria. Meestal wordt hiertoe voor de prestaties een target-niveau vastgesteld. In de volgende tabel is per index dit target-niveau van de korte termijn incentive ten opzichte van het vaste inkomen (TVI) weergegeven. Marktniveaus korte termijn incentive beleid target (% TVI) Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D9 119% 100% 76% 111% Q3 100% 89% 61% 65% Mediaan 100% 70% 50% 54% Q1 71% 60% 45% 45% D1 45% 60% 45% 40% # Ondernemingen # Bestuurders In de Midkap-groep valt op dat de target-niveaus op het negende deciel, het derde kwartiel en de mediaan hoger liggen voor leden dan voor voorzitters. Dit wordt veroorzaakt doordat een aantal ondernemingen die hoge target-niveaus hanteren zwaar meewegen in het marktbeeld (doordat zij relatief veel leden hebben) Kwart bestuurders geen korte termijn incentive toegekend gekregen De meeste bestuurders hebben een STI-regeling (99%). In onderstaande tabel wordt weergegeven hoeveel procent van die bestuurders een STI toegekend heeft gekregen in 2009 en Percentage bestuurders dat een korte termijn incentive toegekend heeft gekregen Index Percentage bestuurders met toegekende STI In 2009 (over 2008) In 2008 (over 2007) Totaal 73% 87% AEX 81% 92% Midkap 65% 79% Van alle bestuurders die volgens het beloningsbeleid een STI kunnen ontvangen heeft iets meer dan een kwart in 2009 in het geheel geen STI (over 2008) toegekend gekregen. Bij 30% van die gevallen ligt de oorzaak in het feit dat deze bestuurders pas in 2009 in functie traden. Voor een aantal financiële instellingen (20% van de gevallen) ligt de oorzaak in de gemaakte afspraken over het beloningsbeleid naar aanleiding van de Staatssteun. Voor de overige bestuurders kan de oorzaak liggen in ondermaatse prestaties voor de uitkering van een korte termijn incentive.

13 13 Jaarverslagenservice Ondernemingsresultaten dominant De toekenning van de korte termijn incentive is gekoppeld aan het behalen van prestatiecriteria. Onderstaande tabellen geven inzicht in de mate waarin de prestatiecriteria gebaseerd zijn op financiële dan wel niet-financiële grondslagen en de mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria. Mate van voorkomen van prestatiegrondslagen bij ondernemingen Grondslagen Mate van voorkomen Volledig financieel 26% Overwegend financieel 54% 50% financieel 50 % niet-financieel 18% Volledig niet-financieel 2% Mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria bij ondernemingen Prestatiecriterium Mate van voorkomen Winst 36% Winst per aandeel 27% EBIT(DA) 24% Omzet 16% (Free) cash flow 13% De niet-financiële prestatiecriteria zijn onder andere individuele prestatiecriteria, duurzaamheidscriteria en criteria verbonden aan de uit te voeren strategie van de onderneming.

14 14 Jaarverslagenservice Total Cash Total Cash omvat het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met de korte termijn incentive Marktniveaus Total Cash D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders (x 1.000,-) In bovenstaande tabel is per index het Total Cash weergegeven, berekend met de in 2009 vastgestelde (toegekende) hoogten van de korte termijn incentive (derhalve niet op basis van het beleidsniveau ). Bij het ontwerpen van een beloningsbeleid analyseren wij het beleids-total Cash door target- en maximum-niveaupercentages te analyseren in plaats van werkelijk Total Cash. Beleids-Total Cash is namelijk stabieler over tijd.

15 15 Jaarverslagenservice Total Cash gedaald voor helft bestuurders In onderstaande tabel is weergegeven van welke bestuurders het Total Cash inkomen 2009 is gestegen, gelijk is gebleven of is gedaald (ten opzichte van het Total Cash inkomen 2008). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagendatabase 12. Ontwikkeling Total Cash Ontwikkeling Total Cash Percentage van de bestuurders Stijging 38% Gelijk 14% Daling 49% Spreiding van de stijgingspercentages van Total Cash 2009 ten opzichte van Total Cash 2008, weergegeven naar de meetniveaus 1e kwartiel, mediaan en 3e kwartiel AEX Midkap Totaal Q3 19% 3% 13% Mediaan 0% -3% 0% Q1-12% -19% -14% 12 In totaal betreft dit 152 bestuurders.

16 16 Jaarverslagenservice Lange termijn incentive Een lange termijn incentive-regeling (LTI) voorziet in een voorwaardelijk recht op toekomstig inkomen, dat op enigerlei wijze afhankelijk is van prestaties over een periode langer dan één jaar Marktniveaus lange termijn incentive LTI regelingen - totale toekenningswaarde D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders (x 1.000,-) In bovenstaande grafiek en tabel worden de marktniveaus van de omvang van LTI-toekenningen aan bestuurders weergegeven. Weergegeven zijn de economische waarden van de toegekende voorwaardelijke rechten (toekenningswaarde), berekend aan de hand van een algemeen geaccepteerd waarderingsmodel (zie bijlage I). De LTI-beloning wordt niet weergegeven naar het bedrag dat met de regeling wordt verdiend, maar naar het bedrag van de economische waarde van de toegekende voorwaardelijke rechten. Deze beloningswaarde en de in werkelijkheid met de rechten verdienende bedragen kunnen in de praktijk per bestuurder sterk van elkaar verschillen. Dat komt door de onzekerheid over de waardeontwikkeling van de aandelen (indien de LTI aandelengerelateerd is, zoals bij optie- of aandelenregelingen) en de onzekerheid over het halen van de gestelde prestatiecriteria. Bestuurders die over 2009 geen LTI toegekend hebben gekregen zijn wel meegenomen in deze analyse, omdat wij een zo feitelijk mogelijk marktbeeld wil weergeven. Dit is verschillend ten opzichte van de analyse van vorig jaar.

17 17 Jaarverslagenservice 2010 Indien een onderneming meerdere LTI-typen hanteert, is de totale toekenningswaarde bepaald door samenstelling van de waarden van die verschillende toekenningen. In tegenstelling tot de AEX-ondernemingen worden bij de Midkap-ondernemingen in mindere mate twee verschillende LTI-typen naast elkaar gehanteerd. Het totaal van de toekenningswaarden van de LTI-typen bij Midkap-ondernemingen ligt dan ook duidelijk beneden de toekenningswaarde van AEX-ondernemingen Marktniveaus per type LTI Aandelenregeling - toekenningswaarde D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders (x 1.000,-)

18 18 Jaarverslagenservice Optieregelingen - toekenningswaarde D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D9 * * * * Q Mediaan Q D1 * * * * # Ondernemingen 11 8 # Bestuurders In bovenstaande grafieken en tabellen wordt voor aandelenregelingen en optieregelingen weergegeven wat de omvang van de toekenning is, gemeten naar de toekenningswaarde. (x 1.000,-) Let op: De aandelenregelingen en optieregelingen omvatten naast de reguliere regelingen tevens phantom share- en matching share-regelingen. Lange termijn cash-regelingen worden niet apart toegelicht. Reden hiervoor is de geringe mate van voorkomen, zodat geen goed marktbeeld kan worden gegeven. 13 Door het lage aantal waarnemingen wegen de nultoekenningen relatief zwaar mee.

19 19 Jaarverslagenservice Aandelenregeling meest voorkomend In 2009 kwamen de meeste bestuurders (98%) in aanmerking voor een LTI. Alleen Air France KLM en Smit Internationale hanteren geen LTI voor hun bestuurders. Bij AEX-ondernemingen komt een combinatie van meerdere type LTI-regelingen beduidend meer voor dan bij Midkap-ondernemingen. Een combinatie tussen een optie- en een aandelenregeling is het meest voorkomend. Mate van voorkomen LTI AEX Midkap Totaal Aantal bestuurders met LTI 99% 96% 98% Aantal ondernemingen met LTI 96% 96% 96% Typen en mate van voorkomen LTI per onderneming Type LTI AEX Midkap Totaal Aandelenregeling 75% 71% 73% Optieregeling 46% 33% 40% Lange termijn cash 8% 13% 10% Mate van voorkomen meerdere LTI-regelingen per onderneming AEX Midkap Totaal Aantal ondernemingen 29% 13% 21% In vergelijking met vorig jaar zien we dat de mate van voorkomen van LTI-regelingen, het type LTIregelingen en meerdere LTI-regelingen per onderneming vrijwel gelijk is gebleven TSR meest gebruikt prestatiecriterium Aan lange termijn incentive-regelingen zijn vrijwel altijd prestatiecriteria verbonden. Deze criteria kunnen betrekking hebben op prestaties die moeten worden geleverd om een toekenning van rechten te ontvangen (toekenningscriteria) of op prestaties die moeten worden geleverd om voorwaardelijk toegekende rechten definitief te maken (uitoefencriteria). In vrijwel alle gevallen is onderdeel van de uitoefencriteria gedurende bepaalde tijd in dienst van de onderneming blijven. Meestal is dit een periode van drie jaar vanaf de datum van (voorwaardelijke) toekenning. Hiernaast gelden in de meeste gevallen financiële prestatiecriteria. Prestatiecriteria voor toekenning Bij 32% van de toepasselijke regelingen is het aantal toe te kennen opties of aandelen afhankelijk van de mate van realiseren van toekenningscriteria. Dit percentage geldt voor zowel de aandelenregelingen als de optieregelingen. Indien het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen of opties afhankelijk is van geleverde prestaties (toekenningscriteria), dan is het meest voorkomende prestatiecriterium het behalen van de STI-doelstellingen. Bij lange termijn cash regelingen zijn geen prestatiecriteria bij toekenning van toepassing.

20 20 Jaarverslagenservice 2010 Prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid De meerderheid van de regelingen (73%) stelt prestatiecriteria voor het uitoefenbaar worden van de voorwaardelijk toegekende opties of definitief verkrijgen van de aandelen. Bij optieregelingen voor bestuurders komen uitoefencriteria voor in 65% van het aantal waarnemingen; bij aandelenregelingen in 77% van het aantal waarnemingen. Als uitoefencriteria zijn het meest voorkomend: Ontwikkeling van het totale aandeelhoudersrendement (TSR, veelal ten opzichte van een vergelijkingsgroep). Winst per aandeel (soms in combinatie met TSR). In de regel bedraagt de prestatieperiode van een LTI-regeling met een uitoefencriterium drie jaar: bij een aandelenregeling gaat het om een prestatieperiode van drie jaar voordat aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen. Daarna dienen de aandelen nog minstens twee jaar in bezit gehouden te worden. Opties worden in het algemeen niet binnen drie jaren uitoefenbaar: de prestatie bestaat dan in elk geval uit de waardevermeerdering van de aandelen gedurende deze wachttermijn (afgezien van eventuele andere prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid). In een aantal gevallen worden zowel voor de toekenning als de uitoefening prestatiecriteria gehanteerd Doelstellingen van LTI Ondernemingen noemen als primaire doelstellingen van LTI-regelingen (hier in willekeurige volgorde): Retentie van het management. Bieden van marktconformiteit (ter motivatie en als recruiting instrument). Focus op de creatie van lange-termijn (aandeelhouders)waarde. De volgorde waarin deze doelstellingen worden genoemd, verschilt. De voor een onderneming herkenbare volgorde kan van invloed zijn op de keuze van de soort regeling. Een LTI die vooral voor retentie moet zorgen, kan eenvoudiger in ontwerp en gebruik zijn dan een LTI-regeling die op nauwkeurige wijze aan wil sluiten bij de strategie die moet leiden tot de creatie van aandeelhouderswaarde. Ook heeft deze afweging grote invloed op de keuze van prestatiecriteria bij een LTI. Daarnaast kan voor de keuze van de soort regeling de situatie waarin de onderneming zich bevindt een rol spelen (start-up, private equity, familiebedrijf, beursgenoteerd) of de sector waarin de onderneming opereert. Opties reageren scherp in een groeimodel (bijvoorbeeld Technology en Energy), terwijl aandelen meer stabiliteit in een volgroeide markt bieden.

21 21 Jaarverslagenservice Total Direct Compensation Total Direct Compensation is het Total Cash inkomen, vermeerderd met de totale toekenningswaarde van de lange termijn incentive-regelingen (LTI) Marktniveaus Total Direct Compensation D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders (x 1.000,-)

22 22 Jaarverslagenservice Pensioenkosten Onderstaande cijfers geven de kosten voor oudedagsvoorzieningen en uittredingsregelingen weer zoals die zijn opgenomen in het jaarverslag Marktniveaus pensioenkosten D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders (x 1.000,-) Wanneer de pensioenkosten onbekend zijn of wanneer een onderneming geen pensioenkosten betaalt voor een bestuurder, is deze bestuurder niet meegenomen in bovenstaande analyse. Disclaimer Pensioenkostenberekeningen zijn gebaseerd op (internationale) regels van financiële verslaglegging (RJ271, IFRS of IAS19). Bij de berekening kunnen parameters door elke onderneming verschillend worden geïnterpreteerd, wat tot verschillende uitkomsten voor vergelijkbare regelingen kan leiden. Hierdoor zijn pensioenkosten in jaarverslagen niet zonder meer vergelijkbaar. Op verzoek is meer specifieke informatie betreffende inhoud en kosten van pensioenregelingen beschikbaar.

23 23 Jaarverslagenservice Totaal pakket Het totaal pakket, dat in dit rapport is geïnventariseerd, bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, korte termijn incentive, lange termijn incentive (berekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever Marktniveaus totaal pakket D9 Q3 M Q1 D Marktniveau AEX Midkap Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q Mediaan Q D # Ondernemingen # Bestuurders (x 1.000,-) Het totaal pakket is berekend voor bestuurders waarvan de pensioenkosten voor de werkgever bekend zijn. Bestuurders waarvan de pensioenkosten niet bekend zijn, zijn niet meegenomen in onderstaande analyse. Ten behoeve van dit rapport is van de secundaire arbeidsvoorwaarden alleen het bedrag van pensioenkosten voor de werkgever meegenomen. In onze Hay Group rapportages analyseren wij naast pensioenkosten tevens overige arbeidsvoorwaarden, waaronder het voordeel van de auto van de zaak.

24 24 Jaarverslagenservice Corporate Governance Code In december 2008 heeft de Monitoring Commissie ( Commissie Frijns ) een vernieuwde Corporate Governance Code uitgebracht. Hiermee wordt de oorspronkelijke Nederlandse Corporate Governance Code ( Code Tabaksblat ) uit 2003 aangepast aan het tijdsbeeld. De Monitoring Commissie concludeert dat behoorlijk gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders moet worden gestimuleerd. Daarom komt meer nadruk te liggen op de manier waarop zij hun taken in praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf verantwoording afleggen. De commissie meent dat teveel energie werd gestoken in het voldoen aan gedetailleerde verantwoordingsvoorschriften, terwijl de echt belangrijke vraagstukken onvoldoende aan bod zijn gekomen. Over bestuurdersbeloning noemt de Monitoring Commissie als belangrijkste aanpassingen van de Code: Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Vaste en variabele beloning staan onderling in een passende verhouding. Variabele beloning is gebaseerd op langetermijndoelstellingen. Bij de vaststelling ervan worden ook relevante niet-financiële indicatoren meegewogen. Bovendien moet beloning in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van de vennootschap. Een sterkere greep van de Raad van Commissarissen op de beloning van bestuurders (door middel van scenario-analyses, redelijkheidstoets en claw back-clausule). De transparantievoorschriften voor bestuurdersbeloningen worden vereenvoudigd. De Code heeft dus naast impact op beslissingen over beloningsbeleid, ook grote impact op de rapportage van remuneratiebeleid in jaarverslagen. Meest in het oog lopende bepalingen die nu deel uitmaken van de principes en best practice-bepalingen over vaststelling en openbaarmaking van het beloningsbeleid zijn: In het remuneratierapport wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de langetermijndoelstellingen van de vennootschap, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het rapport bevat een overzicht van de kosten die de vennootschap heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van de bestuurders en een vermelding dat scenario-analyses zijn gemaakt. Over prestatiecriteria voor variabel inkomen vraagt de Code niet meer alleen om een samenvatting van de methoden die worden gehanteerd voor beoordeling, maar ook een verantwoording van die methoden. Ook vraagt de Code nu om een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post. De belangrijkste bepalingen van een met een bestuurder afgesloten contract hoeven niet meer onverwijld te worden gepubliceerd, maar na het sluiten daarvan (...), uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

25 25 Jaarverslagenservice 2010 De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back clausule). Frijns geeft zelf over beloningen aan: De Code heeft een aantal stevige aanvullingen gekregen. Commissarissen hebben meer instrumenten gekregen. Denk aan de verplichte scenario-analyses, de mogelijkheid bij onbillijke uitkomsten de toegekende beloning bij te sturen en de zogenoemde claw back-bevoegdheid om de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder. In de Code wordt sterker ingezet op bevordering van gewenst gedrag. Gedetailleerde voorschriften voor het remuneratierapport zijn geschrapt. Deze leidden teveel tot afvink-gedrag. De volgende evaluatie van de code wordt eind 2010 verwacht.

26 26 Jaarverslagenservice 2010 Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning Hay Group interpreteert en waardeert de beloningsgegevens van bestuurders vanuit jaarverslagen op basis van de volgende uitgangspunten. Algemeen Alle bedragen zijn in euro s (buitenlandse valuta s worden omgerekend). Totaal Vast Inkomen Voor het Totaal Vast Inkomen gaat Hay Group uit van een salaris op jaarbasis. Indien een bestuurder korter in dienst is dan een volledig jaar, wordt het salaris omgerekend naar jaarbasis. Korte termijn incentive (STI) Bij korte termijn incentives (ook wel: Short Term Incentives (STI)) wordt gekeken naar het bedrag dat in het peiljaar wordt uitbetaald. Dit bedrag heeft betrekking op de resultaten van het voorgaande jaar. In tegenstelling tot het salaris wordt dit variabele inkomen niet omgerekend naar jaarbasis. Wanneer een bestuurder in een voorgaand jaar uit dienst getreden is, maar nog wel een STI krijgt uitgekeerd wordt, deze niet meegenomen in de analyse. Bestuurders die wel gerechtigd zijn, maar geen bedrag uitgekeerd hebben gekregen, worden wel meegenomen in de analyse. Wanneer de korte termijn incentive lange termijn-componenten omvat, dan interpreteert Hay Group deze als een lange termijn incentive-regeling. Bij een uitgestelde STI waaraan matching shares zijn gekoppeld, wordt het uitgestelde deel van de STI meegerekend onder de korte termijn incentive (in het jaar van reservering), de aanvullende matching aandelen die in de toekomst worden verkregen bij behoud van het dienstverband worden geïnterpreteerd en gewaardeerd als een aandelenregeling. Voorbeeld: Een bestuurder krijgt een korte termijn incentive van ,-, waarvan 50% wordt uitgesteld en na 3 jaar wordt uitbetaald en gematcht in de vorm van aandelen. Hay Group interpreteert dit als een korte termijn incentive van ,-; de extra ,- wordt gewaardeerd als een voorwaardelijke aandelenregeling. Lange termijn incentive (LTI) In de berekening van de toekenningswaarde van aandelen en opties is een groot aantal variabelen opgenomen, te onderscheiden in drie categorieën: Variabelen ingegeven door de kenmerken van het verstrekte recht (aantal, opties of aandelen, looptijd, uitoefenprijs, prestatiecriteria, etc.). Ondernemingsspecifieke variabelen: mate van haalbaarheid van de prestatiecriteria, kans op beëindiging van de dienstbetrekking voor het verstrijken van de prestatieperiode. Economische variabelen: rentestand en equity premium (risico-opslag voor aaandelen en opzichte van een veiligere beleggingsvorm), volatiliteit van het aandeel, dividendbeleid.

27 27 Jaarverslagenservice 2010 Aannames en inputvariabelen bij de berekening binominale methode Inputvariabele Verwacht moment uitoefening Volatiliteit (Norm) groei aandelenkoers Dividendpercentage Kans op (gegeven) ontslag per jaar 5,7% Gehanteerde waarden Opties worden geacht om aan het eind van de effectieve looptijd te worden uitgeoefend Per onderneming vastgesteld op basis van maandultimokoersen afgelopen 3 jaar Risicovrije rente (4,01%) plus equity premium (5%) Het percentage van het afgelopen jaar van de onderneming Kansafslag voor prestatiecriteria Indien prestatiecriteria gehanteerd worden, wordt de kans op halen daarvan gesteld op 75% De toekenningswaarde van de lange termijn cash-regelingen wordt niet berekend met behulp van bovenstaande methode maar door de voorziene uitkering te verrekenen met de volgende drie parameters: De kans dat een bestuurder vroegtijdig uit dienst raakt. Voor prestatiecriteria wordt een kansafslag van 25% toegepast. De netto contante waarde is berekend op basis van een risicovrije rentevoet van 4,01%. Pensioenkosten Voor de pensioenkosten zijn de bedragen genomen welke de kosten voor de werkgever weergeven in het jaarverslag voor de pensioenstortingen van desbetreffende bestuurder.

28 28 Jaarverslagenservice 2010 Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities Marktniveaus Afkorting D9 Q3 Mediaan Q1 D1 Omschrijving Het negende deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 10% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 90% eronder. Het derde kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 25% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 75% eronder. De mediaan geeft de middelste waarneming weer. Het eerste kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 75% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 25% eronder. Het eerste deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 90% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 10% eronder. In de onderstaande tabel zijn het minimum aantal waarnemingen (aantal ondernemingen) weergegeven die benodigd zijn voor weergave van een marktniveau. Marktniveau Minimum aantal ondernemingen D9 12 Q3 8 Mediaan 4 Q1 8 D1 12 Totaal Vast Inkomen (TVI) Totaal Vast Inkomen is het totale gegarandeerde primaire jaarinkomen. De term omvat het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13e maand en vaste gratificatie. Een gegarandeerd variabel inkomen en vaste secundaire arbeidsvoorwaarden worden niet onder het Totaal Vast Inkomen begrepen. Variabel inkomen Het niet-gegarandeerde, variabele deel van het inkomen dat veelal afhankelijk is van behaalde individuele, groeps- of ondernemingsresultaten. Korte termijn incentive (STI) Onder de korte termijn incentive verstaan wij het variabele inkomensdeel dat op enigerlei wijze afhankelijk is van prestaties gemeten over een relatief korte termijn (maximaal één jaar). Total Cash (TC) Total Cash is het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met de korte termijn incentive. Het Total Cash inkomen omvat derhalve het totale primaire inkomen dat in het jaar wordt uitbetaald, exclusief de betaalde bedragen van in eerdere jaren toegekende lange termijn incentive-regelingen. Lange termijn incentive (LTI) Een lange termijn incentive-regeling (LTI) voorziet in een voorwaardelijk recht op toekomstig inkomen, dat op enigerlei wijze afhankelijk is van prestaties gemeten over een periode langer dan één jaar, in de regel ongeveer drie tot vijf jaar. In dit rapport komen de volgende LTI-regelingen aan bod:

29 29 Jaarverslagenservice 2010 Aandelenregeling Een regeling waarbij aan bestuurders een aantal aandelen op termijn (veelal na een blokkeringsperiode) wordt toegekend. Deze regeling wordt door ondernemingen op verschillende manieren vormgegeven: Performance share plan Bij het voldoen aan overeengekomen prestaties op termijn (meestal 3 jaar) ontvangt de bestuurder een aantal aandelen. Phantom share plan Een regeling waarbij de waarde van de toegekende aandelen in cash wordt uitgekeerd. Restricted share plan Het enige prestatiecriterium verbonden aan dit plan is in dienst blijven van de onderneming. Na afloop van termijn (meestal 3 jaar) krijgt de bestuur het toegekende aantal aandelen uitgekeerd. Share matching plan (Een deel van) het jaarlijkse variabel inkomen wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen met een tijdelijke blokkering en daarna ontvangt de bestuurder een premie in de vorm van een evenredig aantal aandelen. Optieregeling Een regeling die bestuurders (al dan niet met tegenprestatie) het recht geeft om op termijn aandelen van de organisatie te kopen tegen een vooraf bepaalde aankoopprijs (de uitoefenprijs). Lange termijn cash-regeling Een regeling waarbij aan bestuurders na een periode van meer dan één jaar een bedrag wordt uitgekeerd, al dan niet met tegenprestatie. Prestatiecriteria LTI Vooraf gestelde criteria die de bestuurder moet halen om een lange termijn incentive-toekenning of uitoefenbaarheid te ontvangen. Toekenningscriteria De criteria die bepalen hoeveel opties/aandelen een bestuurder krijgt toegekend, al dan niet voorwaardelijk (dat wil zeggen: afhankelijk gesteld van nadere prestatiecriteria voor verkrijging). Voorbeelden zijn: resultaat van de organisatie en Economic Profit/Economic Value Added en de groei daarin. Prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid opties/aandelen of uitbetaling cash-regeling Prestatiecriteria die bepalen hoeveel van de voorwaardelijk toegekende opties mogen worden uitgeoefend c.q. hoeveel van de toegekende aandelen definitief worden. Voorbeelden zijn: Total Shareholder Return (TSR) ten opzichte van een peergroup en winst per aandeel. Total Direct Compensation (TDC) Total Direct Compensation is het Total Cash inkomen, vermeerderd met de toekenningswaarde van de lange termijn incentive-regeling (LTI). Pensioenkosten De pensioenkosten geven de kosten voor de werkgever weer van de oudedagsvoorzieningen en uittredingsregelingen van de (individuele) bestuurder. Pensioenkostenberekeningen zijn gebaseerd op (internationale) regels van financiële verslaglegging (RJ271, IFRS of IAS19). Bij de berekening kunnen parameters door elke organisatie verschillend worden geïnterpreteerd, wat tot verschillende uitkomsten voor vergelijkbare regelingen kan leiden. Totaal pakket Het totaal pakket, dat in dit rapport is geïnventariseerd, bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, korte termijn incentive, lange termijn incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever.

30 30 Jaarverslagenservice 2010 Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen en bestuurders Karakteristiek ondernemingen Omzet (x ,-) Marktniveau AEX Midkap D Q Mediaan Q D Nettowinst (x ,-) Marktniveau AEX Midkap D Q Mediaan Q D Aantal werknemers (fte) Marktniveau AEX Midkap D Q Mediaan Q D Bestuursvorm Marktniveau AEX Midkap Totaal 1-tier 20% 0% 10% 2-tier 80% 100% 90%

31 31 Jaarverslagenservice 2010 Karakteristiek bestuurders Nationaliteit Land Bestuurders Nederland 65% Verenigd Koninkrijk 9% Verenigde Staten 7% Frankrijk 5% Duitsland 3% België 2% Canada 2% Zweden 2% Overig 5% Leeftijd Leeftijd Bestuurders 40 2% % % % % > 60 14% Aantal jaren in dienst Aantal dienstjaren Bestuurders % % 5 6 8% % % % > 20 24% Aantal jaren in functie Aantal functiejaren Bestuurders % 2 12% 3 13% 4 10% % % > 8 14%

32 32 Jaarverslagenservice 2010 Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek In dit onderzoek zijn de jaarverslagen van 50 AEX- en Midkap-ondernemingen geanalyseerd 14. Onderneming Omzet Personeel Beursnotering 12 Aalberts Midkap Aegon AEX Ahold AEX Air France - KLM 15 AEX Akzo Nobel AEX AMG Midkap Arcadis Midkap Arcelor Mittal AEX ASM International Midkap ASML AEX BAM AEX BinckBank Midkap Boskalis Westminster AEX Corio AEX Crucell Midkap CSM Midkap Delta Lloyd Groep Midkap Draka Midkap DSM AEX Eurocommercial Properties 15 Midkap Fugro AEX Heijmans Midkap Heineken AEX Imtech Midkap ING Group AEX Logica Midkap Mediq Midkap Nutreco Midkap Océ Midkap Ordina Midkap Philips AEX Randstad AEX Reed Elsevier AEX 14 Volgens indeling van Euronext op 2 maart Van deze ondernemingen zijn de jaarverslagen over het gebroken boekjaar geanalyseerd.

33 33 Jaarverslagenservice 2010 Onderneming Omzet Personeel Beursnotering 13 SBM Offshore AEX Shell AEX Smit Internationale Midkap SNS Reaal Midkap Ten Cate Midkap TNT AEX TomTom AEX Unibail Rodamco AEX Unilever AEX USG People Midkap Vastned Retail Midkap Vopak Midkap Wavin Midkap Wereldhave AEX Wessanen Midkap Wolters Kluwer AEX In vergelijking met de editie van dit rapport vorig jaar ( Jaarverslagen 2008 Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur AEX en Midkap ondernemingen ) is Delta Lloyd Groep nieuw in de categorie Midkap.

34 34 Jaarverslagenservice 2010 Bijlage V: Beloningsonderzoeken Hay Group Aanstelling, beoordeling, beloning en ontslag van bestuurders kennen een eigen dynamiek. Prestaties van ondernemingen en (dus) van hun bestuurders staan in het centrum van de belangstelling. De Raad van Commissarissen wil de geleverde prestaties door de Raad van Bestuur veelal belonen met een arbeidsvoorwaardenpakket dat de strategie van de onderneming ondersteunt. Daarnaast stellen beleggers steeds hogere eisen aan transparantie en verslaggeving. De commissarissen van uw onderneming hebben betrouwbare beloningsmarktinformatie nodig. De onderzoeken die Hay Group jaarlijks uitvoert op het gebied van Executive Compensation helpen hen om een passende beloning voor uw bestuurders te bepalen. Al onze onderzoeken zijn gebaseerd op onze beloningsdatabase met actuele, individuele beloningsgegevens. European Top Executive Compensation Dit onderzoek richt zich primair op FT Europe 500 beursgenoteerde ondernemingen in Europa met een omzet en/of marktkapitalisatie van minimaal 1 miljard. De actuele, individuele beloningsgegevens van top executives van de grootste Europese ondernemingen zijn voor dit rapport geanalyseerd (o.a. België, Duitsland, Frankrijk, Italië, Nederland, Verenigd Koninkrijk en Zweden). De resultaten worden tevens vergeleken met de beloningsgegevens van top executives van de grote ondernemingen uit de Verenigde Staten. Boardroom Remuneration Guide Dit onderzoek geeft inzicht in de beloning van eindverantwoordelijke bestuurders in Raden van Bestuur/Hoofddirecties van grotere Nederlandse ondernemingen. In 2010 zijn de beloningsgegevens van 382 bestuurders bij 110 ondernemingen de basis voor dit onderzoek. Beloning Raad van Commissarissen en Toezichthouders Deze rapportage geeft u een compleet en actueel beeld van de hoogte, samenstelling en vormgeving van de beloning van Raden van Commissarissen en Toezichthouders van Nederlandse ondernemingen. In 2010 zijn de beloningsgegevens van meer dan commissarissen van 180 ondernemingen de basis voor dit onderzoek. Quick Information Naast de jaarlijkse onderzoeken die op basis van vertrouwelijke informatie worden uitgevoerd, heeft Hay Group tevens voor u een Quick Information aanbod, gebaseerd op openbare bronnen. Daaronder valt onder andere deze jaarverslagenservice. Wij geven u graag een toelichting op onze onderzoeken. U kunt contact met ons opnemen via het telefoonnummer

35 35 Jaarverslagenservice 2010 Precision Information Gedetailleerde beloningsrapportages en individuele terugkoppelingen, gebaseerd op onze precision database die voortdurend wordt geactualiseerd Precision Remuneration Reports Uitgebreide jaarlijkse beloningsrapportages met individuele terugkoppeling Boardroom Remuneration Guide European Top Executive Compensation Beloning Commissarissen en Toezichthouders Maatwerkanalyses Specifieke analyses vanuit de eigen databases met maatwerkrapportage en -terugkoppeling Peer group analyses Functionele analyses Overige maatwerk analyses Advies Advisering rond bestuurdersbeloning: passende beloningsniveaus, passende beloningsstructuur en passend bij de regelgeving Beloningsbeleid/strategie STI-regelingen LTI-regelingen Bestuurderspensioen Opstellen remuneratierapport (ten behoeve van het jaarverslag) Implementatie van beleid Voorbereiding jaarvergadering Corporate governance en compliance Quick Information Algemene beloningsinformatie gebaseerd op openbare bronnen Jaarverslagenservice AEX/AMX The Wall Street Journal/Hay Group CEO Compensation Study Hay Group Executive Compensation panel

36 Hay Group is een wereldwijd onderzoeks- en adviesbureau. Samen met het management van ondernemingen maken we de strategie concreet. We ontwikkelen talent, zorgen dat mensen effectiever werken en dat ze gemotiveerd zijn om optimaal te presteren. Hay Group bv Arnhemse Bovenweg AH Zeist Postbus BD Zeist The Netherlands t +31 (0) f +31 (0) e nl_info@haygroup.com Africa Cape Town Johannesburg Pretoria Asia Bangkok Beijing Hong Kong Jakarta Kuala Lumpur Mumbai New Delhi Seoul Shanghai Shenzhen Singapore Tokyo Europe Athens Barcelona Berlin Bilbao Birmingham Bratislava Bristol Brussels Bucharest Budapest Dublin Frankfurt Glasgow Helsinki Istanbul Kiev Lille Lisbon London Madrid Manchester Milan Moscow Oslo Paris Prague Rome Stockholm Strasbourg Vienna Vilnius Warsaw Zeist Zurich Middle East Dubai Tel Aviv North America Atlanta Boston Calgary Charlotte Chicago Dallas Edmonton Halifax Kansas City Los Angeles Mexico City Montreal New York Metro Ottawa Philadelphia Regina San Francisco San Josè (CR) Toronto Vancouver Washington DC Metro Pacific Auckland Brisbane Canberra Melbourne Perth Sydney Wellington South America Bogota Buenos Aires Caracas Lima Santiago Sao Paulo Jaarverslagenservice AEX- en Midkap-ondernemingen oktober 2010 Nederland