Update 2008 Beloning van topbestuurders bij AEX ondernemingen 2007

Transcriptie

1 Beloning van topbestuurders bij AEX ondernemingen 2007 >>>

2 In aansluiting op ons rapport "Op zoek naar de juiste balans" over de beloningstrend voor topbestuurders binnen een geselecteerde groep Nederlandse Beursgenoteerde ondernemingen over de periode , houden wij u middels deze update op de hoogte van de ontwikkelingen in de beloningen van topbestuurders van AEX ondernemingen in Op basis van publiek beschikbare informatie hebben wij in samenwerking met de Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit, dit jaar wederom de beloningsdata van topbestuurders verzameld en geanalyseerd conform de gehanteerde methoden in >>>

3 Samenvatting Belangrijkste feiten voor 2007 Een steeds groter deel van het inkomen is variabel. Gemiddeld bestaat nog slechts een kwart van het directe beloningspakket uit basissalaris. 75 % is "at risk". Grotendeels als gevolg van veranderingen in de samenstelling van de groep AEXgenoteerde bedrijven, is de mediaan waarde van het totale directe beloningspakket (basissalaris, korte- en langetermijnbonus) voor de CEO ten opzichte van 2006 met ongeveer 20 % gedaald. Als we kijken naar de gemiddelde individuele stijging in de waarde van het totale beloningspakket binnen de constante groep positiehouders, dan zien we dat de CEO's binnen deze groep (19 positiehouders) er gemiddeld in 2007 wederom fors op vooruit zijn gegaan. Zij zagen de waarde van hun pakket in 2007 met ongeveer 25% stijgen. De uitbetaling van de kortetermijn bonus kwam in 2007 gemiddeld nog steeds boven "target" uit. De spreiding in de uitbetaling, gemeten in de "pay-out ratio", neemt toe. Binnen de variabele beloning wordt het aandeel van de lange-termijn bonus groter. Algemeen Over de gehele linie zien we dat het mediaan niveau van het basissalaris voor de CEO daalt. Het gemiddelde target bonus percentage stabiliseert. Het maximale bonuspercentage stijgt. Voor diegenen die een langetermijn bonus plan hebben stijgt de waarde. Dit komt enerzijds door een toename in de waarde van toegekende opties, maar vooral dankzij een toename in de waarde van prestatie-aandelen. Voornaamste aandachtpunten voor 2008 Gezien het toenemende aandeel van de korte- en lange-termijn bonus in het totale directe beloningspakket is het wat ons betreft van steeds groter belang een sterker verband te leggen tussen extern meetbare en inzichtelijke relatieve of absolute prestatiecriteria en de toekenning van dit deel van het inkomen. Aandeelhouders en overige belanghebbenden zullen meer behoefte hebben aan transparantie, maar vooral ook aan meer gevoel van redelijkheid met betrekking tot de uiteindelijke toekenning van de verschillende bonussen. Aan de rapportage over de gehanteerde prestatie-indicatoren en normen voor de korte- en lange- termijnbonus programma's zullen zodoende, naar onze mening, in 2008 hogere eisen worden gesteld. Daarnaast zal, in navolging op een paar extreme voorvallen (lees ABN AMRO, Numico, maar in 2007 ook Shell en Wolters Kluwer) waarin voornamelijk het lange-termijn bonusplan ruimer bleek dan voorzien, een duidelijke kwaliteitsslag moeten worden gemaakt in het ontwerp en vooral ook de richtlijnen voor de uiteindelijke uitvoering van de verschillende plannen. De aanbevelingen van de Commissie Frijns vormen hiervoor een goed vertrekpunt. Verder onderzoek Hewitt/Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit Wij richten ons dit najaar op verder onderzoek naar de verschillende elementen in de lange-termijn bonusplannen. Speciale aandacht krijgt de relatie tussen de bedrijfsprestatie en de uiteindelijke hoogte van de lange-termijn bonus. Daarnaast zal worden gekeken naar de transparantie in de rapportage met betrekking tot het ontwerp en de gehanteerde prestatie-indicatoren.

4 Achtergrond a. Van 25 ondernemingen in de AEX zijn de resultaten van de beloning onderzocht en vergeleken met die over Peildatum is de jaarlijkse herijking van de indices in maart volgend op het jaar dat onderzocht wordt. b. In het onderzoek is gekeken naar de totale waarde van de belangrijkste drie componenten van de directe beloning: - Basissalaris - Korte-termijn bonus - Lange-termijn bonus c. Wij zijn primair geïnteresseerd in het jaarlijkse beloningspakket van de bestuurder. Daarom zijn alleen de toekenningen in het verslagjaar gewaardeerd. Voor de waardering van de lange-termijn beloning is de fair value voor de werkgever berekend door middel van een waarderingsmodel dat is gestoeld op de Monte Carlo analyse. Meer dan de Black Scholes methode stelt deze methode ons in staat om middels een uitgebreide scenarioanalyse, gebaseerd op historische gegevens, vast te stellen wat de kans op bepaalde uitkomsten is en zodoende de "fair value" vast te stellen. d. De maatstaf waarin de resultaten worden uitgedrukt is voor de waarde de mediaan, voor het percentage gebruiken wij het gemiddelde. e. Indien bestuurders in een andere valuta worden uitbetaald, wordt dit omgerekend naar de Euro. f. De resultaten zijn onderzocht voor de CEO, CFO en overige leden van de Raad van Bestuur (RVB). Waarde van het totale directe beloningspakket Ten opzichte van 2006 daalt de totale beloning voor de CEO met 18 % van 3,3 miljoen naar 2,7 miljoen (gemiddelde ligt dit op -7 %). De daling van het beloningsniveau voor de verschillende CEO's is voornamelijk terug te voeren op het vertrek van een aantal 'grootverdieners' (i.d. ABN AMRO, Waarde 3,500,000 3,000,000 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,000, ,000 0 g. Pensioen, ontslagvergoedingen en overige emolumenten worden genoemd, maar niet meegenomen in de waardering. Numico en Ahold) uit de groep AEX genoteerde bedrijven. Daarnaast had de lagere dollar (i.d. Aegon en Arcelor Mittal) en de toetreding van een aantal relatief kleine nieuwkomers als Tele Atlas en Corio een temperende invloed op de uiteindelijke resultaten. Totale Beloning Jaar Waarde totale directe beloning CEO daalt met bijna 20%. CEO CFO RvB >>>

5 Ter aanvulling: Als we kijken naar de gemiddelde individuele stijging in de waarde van het totale beloningspakket binnen de constante groep positiehouders, dan zien we dat de CEO's binnen deze groep (19 positiehouders) er gemiddeld in 2007 wederom fors op vooruit zijn gegaan. Zij zagen de waarde van hun pakket in 2007 met ongeveer 25% stijgen. Als we kijken naar het beloningsniveau voor de CEO in de constante groep bedrijven die zowel in 2006 als 2007 aan de AEX stonden genoteerd, dan daalde het totale mediaan beloningsniveau met 11%. De CEO's die in 2007 voor het eerst werden meegenomen in dit onderzoek verdienen over het algemeen beduidend minder dan hun voorgangers. Binnen de constante groep van individuele positiehouders, dus die CEO's die zowel in 2006 als 2007 in dienst waren bij een aan de AEX genoteerd bedrijf, is het beeld iets anders. Het totale beloningsniveau voor deze groep daalde in 2007 op mediaan niveau weliswaar met 9% maar gemiddeld steeg het totale beloningsniveau met 16%. Aangezien slecht twee CEO's deels of geheel worden uitbetaald in dollars is het "dollareffect" op de resultaten voor de totale groep beperkt (minder dan - 1%). Voor de CFO was de daling op mediaan niveau beperkt, gemiddeld kwam de daling uit op hetzelfde niveau als de CEO (-7,2%). Voor de overige leden van de Raad van Bestuur daalde het beloningspakket in 2007 forser met 9,9%. >>>

6 Samenstelling van het totale beloningspakket STI 35% Het basissalaris is nog maar 25% van de totale beloning van de CEO, de korte-termijn bonus (STI) 35% en de lange-termijn bonus (LTI) 40%. Voor de beeldvorming, in 2005 lag deze verdeling nog op 1/3e basissalaris, 1/3e korte-termijn bonus en 1/3e langetermijn bonus. Een steeds groter gedeelte van de compensatie wordt zodoende "risicodragend". Het aandeel van de LTI in het risicodragend deel van het inkomen neemt overigens licht toe (53 % in 2007 tegen 46 % in 2006). LTI 40% Base STI LTI basissalaris, 32% STI en 30% LTI. In 2007 werd het aandeel LTI in %, was het basissalaris nog maar 31% en de STI 26%. Basissalaris Het mediaan niveau van het basissalaris van de CEO daalde met 5,8% (over het gemiddelde -2,1 %). Dit is de eerste keer in de periode dat er een daling van het basissalaris wordt geconstateerd. Zoals eerder aangegeven is deze ontwikkeling voornamelijk terug te voeren op wijzigingen in de onderzoekspopulatie. Daarnaast heeft ook de dalende dollar een effect. Omdat slechts twee CEO's in deze valuta werden uitbetaald is het effect op de totale groep beperkt (op het mediaan niveau 0 %, op het gemiddelde niveau -2 %). Het basissalaris van de CFO steeg in 2007 met 3,7 % (gemiddeld 0,1 %). Voor de overige RvB leden daalde het mediaan niveau basissalaris met 3,5 % (gemiddeld -0,9 %). Als we kijken naar de constante groep dan steeg het basissalaris van de CEO licht met 0,9 %. Het basissalaris voor de CFO stabiliseerde (mediaan -0,1 %) en het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur steeg met 4,1 %. Relatief ging deze laatste groep er zodoende het meest op vooruit. Verandering Basissalaris Base 25% 2007 Kwart inkomen CEO is vast en voor 75 % " at risk". Steeds groter deel LTI. Jaar CEO CFO RvB De verdeling is voor de CFO nagenoeg gelijk gebleven met 36%, 30% en 34% voor respectievelijk het basissalaris, STI en LTI. Bij de overige RvB leden wordt, net als bij de CEO, het aandeel van de LTI groter. De verdeling voor deze groep was in 2006 nog 38% % 11.0% 10.0% 9.0% 8.0% 7.0% 6.0% 5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 0.0% -1.0% -2.0% -3.0% -4.0% -5.0% -6.0% -7.0% Mediaan niveau basissalaris CEO daalt Waarde

7 Korte-termijn bonus Algemene informatie Van de 25 onderzochte ondernemingen hebben 21 informatie verstrekt over de korte-termijn bonus van De overige vier rapporteerden de bonus over het jaar Van de 21 ondernemingen die de 2007 data rapporteerden, hebben 17 een target bonuspercentage gerapporteerd. Jaar STI/Base CEO Max Target Actual De onderstaande analyses worden uitgevoerd op basis van de data die beschikbaar waren over Dit betekent dat de resultaten in sommige gevallen zijn gebaseerd op een beperkte groep bedrijven die de benodigde informatie over 2007 hebben gerapporteerd. Werkelijke bonus In 2007 daalde de absolute mediaan waarde van de bonus voor de CEO licht van 1,15 miljoen naar 1,04 miljoen. Gemiddelde steeg de absolute waarde van de bonus voor CEO echter nog wel met 12,1 %. De korte-termijn bonus als percentage van het basissalaris steeg van 122 % in 2006 naar 136 % in Kort gezegd, de korte-termijn bonus vormt een steeds belangrijker deel van het totale inkomen van de CEO's van ondernemingen die zijn opgenomen in de AEX in Overigens wordt ook in 2007 geen of slechts zeer beperkt informatie verstrekt over de vastgestelde doelstellingen en de realisatie hiervan. 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% 160% De absolute waarde van de kortetermijn bonus voor de CFO steeg in tegenstelling tot die van de CEO licht (mediaan +3,6 %) en daalde gemiddeld met -7,3 %. De overige leden gingen er op vooruit (mediaan +6 %, gemiddeld %). Target bonus Het target bonuspercentage voor de CEO is stabiel gebleven op 90 %. 88 % van de AEX genoteerde bedrijven drukt de te behalen kortetermijn bonus uit in een percentage van het basissalaris. Maximale bonus De maximale uit te keren bonus is gestegen van gemiddeld 123 % in 2006 naar 135 % in Op het eerste gezicht lijkt het of de werkelijke bonus procentueel gemiddeld hoger is dan de maximale bonus. Dit is echter feitelijk niet het geval. Volgens onze Percentage Target bonus percentage stabiliseert. Maximum en werkelijke bonus % nemen wederom toe. inzichten overschrijdt het werkelijke bonus percentage slechts in drie gevallen het maximaal toegestane bonuspercentage (Aegon, AHOLD en Fortis). Bij Aegon is dit direct gerelateerd aan het ontwerp van het bonuspakket dat deels bestaat uit een percentage van de winst. Voor Ahold lag de motivatie in een succesvolle afronding van het desinvesteringsprogramma. Bij Fortis werd de additionele bonus gerelateerd aan de overname van ABN Amro. Bij nadere analyse blijkt, dat door het feit dat niet alle ondernemingen een maximum rapporteren en doordat er een paar uitschieters zijn die verband houden met extra bonus regelingen, de totale gemiddelden anders zijn dan de gemiddelden die voorkomen bij bedrijven die de maximum bonuspercentages wel rapporteren.

8 Pay-out ratio De pay-out ratio geeft de relatie aan tussen de werkelijk uitgekeerde korte-termijn bonus (als percentage van basissalaris) en de target korte-termijn beloning. Komt deze ratio uit op meer dan 100 %, dan is er blijkbaar een prestatie geleverd die boven het at target level uitkomt. Er zou sprake moeten zijn van "over performance". Voor de CEO ging de pay-out ratio in 2007 licht omlaag van 145 % naar 140 %. De pay-out ratio voor de CFO ging er fors op achteruit van 127 % naar 96,9 % en blijft Percentage % % % % 80.00% 60.00% 40.00% 20.00% 0.00% daarmee duidelijk achter op de andere leden. Voor deze daling kunnen wij geen duidelijke verklaring vinden. Gezegd moet worden dat er slechts 19 CFO's in de populatie zitten, en er bij de bedrijven waar een CFO ontbreekt gemiddeld een relatief hoge pay-out ratio was. Slechts bij één bedrijf kreeg de CFO veel minder dan de andere leden. De pay-out ratio voor de overige RvB leden ging er overigens ook aanzienlijk op achteruit. De ratio voor deze groep daalde van 124,7 % naar 101,2 %. Pay -out Ratio Jaar CEO CFO RvB "Uitbetaling korte-termijn bonus van CEO nog steeds aanzienlijk boven at target niveau" Prestatiemaatstaven Er is geen fundamentele verschuiving in het gebruik van criteria waargenomen. 83 % van de bedrijven hanteert in 2007 meer dan 1 maatstaf. Winst- en omzet-gerelateerde maatstaven winnen aan populariteit. Spreiding Binnen de korte-termijn beloning is er een steeds grotere spreiding, de mate van diversificatie neemt toe. Dit blijkt onder andere uit het feit dat de standaarddeviatie van alle korte-termijn bonussen in de loop van de jaren toeneemt. Was deze in 2006 nog 54,8 % (op een gemiddelde van 99 %) in 2007 was deze al opgelopen naar 77 % (op een gemiddelde van 107 %). Ook binnen de Raad van Bestuur wordt steeds meer onderscheid gemaakt. De gemiddelde afwijking in de uiteindelijke uitbetaling van de korte-termijn bonus van de CFO en overige RvB leden ten opzichte van de CEO neemt toe. In 2006 was dit verschil nog 31,8 % en in 2007 was dit verdubbeld naar 63,7 %. Deze toename wordt voornamelijk veroorzaakt door een groter verschil tussen de CEO en de andere leden. Tussen de CFO en overige RvB leden wordt er minder onderscheid gemaakt.

9 Lange-termijn bonussen Algemene informatie Van de 25 AEX bedrijven geven 14 bedrijven aan dat zij een optieplan voor de CEO hebben. 18 van de 25 bedrijven hebben een aandelenplan voor de CEOpositie. Voor het vaststellen van de waarde van de verschillende pakketten hanteren wij de Monte Carlo analyses. Bij de vaststelling van de waarde van de plannen gaat het om de gecalculeerde (fair value) waarde van de in 2007 toegekende opties/aandelen. Waarde van de lange-termijn bonus De totale waarde van het langetermijn bonusplan voor de CEO steeg in 2007 met 14,7% (gemiddeld -7 %) van 1 miljoen naar 1,16 miljoen. Voor de CFO kwam het uit op een daling van 10% (gemiddeld - 8,5 %). De overige leden van de Raad van Bestuur komen in tegenstelling tot de CFO uit op een forse stijging van 76,7% (gemiddeld 20,8%). Uitgedrukt als percentage van het basissalaris zien we dat de langetermijn bonus van de CEO is gedaald van 154% in 2006 naar gemiddeld 142% in Voor de CFO kwam dit uit op 148% in 2006 en 138% in Voor de overige leden van de Raad van Bestuur nam dit percentage toe van 138% naar 142%. Deze dalingen zijn wederom grotendeels toe te schrijven aan de veranderingen in de samenstelling van de groep bedrijven die is meegenomen in het onderzoek. Als we kijken naar de constante groep, Percentage 160% 155% 150% 145% 140% 135% 130% 125% Soort plannen Leek het er in 2005 nog op dat op termijn de meeste optieplannen zouden worden vervangen door performance share plannen, nu lijkt het er meer op dat beide plannen naast elkaar blijven bestaan. Het aantal optieplannen daalt weliswaar nog steeds licht, maar het lijkt er niet meer op dat opties op korte termijn gaan verdwijnen. 80 % van de bedrijven kent een performance share plan voor zijn LTI/Base dan stijgt het percentage LTI voor de CEO van 125 % naar 142 %, voor de CFO van 117 % naar 138 % en voor de overige leden van de Raad van Bestuur van 119 % naar 142 % Jaar "De totale waarde stijgt. Het gemiddelde uitgedrukt als % van het basissalaris daalt" CEO CFO RvB topbestuurders. Ruim 50 % van de bedrijven kent een optieplan. Daarnaast kent 16 % van de bedrijven een zogenoemd "deferred bonus" plan. Kenmerkend voor dit soort plannen is dat bedrijven een deel van de korte-termijn bonus vrijwillig of verplicht reserveren. Deze reservering wordt vervolgens onder specifieke voorwaarden na 3-5 jaar uitbetaald.

10 Waarde opties Boekjaar De waarde van de optieplannen voor de CEO steeg met 8,9 % (gemiddeld -9,7 %). Voor de CFO lag dit percentage op 37,4 % (gemiddeld -3,2 %). Voor de overige leden van de Raad kwam de stijging in de waarde neer op 17,3 % (gemiddeld 9,8 %). De stijging in de waarde van het optiepakket is deels het gevolg van de toegenomen volatiliteit. Een Een optieplan kent over het algemeen 3 belangrijke momenten die bij het vaststellen van de waarde van het plan (fair value van de opties) een rol spelen. Het moment van voorwaardelijke toekenning, het moment van onvoorwaardelijke toekenning en het moment van hogere volatiliteit in de aandelenkoers leidt tot een hogere "fair value" van een optie. De gemiddelde omvang van de toekenning in termen van het aantal toegekende opties is licht gedaald (gemiddeld -5,7 % in de constante groep). Daarnaast heeft, net als bij de overige componenten een kleine verschuiving in de doelgroep een effect. Criteria voor voorwaardelijke en onvoorwaardelijke toekenning opties Vesting Periode uitoefening (zie figuur 1). Op elk "moment" kan de waarde naar boven of beneden worden bijgesteld. Onderstaande analyse heeft tot doel om per "moment" aan te geven welke criteria worden gehanteerd. Uitoefenperiode In meer dan de helft van de gevallen is het onduidelijk op basis waarvan het uiteindelijke aantal opties voorwaardelijk worden toegekend. In bijna alle gevallen wordt weliswaar aangegeven dat de toekenning direct is gerelateerd aan bedrijfsprestaties, maar welke criteria hierbij worden gebruikt, wordt niet toegelicht. Bij de onvoorwaardelijke toekenning, ook wel "vesting" genoemd, wordt het definitieve aantal toe te kennen opties vastgesteld. In acht van de dertien plannen (61,5 %) is de onvoorwaardelijke toekenning direct gerelateerd aan bedrijfsprestaties, prestaties binnen de vastgestelde periode tussen de voorwaardelijke en onvoorwaardelijke toekenning (de vestingperiode). In 39 % van de plannen is Relatieve Total Shareholder Return de maatstaf. Earnings Per Share (15 %) en Economic Value Added (7 %) zijn de andere gebruikte maatstaven. Voorwaardelijke Toekenning Onvoorwaardelijke Toekenning Uitoefening of Verlopen Overzicht van verschillende belangrijke momenten in een LTI plan

11 Waarde Performance Shares Bij de 21 bedrijven met een performance share plan voor hun CEO is de waarde van dit onderdeel van het beloningspakket fors gestegen (+ 21%). Deze stijging was, net als bij de opties, vooral te danken aan een stijging in de "fair value" per performance share. Voor de CFO daalde de mediaan waarde van het performance share plan met -0,6 %. Voor de overige leden van de Raad steeg de waarde met 30,9%. In de loop van de jaren zijn performance shares een zeer belangrijker onderdeel gaan vormen van het beloningspakket van bestuurders. Voor de 21 CEO's die een dergelijk plan hebben stabiliseerde het aandeel van dit onderdeel uitgedrukt als percentage van het basissalaris in 2007 op bijna 110%. Voor de CFO daalde dit percentage van 104% naar 96% en voor de overige leden steeg dit percentage licht van 96% naar 100%. Criteria voor voorwaardelijke en onvoorwaardelijke toekenning Performance Shares De voorwaardelijke toekenning (grant) is in meer dan de helft van de gevallen gebaseerd op een vastgesteld percentage van het basissalaris. In ruim 20 % van de gevallen is het niet duidelijk waar de voorwaardelijke toekenning op is gebaseerd. In 7 % van de gevallen wordt expliciet aangegeven dat de voorwaardelijke toekenning discretionair wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. Bij de performance share plannen is, net als bij de korte-termijn bonus, de maximale onvoorwaardelijke toekenning voor de CEO gestegen. In 2006 lag deze maximale toekenning gemiddeld nog op 158% van de toegekende performance shares. In 2007 lag dit voor de CEO op 168%. In 85% van de performance share plannen is (relatieve) Total Shareholders Return opgenomen als prestatiemaatstaf om het uiteindelijk aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen vast te stellen. Pensioen De volgende pensioenplannen zijn gerapporteerd: 1. Eindloonregeling 2. Middelloonregeling 3. Beschikbare premieregeling 4. Hybride regeling, te weten een combinatie van 1 of 2 en 3. De beschikbare premieregeling is veruit de meest gebruikte regeling met ruim 70% in In 2006 was dit percentage nog 57%. Zowel de middelloonregeling als de eindloonregeling heeft plaats gemaakt voor beschikbare premieregelingen. Ontslag Principe II 2.7 uit de corporate governance code omtrent ontslagvergoedingen is een principe waar vaak van afgeweken wordt. Van de 25 ondernemingen hebben 22 (in 2006 nog slechts 14) een ontslagvergoeding gerapporteerd waarvan in 41% sprake is van een uitkering groter dan eenmaal het jaarsalaris. Overige emolumenten Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan onkostenvergoedingen, vergoeding voor ziektekosten, auto met chauffeur en diverse verzekeringen. Ook deze onderdelen hebben wij in dit bestek niet gewaardeerd of meegenomen in de waarde van het pakket.

12 Meer informatie? Neemt u dan contact op met Arthur Claassen, arthur.claassen@hewitt.com of Dries Nagtegaal, dries.nagtegaal@hewitt.com tel.: