Jaarverslagen Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur. Small Cap, niet-beursgenoteerde profit en non-profit organisaties

Transcriptie

1 Jaarverslagen 2008 Analyse beloningsinformatie Raden van Bestuur Small Cap, niet-beursgenoteerde profit en non-profit organisaties

2 2 Jaarverslagen 2008

3 3 Samenvatting Deze jaarverslagenservice biedt u een overzichtelijk en geanalyseerd beeld van de stand van zaken rondom de beloning van Raden van Bestuur van Small Cap organisaties en niet-beursgenoteerde profit en non-profit organisaties zoals deze blijkt uit de gepubliceerde jaarverslagen Van deze organisaties zijn in de Hay Group jaarverslagendatabase 178 bestuurders van 61 organisaties opgenomen. Een samenvatting van de belangrijkste informatie is hieronder weergegeven. Overzicht medianen naar categorie 1 Mediaan Small Cap Niet-beursgenoteerd Profit Non-profit Omvang Aantal organisaties Omzet (x ,-) Werknemers (fte) Bestuurders Aantal bestuurders Leeftijd Beloningspakket Totaal Vast Inkomen Jaarbonus max (als % TVI) 50% 45% 25% Jaarbonus werkelijk LTI (toekenningswaarde) Pensioenkosten Totaal pakket Bedragen in De informatie uit onze jaarverslagendatabase is een beperkt deel van de totale informatie over bestuurdersbeloningen waarover Hay Group beschikt. Onze volledige database omvat ook nietgepubliceerde informatie die wordt aangeleverd door onze respondenten. Hiermee maken wij meer diepgaande analyses. Tevens worden jaarlijks beloningsmarkten op basis van functiezwaarte-indeling volgens de Hay-methode van die informatie vervaardigd. In september publiceren wij de rapporten Boardroom Total Remuneration Guide en Executive Compensation Report, waarin een indeling naar functiezwaarte wel is gemaakt. Indien u hierin geïnteresseerd bent, kunt u contact met ons opnemen. 1 Bedragen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het Totaal pakket. 2 Geen van de onderzochte non-profit organisaties hanteren een LTI-regeling. 3 Het Totaal pakket bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, jaarbonus, langetermijn-incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever.

4 4 Jaarverslagen 2008 Inhoudsopgave 1. Inleiding 6 2. De gemiddelde bestuurder 7 3. Totaal Vast Inkomen Niveaus Totaal Vast Inkomen Verschil tussen voorzitter en leden Meerderheid salarissen gestegen 9 4. Jaarbonus Meerderheid bestuurders profit organisaties hebben jaarbonusregeling Niveaus jaarbonus Verschil tussen voorzitter en leden Organisatieresultaten meest voorkomende criteria Beleidniveaus jaarbonussen Uitgestelde jaarbonus komt weinig voor Total Cash Niveaus Total Cash Verschil tussen voorzitter en leden Total Cash in 2008 over het algemeen gestegen Langetermijn-incentive Doelstellingen van LTI Aandelenregeling meest voorkomend Niveaus LTI Verschil tussen voorzitter en leden Waardering van de LTI-toekenningen Winst per aandeel meest gebruikt prestatiecriterium 18

5 5 7. Total Direct Compensation Niveaus Total Direct Compensation Verschil tussen voorzitter en leden Pensioenkosten Niveaus pensioenkosten Totaal pakket Niveaus Totaal pakket Verschil tussen voorzitter en leden Nieuwe Corporate Governance Code 23 Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning 26 Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities 28 Bijlage III: Karakteristiek organisaties en bestuurders 30 Bijlage IV: Organisaties in het onderzoek 32

6 6 Jaarverslagen Inleiding In dit rapport hebben wij voor u de jaarverslagen 2008 van 31 kleinere beursgenoteerde ondernemingen (hierna te noemen: Small Cap 4 ), 15 niet-beursgenoteerde profit organisaties en 15 non-profit organisaties geanalyseerd. In totaal zijn voor deze rapportage de beloningsgegevens van 178 bestuurders uit 61 jaarverslagen geanalyseerd. In mei 2009 hebben wij de AEX en Midkap versie van de Jaarverslagenservice gepubliceerd. Hierin zijn de beloninsgegeven van de bestuurders van alle AEX en Midkap ondernemingen geanalyseerd. Indien u geïnteresseerd bent om die versie te ontvangen kunt u met ons contact opnemen. Op onze website vindt u de belangrijkste individuele gegevens met betrekking tot de beloning van bestuurders (voorzitters en leden) uit de jaarverslagen. Deze hebben wij in een spreadsheet samengevat; naast een aantal bedrijfs- en persoonsgegevens, wordt per bestuurder informatie gegeven over het vaste inkomen, de jaarbonus, de langetermijn-incentive-regeling en de pensioenkosten. Opbouw rapport Dit rapport is opgebouwd volgens de opbouw van het salaris van de bestuurders. Hoofdstuk 3 Totaal Vast Inkomen Hoofdstuk 4 Jaarbonus + Hoofdstuk 5 Total Cash Hoofdstuk 6 Langetermijn-incentive + Hoofdstuk 7 Total Direct Compensation Hoofdstuk 8 Pensioenkosten + Hoofdstuk 9 Totaal pakket Waarschuwing Let op de volgende zaken bij het lezen van de analyses: De analyse per categorie kan niet worden opgevat als een analyse op een specifieke referentie-groep. Voor beloningsanalyses op basis van een specifieke referentiegroep ( peer group ) werken wij in nauwe samenwerking met Raden van Commissarissen en gespecialiseerde ondernemingsanalisten, teneinde te komen tot een verantwoorde samenstelling van die referentiegroep. In de weergave van de analyses in deze rapportage differentiëren we niet naar het functieniveau van de betreffende bestuurders. In onze overige Hay Group rapportages maken wij deze differentiatie wel. Hierdoor kan op basis van functieweging op snelle, toegankelijke en inzichtelijke wijze een vergelijking worden gemaakt met het marktbeeld van de beloning. Voor de consistentie van onze marktgegevens interpreteren wij gegevens uit jaarverslagen op basis van een consistente waarderingsmethode. Deze kan afwijken van waarderingsgrondslagen die door de organisaties worden gehanteerd voor de publicatie in het jaarverslag. In bijlage I is de methode weergegeven waarop gegevens in jaarverslagen door ons worden geïnterpreteerd. Hoewel bij de samenstelling van de inhoud van deze rapportage de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, is het mogelijk dat bepaalde informatie verouderd of niet (meer) correct is. Hay Group is niet aansprakelijk voor de gevolgen van activiteiten die worden ondernomen op basis van deze rapportage. 4 Deze categorie is Small Cap genoemd. In de officiële Small Cap vallen 25 ondernemingen die na de AEX en Midkap de grootste ondernemingen op de beurs zijn. Van de officiële Small Cap hebben wij drie ondernemingen niet geanalyseerd. Van negen overige beursgenoteerde ondernemingen zijn de beloningsgegevens wel geanalyseerd en in de Small Cap categorie opgenomen. Deze wijzigingen zijn gedaan ter consistentie van de database.

7 7 2. De gemiddelde bestuurder De gemiddelde 5 bestuurder van de onderzochte organisaties in deze rapportage: Profiel Is 52 jaar oud Is 11 jaar in dienst van de organisatie Is 5 jaar werkzaam in de huidige functie Is een Nederlander (10% is van niet-nederlandse afkomst) Is een man (4% is een vrouw) Totaal Vast Inkomen Verdient ,- bruto per jaar (Totaal Vast Inkomen) Kreeg in de periode een salarisverhoging van 7% Jaarbonus Komt in aanmerking voor een jaarbonus (85% van de bestuurders) Ontving in 2008 (over 2007) een jaarbonus van 33% van zijn Totaal Vast Inkomen Kreeg in 2008 een Total Cash inkomen (Totaal Vast Inkomen + jaarbonus) van ,- Langetermijn-incentive Komt in aanmerking voor een (voorwaardelijke) langetermijn-incentive (LTI) (58% van de bestuurders) Ontving in 2008 een (voorwaardelijke) LTI met een toekenningswaarde van ,- Kreeg in 2008 een Total Direct Compensation inkomen (Total Cash + langetermijn-incentive) van ,- Pensioenkosten Ontvangt een pensioenvergoeding (83% van de bestuurders) Had een pensioen waarvan de pensioenkosten voor de organisatie , - bedragen Contract Heeft een ontslagregeling (87% van de bestuurders) Heeft een contract voor onbepaalde tijd (67% van de bestuurders) Heeft een opzegtermijn van drie maanden (de werkgever heeft gemiddeld een termijn van zes maanden) Totaal pakket Ontving in 2008 een Totaal pakket (Totaal Vast Inkomen, jaarbonus, langetermijn-incentive [verrekend naar toekenningswaarde] en pensioenkosten) van ,- Kreeg de bestuurder van uw organisatie afgelopen jaar geen 7% salarisverhoging en geen jaarbonus van 33% van het Totaal Vast Inkomen? Dat kan heel goed kloppen. Dit overzicht geeft slechts de gemiddelden van de bestuurders van de onderzochte organisaties weer. Dit geeft dus niet aan of de beloning van uw bestuurder marktconform is. Indien uw organisatie behoefte heeft aan het ijken van de beloningen van uw bestuurders of advisering over beloningsbeleid, kunt u contact met ons opnemen. 5 Betreft het gemiddelde van 178 bestuurders van 61 organisaties. Dit wijkt af van de medianen van de samenvatting op pagina 4.

8 8 Jaarverslagen Totaal Vast Inkomen Totaal Vast Inkomen (TVI) is het totale gegarandeerde primaire jaarinkomen. De term omvat het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13 de maand en vaste gratificatie. 3.1 Niveaus Totaal Vast Inkomen 700 Marktniveaus Totaal Vast Inkomen (x 1.000,-) 600 D9 Q3 M Q1 D Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau 6 Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Verschil tussen voorzitter en leden Het Totaal Vast Inkomen van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld 22% onder het niveau van de voorzitter. Per organisatie kan het verschil veel groter zijn: de waarnemingen omvatten verschillen tussen voorzitter en leden van 5% meer tot 40% minder. 6 Voor nadere toelichting met betrekking tot marktniveaus zie bijlage II. 7 Het aantal voorzitters is groter dan het aantal ondernemingen, doordat bij 3 Small Cap organisaties gedurende 2008 een nieuwe voorzitter aantrad. Bij de niet-beursgenoteerde profit organisaties zijn gedurende het jaar 3 nieuwe voorzitters aangetreden, bij de non-profit organisaties 4. Zowel de oude als de nieuwe voorzitter zijn meegenomen in de analyse.

9 9 3.3 Meerderheid salarissen gestegen In onderstaande tabel is weergegeven van welke bestuurders het Totaal Vast Inkomen 2008 gestegen, gelijk gebleven of gedaald is (ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2007). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages van het Totaal Vast Inkomen 2008 ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen 2007 weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagendatabase 8. Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen Percentage van de bestuurders Stijging 81% Gelijk 9 11% Daling 10 8% Spreiding van de stijgingspercentages van TVI 2008 ten opzichte van TVI 2007, weergegeven naar de meetniveaus eerste kwartiel, mediaan en derde kwartiel Marktniveau Small Cap Niet-beursgenoteerd Profit Non-profit Totaal Q3 11% 10% 5% 11% Mediaan 6% 5% 3% 5% Q1 2% 2% 2% 2% Een aantal organisaties heeft in hun jaarverslag over de verwachte salarisverhoging voor 2009 gerapporteerd. De meeste organisaties geven aan de financiële crisis in acht te nemen en de vaste inkomens te bevriezen. 8 In totaal betreft dit 133 bestuurders. 9 Onder gelijk wordt een stijging of daling van maximaal 1,5% verstaan. 10 In 25% van de dalingen was er sprake van uitbetaling van het salaris in dollars of ponden. Alle beloningsinformatie wordt door Hay Group verdisconteerd naar euro s. Door de depreciatie van de dollar en pond afgelopen jaar is het Totaal Vast Inkomen van enkele bestuurders in euro s gedaald, terwijl het Totaal Vast Inkomen in dollars of ponden gelijk gebleven of gestegen is.

10 10 Jaarverslagen Jaarbonus Onder de jaarbonus verstaan wij het variabele inkomensdeel dat in principe op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een relatief korte termijn (maximaal 1 jaar). 4.1 Meerderheid bestuurders profit organisaties hebben jaarbonusregeling Bij de Small Cap organisaties en niet-beursgenoteerde profit organisaties hebben de meeste bestuurders een regeling voor een jaarbonus (95%). Bij non-profit organisaties ligt dit percentage beduidend lager (40%). In onderstaande tabel wordt weergegeven hoeveel procent van de bestuurders die een regeling heeft voor een jaarbonus daadwerkelijk een jaarbonus heeft ontvangen. Percentage bestuurders dat in 2008 (over 2007) daadwerkelijk een jaarbonus heeft ontvangen Categorie Percentage van de bestuurders Totaal 86% Small Cap 88% Niet-beursgenoteerd: Profit 78% Niet-beursgenoteerd: Non-profit 100% Van alle bestuurders die volgens het beloningsbeleid een jaarbonus kunnen ontvangen heeft 14% in 2008 in het geheel geen jaarbonus (over 2007) ontvangen. Bij 75% van die gevallen ligt de oorzaak hierin, dat deze bestuurders pas in 2008 in functie traden. Bij de overige 25% kan de oorzaak liggen in ondermaatse prestaties voor de uitkering van een jaarbonus. 4.2 Niveaus jaarbonus De volgende pagina geeft de marktniveaus weer voor de bestuurders die in 2008 een jaarbonus hebben ontvangen. De eerste grafiek met tabel geeft het praktijkniveau van de jaarbonus in euro s weer. Daaronder treft u een tabel waarin de jaarbonus is uitgedrukt als percentage van het Totaal Vast Inkomen. Bestuurders die geen jaarbonus hebben ontvangen en de bestuurders die te kort in functie zijn om over het gehele jaar 2007 te presteren zijn niet in deze analyse meegenomen.

11 Marktniveaus praktijk jaarbonus (x 1.000,-) 250 D9 Q3 M Q1 D Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Marktniveaus praktijk jaarbonus (% TVI) Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Te weinig waarnemingen om alle marktniveaus te rapporteren. Voor informatie over marktniveaus verwijzen wij u naar bijlage II.

12 12 Jaarverslagen Verschil tussen voorzitter en leden De jaarbonus die de leden van de Raad van Bestuur ontvingen lag in 2008 gemiddeld 32% lager dan de jaarbonus die de voorzitter ontving. Het verschil tussen de voorzitter en de leden varieert van 5% meer tot 60% minder dan de voorzitter. 4.4 Organisatieresultaten meest voorkomende criteria De uitbetaling van de jaarbonus is vrijwel altijd gekoppeld aan het behalen van prestatiecriteria. Onderstaande tabel geeft inzicht in de mate van voorkomen van de belangrijkste clusters van criteria. Mate van voorkomen van prestatiegrondslagen bij organisaties Grondslagen Mate van voorkomen 12 Organisatieresultaten 100% Individuele resultaten 61% Divisie-/sectorresultaten 4% Binnen de organisatieresultaten hebben we de volgende waarnemingen over de mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria. Mate van voorkomen van financiële prestatiecriteria bij organisaties Beschrijving prestatiecriteria Mate van voorkomen Winst 24% EBIT(DA) 20% Omzet 17% Over individuele prestatiecriteria wordt onvoldoende gerapporteerd om daarover uitspraken te kunnen doen. 12 Veel organisaties hanteren meerdere clusters voor het vaststellen van de jaarbonus. Percentages tellen derhalve niet op tot 100.

13 Beleidniveaus jaarbonussen In het beloningsbeleid wordt vastgelegd welke jaarbonus kan worden behaald bij het realiseren van de vastgestelde prestatiecriteria. De meeste organisaties in deze analyse stellen voor het behalen van prestaties, en dus het uitkeren van een jaarbonus, een maximumniveau vast. In de volgende tabel is per categorie dit maximumniveau van de jaarbonus ten opzichte van het vaste inkomen (TVI) weergegeven. Marktniveaus jaarbonus beleid - maximum (% TVI) Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Het hanteren van een on targetniveau komt minder vaak voor bij de organisaties in deze analyse. Voor de organisaties die een on targetniveau hanteren geldt dat de mediaan daarvoor 35% van het Totaal Vast Inkomen is. 4.6 Uitgestelde jaarbonus komt weinig voor Van de organisaties in dit onderzoek kent minder dan 10% een uitstelregeling voor de uitbetaling van (een gedeelte van) de jaarbonus. In verband met het lage aantal waarnemingen kunnen geen uitspraken over regelingen omtrent uitgestelde jaarbonussen gedaan worden.

14 14 Jaarverslagen Total Cash Total Cash omvat het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met de jaarbonus. Het Total Cash inkomen omvat derhalve het totale primaire inkomen dat in het jaar wordt uitbetaald, exclusief de betaalde bedragen van (in eerdere jaren) toegekende langetermijn-incentive-regelingen. 5.1 Niveaus Total Cash In onderstaande tabel is per categorie het Total Cash weergegeven, berekend met de in 2008 vastgestelde (toegekende) bonushoogten (derhalve niet op basis van het bonus-beleidsniveau) Marktniveaus Total Cash (x 1.000,-) D9 Q3 M Q1 D Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Bij het ontwerpen van een beloningsbeleid analyseren wij het beleids-total Cash door on target en maximum bonuspercentages te analyseren in plaats van werkelijk Total Cash-percentages. Wij kiezen hiervoor omdat beleids-total Cash percentages stabieler over tijd zijn.

15 Verschil tussen voorzitter en leden Het Total Cash van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld genomen 25% lager dan het Total Cash van de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 7% meer tot 45% minder. 5.3 Total Cash in 2008 over het algemeen gestegen In onderstaande tabel is weergegeven van welke bestuurders het Total Cash inkomen 2008 gestegen, gelijk gebleven of gedaald is (ten opzichte van het Total Cash inkomen 2007). De tabel daaronder geeft de spreiding van de stijgingspercentages weer. In deze analyses zijn de bestuurders opgenomen die zowel dit jaar als vorig jaar in dezelfde functie voorkwamen in de Hay Group jaarverslagendatabase. Ontwikkeling Total Cash Ontwikkeling Total Cash Percentage van de bestuurders Stijging 75% Gelijk 10% Daling 16% Spreiding van de stijgingspercentages van Total Cash 2008 ten opzichte van Total Cash 2007, weergegeven naar de meetniveaus eerste kwartiel, mediaan en derde kwartiel Small Cap Niet-beursgenoteerd Profit Non-profit Totaal Q3 27% 16% 15% 20% Mediaan 13% 8% 4% 10% Q1 2% 1% 3% 1%

16 16 Jaarverslagen Langetermijn-incentive Een langetermijn-incentive-regeling (LTI) voorziet in een voorwaardelijk recht op toekomstig inkomen, dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een langere termijn dan één jaar. 6.1 Doelstellingen van LTI Organisaties noemen als primaire doelstellingen van LTI-regelingen (hier in willekeurige volgorde): Retentie van het management Bieden van marktconformiteit (ter motivatie en als recruiting instrument) Focus op de creatie van (langetermijn aandeelhouders)waarde De volgorde waarin deze doelstellingen worden genoemd verschilt. De voor een organisatie herkenbare volgorde kan van invloed zijn op de keuze van de soort regeling. Een LTI die vooral voor retentie moet zorgen, kan eenvoudiger in ontwerp en gebruik zijn dan een LTI-regeling die op nauwkeurige wijze aan wil sluiten bij de strategie die moet leiden tot de creatie van aandeelhouderswaarde. Ook heeft deze afweging grote invloed op de keuze van prestatiecriteria bij een LTI. Daarnaast kan voor de keuze de fase waarin de organisatie zich bevindt een rol spelen (start-up, private, beursgenoteerd) of de sector waarin de organisatie opereert. Opties reageren scherp in een groeimodel (bijvoorbeeld bij de sectoren Technologie en Energie), terwijl aandelen meer stabiliteit in een volgroeide markt bieden (bijvoorbeeld bij Retail). 6.2 Aandelenregeling meest voorkomend De meeste Small Cap organisaties hebben een LTI-regeling voor hun bestuurders (84%). Een derde van de niet-beursgenoteerde profit organisaties hanteert een LTI-regeling. Geen van de onderzochte non-profit organisaties hanteert een LTI-regeling. De categorie non-profit organisaties is derhalve uit de LTI-analyses gelaten. Mate van voorkomen LTI Type LTI Small Cap Niet genoteerd: Profit Aantal bestuurders met LTI 87% 46% Aantal organisaties met LTI 84% 33% Vormen en mate van voorkomen LTI per organisatie Type LTI Small Cap Niet genoteerd: Profit Optieregeling 52% 20% Aandelenregeling 39% 0% Langetermijn cashbonus 19% 80% Mate van voorkomen meerdere LTI-regelingen per organisatie Type LTI Small Cap Niet genoteerd: Profit Aantal organisaties 7% 0% 6.3 Niveaus LTI Onderdeel van de LTI-analyse is het aantal bestuurders dat een (voorwaardelijke) toekenning onder een langetermijn-incentive-regeling heeft ontvangen. In de volgende grafiek en tabel worden de marktniveaus van de omvang van LTI-toekenningen aan bestuurders weergegeven. Weergegeven zijn de economische waarden van de toegekende voorwaardelijke rechten (toekenningswaarde), berekend aan de hand van een algemeen geaccepteerd waarderingsmodel (zie paragraaf 6.5 en bijlage I).

17 17 De LTI-beloning wordt niet weergegeven naar het bedrag dat met de regeling wordt verdiend, maar naar het bedrag van de economische waarde van de toegekende voorwaardelijke rechten. Deze beloningswaarde en de in werkelijkheid met de rechten verdiende bedragen kan in de praktijk per bestuurder sterk van elkaar verschillen. Dat komt door de onzekerheid over de waardeontwikkeling van de aandelen (indien de LTI aandelengerelateerd is, zoals bij optie- of aandelenregelingen) en de onzekerheid over het halen van de gestelde prestatiecriteria. Indien een organisatie meerdere LTI-vormen gebruikt, is de samengestelde toekenningswaarde bepaald door de totaalwaarde van die verschillende toekenningen. Bestuurders die geen LTI hebben ontvangen, zijn niet in deze analyses meegenomen. Hierdoor zijn bij de niet-beursgenoteerde profit organisaties te weinig waarnemingen om uitspraken over te doen. Marktniveaus LTI-regelingen totale toekenningswaarde (x 1.000,-) D9 Q3 M Q1 D Marktniveau Small Cap Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties 21 # Bestuurders 22 36

18 18 Jaarverslagen Verschil tussen voorzitter en leden De toekenningswaarde van de LTI-regelingen van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld genomen 32% lager dan die van de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van gelijk tot 55% minder. 6.5 Waardering van de LTI-toekenningen Bij opties wordt de toekenningswaarde bepaald door de inhoud van het optierecht, waaronder het aantal aandelen waarop een optie is gegeven, de looptijd van de opties, de koers van het aandeel per het toekenningsmoment, de duur van de periode en de toepasselijkheid van prestatiecriteria, en specifieke economische parameters voor de waardering van opties (rentestand, dividendbeleid en bewegelijkheid van het aandeel). Voor (voorwaardelijke) aandelen wordt de toekenningswaarde bepaald door het aantal te verkrijgen aandelen, de koers per de datum van toekenning, het aantal jaren waarin de aandelen vastgehouden dienen te worden, de duur van de periode en de toepasselijkheid van prestatiecriteria. Bij langetermijn cashbonus-regelingen omvat de waardering de contante waarde van het uit te keren bedrag en de duur van de periode en de toepasselijkheid van prestatiecriteria. 6.6 Winst per aandeel meest gebruikt prestatiecriterium Aan langetermijn-incentive-regelingen zijn vrijwel altijd prestatiecriteria verbonden. Deze criteria kunnen betrekking hebben op prestaties die moeten worden geleverd om een toekenning van rechten te ontvangen (toekenningscriteria) of op prestaties die moeten worden geleverd om voorwaardelijk toegekende rechten definitief te maken (uitoefencriteria). In vrijwel alle gevallen is onderdeel van de uitoefencriteria gedurende bepaalde tijd in dienst bij de organisatie blijven. Meestal is dit een periode van drie jaar vanaf de datum van (voorwaardelijke) toekenning. Hiernaast gelden in de meeste gevallen financiële prestatiecriteria. Prestatiecriteria voor toekenning Bij 55% van de toepasselijke regelingen is het aantal toe te kennen opties of aandelen afhankelijk van de mate van realiseren van toekenningscriteria. Bij de aandelenregelingen is dit percentage iets hoger (60%) dan bij de optieregelingen (50%). Indien het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen of opties afhankelijk is van geleverde prestaties (toekenningscriteria), dan is het meest voorkomende prestatiecriterium de winst per aandeel.

19 19 Prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid De helft van de regelingen stelt prestatiecriteria voor het uitoefenbaar worden van de voorwaardelijk toegekende opties of definitief verkrijgen van de aandelen. Bij optieregelingen voor bestuurders komen uitoefencriteria voor in 40% van het aantal waarnemingen; bij aandelenregelingen in 50% van het aantal waarnemingen. Als uitoefencriteria is winst per aandeel het meest voorkomend. In de regel bedraagt de prestatieperiode van een LTI-regeling met een uitoefencriterium drie jaar: bij een aandelenregeling gaat het om een prestatieperiode van drie jaar voordat aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen. Daarna dienen de aandelen nog minstens twee jaar in bezit gehouden te worden. Opties worden in het algemeen na drie jaar uitoefenbaar: de prestatie bestaat dan in elk geval uit de waardevermeerdering van de aandelen gedurende deze wachttermijn (afgezien van eventuele andere prestatiecriteria voor uitoefenbaarheid). In een aantal gevallen worden zowel voor de toekenning als de uitoefening prestatiecriteria gehanteerd. Onderstaande tabel geeft de mate van voorkomen en meest gebruikelijke inhoud van LTI-regelingen weer. Overzicht inhoud LTI-regelingen per organisatie Omschrijving Aandelenregeling Optieregeling Langetermijn cashbonus regeling Mate van voorkomen 30% 50% 30% (Voorwaardelijke) toekenning jaarlijks: 100% jaarlijks: 95% 3-jaarlijks: 5% jaarlijks: 50% 3-jaarlijks: 40% 4-jaarlijks: 10% Gemiddelde prestatieperiode 3 jaar 3 jaar 3 jaar Gebruik van (voorwaardelijke) toekenningscriteria 60% 50% 20% Gebruik van uitoefencriteria 50% 40% 70% Gemiddelde looptijd (incl. eventuele blokkeringstermijn) 5 jaar 6 jaar 3 jaar

20 20 Jaarverslagen Total Direct Compensation Total Direct Compensation is het Total Cash inkomen, vermeerderd met de toekenningswaarde van de langetermijn-incentive-regeling (LTI). 7.1 Niveaus Total Direct Compensation In onderstaande tabel worden de marktniveaus voor Total Direct Compensation weergegeven Marktniveaus Total Direct Compensation (x 1.000,-) D9 Q3 M Q1 D Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Verschil tussen voorzitter en leden Het Total Direct Compensation van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld 25% onder het niveau van de voorzitter. De spreiding in waarden varieert tussen voorzitter en leden van 10% meer tot 50% minder.

21 21 8. Pensioenkosten Onderstaande cijfers geven de kosten voor oudedagsvoorzieningen en uittredingsregelingen weer zoals die zijn opgenomen in het jaarverslag. 8.1 Niveaus pensioenkosten De marktniveaus voor de door de organisatie gerapporteerde pensioenkosten (per bestuurder) zijn in onderstaande tabel weergegeven. Wanneer de pensioenkosten onbekend zijn of wanneer een organisatie geen pensioenkosten betaalt voor een bestuurder, is deze bestuurder niet meegenomen in onderstaande analyse. 175 Marktniveaus pensioenkosten per bestuurder (x 1.000,-) 150 D9 Q3 M Q1 D Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Disclaimer Pensioenkostenberekeningen zijn gebaseerd op (internationale) regels van financiële verslaglegging (RJ271, IFRS of IAS19). Bij de berekening kunnen parameters door elke organisatie verschillend worden geïnterpreteerd, wat tot verschillende uitkomsten voor vergelijkbare regelingen kan leiden. Hierdoor zijn pensioenkosten in jaarverslagen niet zonder meer vergelijkbaar. Op verzoek is meer specifieke informatie betreffende inhoud en kosten van pensioenregelingen beschikbaar.

22 22 Jaarverslagen Totaal pakket Het Totaal pakket, dat in dit rapport is geïnventariseerd, bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, jaarbonus, langetermijn-incentive (verrekend naar toekenningswaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever. 9.1 Niveaus Totaal pakket Ten behoeve van dit rapport is van de secundaire arbeidsvoorwaarden alleen het bedrag van pensioenkosten voor de werkgever meegenomen. In onze Hay Group-rapportages analyseren wij naast pensioenkosten tevens overige arbeidsvoorwaarden, waaronder het voordeel van de auto van de zaak Marktniveaus Totaal pakket per bestuurder (x 1.000,-) D9 Q3 M Q1 D Niet-beursgenoteerd Small Cap Marktniveau Profit Non-profit Voorzitters Leden Voorzitters Leden Voorzitters Leden D Q M Q D # Organisaties # Bestuurders Verschil tussen voorzitter en leden Het Totaal pakket van de leden van de Raad van Bestuur ligt gemiddeld 25% onder het niveau van de voorzitter. De spreiding in waarden varieert tussen voorzitter en leden van 10% meer tot 50% minder.