Jaarverslag 2007 Essent N.V. Energie vraagt om energie. Energie vraagt om Essent.

Transcriptie

1 Jaarverslag 2007 Essent N.V. Energie vraagt om energie. Energie vraagt om Essent.

2

3 Groningen gezien vanaf de Martinitoren fotografie Taco Anema

4

5

6 Energie vraagt om energie. Energie vraagt om Essent. Essent is met ruim 2,7 miljoen huishoudelijke en zakelijke klanten het grootste Nederlandse energiebedrijf. We zijn de grootste producent van duurzame energie in Nederland. Essent beschikt over 90 jaar ervaring in productie, handel, transport en levering van elektriciteit. In gas zijn we zelfs al 150 jaar actief. Essent heeft alle kennis in huis om optimaal gebruik te maken van de energie die op aarde aanwezig is. Want energie is er altijd en overal. In wind, in zonlicht, in biomassa, in alles. Essent weet als geen ander hoe we de beschikbare energie zo efficiënt en effectief mogelijk kunnen benutten. Daar stoppen we al onze energie in. Hierdoor bent u ook in de toekomst verzekerd van betaalbare energie. Daar kunt u op vertrouwen.

7 > Jaarverslag 2007 Essent N.V.

8 > Inhoud Kerncijfers Profiel Bericht van de voorzitter Bericht van de Raad van Commissarissen 18 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR 04 Financiële gang van zaken Splitsing Investeren in de toekomst Nieuw marktmodel Stroomopwaarts Onze medewerkers Gezondheid, veiligheid en milieuzorg 42 GANG VAN ZAKEN BUSINESS UNITS Energiewaardeketen 46 Essent Service & Verkoop 47 Toegevoegde Waarde Diensten 49 Essent Trading 50 Essent Productie 53 Business Development 54 Projects 55 Deutsche Essent Essent Netwerk Stadtwerke Bremen (swb AG) Essent Milieu Vooruitzichten Risicomanagement Interne controle Corporate governance 78

9 VERKORTE JAARREKENING 2007 Inleiding 89 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 91 Geconsolideerde balans 92 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 93 Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen 94 OVERIGE GEGEVENS Personalia 114 Accountantsverklaring bij verkorte jaarrekening 118 Winstbestemming 119 Aandeelhoudersinformatie 120 Segmentinformatie 96 Overige toelichtingen 100

10 > Kerncijfers bedragen in miljoenen euro s IFRS NL GAAP [1] 2005 [1] 2004 [1,2] 2004 [1] 2003 [1] Resultaat Netto-omzet [3] Kosten van inkoop energie en grond- en hulpstoffen [4] Brutomarge Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten excl. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Bedrijfsresultaat EBITDA EBIT Financiële baten en lasten Resultaat voor belastingen Resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V Personeelsleden ultimo jaar (aantal) [5] FTe ultimo jaar (aantal) [5] Ratio s resultaat Ontwikkeling netto-omzet in % t.o.v. vorig jaar 14,5 9,4 0,9 16,6 4,0 7,7 Bedrijfsresultaat in % van de netto-omzet 12,7 13,9 12,0 12,5 9,8 9,5 Netto-omzet per gemiddeld aantal FTe (duizenden euro s) [5] ROIC (%) 13,4 14,8 12,6 12,5 12,0 10,1 ROE (%) 64,3 24,1 18,5 17,4 15,7 16,1 1 De berekening van de ratio s is gebaseerd op de cijfers zoals gepresenteerd in de balans en winst- en verliesrekening waarbij in de winst- en verliesrekening de Essent Kabelcom-activiteiten als beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn geclassificeerd. Voor 2006 zijn in de balans de activa en verplichtingen van Essent Kabelcom als activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop gepresenteerd. Een dergelijke balanspresentatie heeft voor 2005 niet plaatsgevonden. De jaren 2003 tot en met 2004 zijn niet aangepast 2 Exclusief IAS 32 en 39 3 Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is dit bedrag EUR miljoen 4 Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is dit bedrag EUR miljoen 5 Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden 4 Essent N.V. Jaarverslag 2007

11 IFRS NL GAAP [1] 2005 [1] 2004 [1,2] 2004 [1] 2003 [1] Balans Netto werkkapitaal Vaste activa Geïnvesteerd vermogen Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V Totaal eigen vermogen Langlopende rentedragende verplichtingen Kortlopende rentedragende verplichtingen Totaal rentedragende verplichtingen Totaal financiering Investeringen in vaste activa Ratio s balans Totaal eigen vermogen in % van totaal financiering 63,1 52,1 52,2 43,0 47,9 40,2 Solvabiliteit (%) 37,5 30,4 29,3 32,8 36,8 32,0 Kasstroom Kasstroom uit operationele activiteiten doorlopende bedrijfsactiviteiten [3] beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten doorlopende bedrijfsactiviteiten [3] beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten doorlopende bedrijfsactiviteiten beëindigde bedrijfsactiviteiten Totale kasstroom De berekening van de ratio s is gebaseerd op de cijfers zoals gepresenteerd in de balans en winst- en verliesrekening waarbij in de winst- en verliesrekening de Essent Kabelcom-activiteiten als beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn geclassificeerd. Voor 2006 zijn in de balans de activa en verplichtingen van Essent Kabelcom als activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop gepresenteerd. Een dergelijke balanspresentatie heeft voor 2005 niet plaatsgevonden. De jaren 2003 tot en met 2004 zijn niet aangepast 2 Exclusief IAS 32 en 39 3 Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden 5 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Kerncijfers

12 1 De berekening van de ratio s is gebaseerd op de cijfers zoals gepresenteerd in de balans en winst- en verliesrekening waarbij in de winst- en verliesrekening de Essent Kabelcom-activiteiten als beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn geclassificeerd. Voor 2006 zijn in de balans de activa en verplichtingen van Essent Kabelcom als activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop gepresenteerd. Een dergelijke balanspresentatie heeft voor 2005 niet plaatsgevonden. De jaren 2002 tot en met 2004 zijn niet aangepast 2 Exclusief IAS 32 en : voorgesteld dividend, inclusief het reeds in 2007 betaalde interimdividend Streefwaarden IFRS NL GAAP 2007 [1] 2006 [1] 2005 [1] 2004 [1,2] 2004 [1] 2003 [1] Financiële ratio s Leverage (totale schuldbasis in %) <50% 12,3 32,2 43,2 48,3 44,7 51,6 EBITDA/Totaal rentedragende verplichtingen in % >35% 207,0 92,7 51,9 60,2 59,2 49,5 Rentedekking >5,0x 42,5x 18,0x 18,6x 11,6x 11,5x 10,9x Langlopende rentedragende verplichtingen in % van totaal rentedragende verplichtingen >75% 91,7 33,0 68,8 78,4 78,2 77,3 Informatie per aandeel Resultaat per aandeel toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. (in euro s per aandeel) doorlopende activiteiten 5,34 3,62 3,51 2,78 2,85 2,60 beëindigde bedrijfsactiviteiten 11,99 1,46 Totaal resultaat per aandeel 17,33 5,08 3,51 2,78 2,85 2,60 Dividend (in euro s per aandeel) [3] 8,67 2,54 1,76 1,14 1,14 1,04 Pay-out ratio (%) 50,0 50,0 50,0 41,0 40,0 40,0 6 Essent N.V. Jaarverslag 2007

13 Netto-omzet per segment - doorlopende activiteiten , , ,8 378, ,6 890, , , ,6 380, ,6 824, , , ,2 362,4 993,0 285,8 Netto-omzet aan derden per land - doorlopende activiteiten , , ,5 355, , , ,5 160, , , ,0 121,2 7 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Kerncijfers

14 Brutomarge , , ,4 Bedrijfsresultaat per segment - doorlopende activiteiten , ,7 163,5 83,6 63,8 37,1 895,6 621,6 166,9 86,0 101,8 80,7 704,2 389,0 266,9 59,7 73,8 85,2 8 Essent N.V. Jaarverslag 2007

15 Resultaat per aandeel ,33 5,34 11,99 5,08 3,62 1,46 3,51 3,51 Netto-omzet per gemiddeld aantal FTe s 2007 * 2006 * ROIC ,4 14,8 12,6 9 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Kerncijfers

16 Kasstromen Essent N.V. Jaarverslag

17 Berekeningswijze financiële ratio s en gebruikte afkortingen EBIT EBITDA Leverage (totale schuldbasis) Geïnvesteerd vermogen Netto financiële baten en lasten Netto werkkapitaal Rentedekking Return on invested capital (ROIC) Return on equity (ROE) Solvabiliteit Totaal financiering Bedrijfsresultaat plus resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen. EBIT plus afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Totaal rentedragende verplichtingen x 100% gedeeld door het totaal rentedragende verplichtingen plus het totaal eigen vermogen. Som van de vaste activa, het netto werkkapitaal en activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop. Financiële baten minus financiële lasten. Totaal vlottende activa minus liquide middelen en minus kortlopende niet-rentedragende verplichtingen. EBITDA gedeeld door netto financiële baten en lasten. EBIT gedeeld door gemiddeld geïnvesteerd vermogen. Resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. gedeeld door het gemiddeld eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. Eigen vermogen x 100% gedeeld door het balanstotaal. Eigen vermogen plus voorzieningen plus totaal rentedragende verplichtingen plus overige langlopende verplichtingen minus liquide middelen. Gebruikte afkortingen V volt, eenheid van elektrische spanning J joule, eenheid van elektrische arbeid A ampère, eenheid van elektrische stroom VA volt x ampère, eenheid van elektrisch schijnbaar vermogen W watt, eenheid van vermogen Wh wattuur, geleverde eenheid van 1 watt gedurende 1 uur k kilo = (kv = kilovolt, kwh = kilowattuur, kw = kilowatt) M mega = kilo G giga = mega FTe fulltime equivalents, aantal medewerkers omgerekend naar een volledige werkweek 11 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Kerncijfers

18 1Profiel Essent is een Nederlands energiebedrijf dat elektriciteit, gas en warmte levert aan huishoudelijke en zakelijke klanten. Wij beschouwen Nederland als onze thuismarkt en zijn ook in toenemende mate actief in Duitsland en België. Energieketen productie handel infrastructuur verkoop elektriciteit gas 12 Essent N.V. Jaarverslag 2007

19 Essent is aanwezig in de hele energieketen, van de productie van energie uitgezonderd exploratie en winning tot en met de levering aan eindverbruikers: grootzakelijk, kleinzakelijk en consumenten. Daarnaast leveren wij diverse verwante producten en diensten, zoals het onderhoud van apparatuur, energieadviesdiensten, warmte, de exploitatie van duurzame energievoorzieningen en micro warmtekrachtkoppeling. Tevens verrichten wij een drietal milieuactiviteiten: de verbranding en compostering van afval en het beheer van stortplaatsen. Essent Kabelcom, leverancier van kabel- en telecomproducten, maakt per 1 februari 2007 geen deel meer uit van de onderneming. De gegevens over 2007 laten zien dat Essent in Nederland: marktleider is met een netto-omzet van EUR 7,4 miljard; in duurzame energie koploper is, als producent en leverancier; met Energie:Direct eigenaar is van een van de snelst groeiende energie-startups; toonaangevend is met haar milieubedrijf, waar elk jaar zo n 2,9 miljoen ton afval wordt verwerkt. Essent is een niet-beursgenoteerde N.V., opgericht in 1999, met hoofdkantoor in Arnhem. Haar aandeelhouders zijn Nederlandse provincies en gemeenten. De onderneming heeft tien business units. Zeven daarvan vormen de Energiewaardeketen voor Nederland, Duitsland en België. De overige activiteiten in Duitsland vinden plaats bij swb. Het Netwerkbedrijf is financieel, organisatorisch en juridisch afgescheiden van de overige activiteiten. Ultimo 2007 werkten bij Essent ruim mensen. Organogram Essent N.V. 13 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Profiel

20 2Bericht van de voorzitter Solide gang van zaken De bedrijfsresultaten over 2007 laten zien dat Essent waarde weet te scheppen voor haar aandeelhouders. De netto-omzet groeide met 15% van EUR 6,4 miljard naar EUR 7,4 miljard; het totaal van de brutomarge inclusief overige bedrijfsopbrengsten steeg licht en kwam uit op ruim EUR 3 miljard; het bedrijfsresultaat nam met 4% toe tot EUR 935 miljoen. Het resultaat na belastingen uit doorlopende activiteiten, waarbij de verkoop van Kabelcom buiten beschouwing wordt gelaten, toonde een sterk opgaande lijn: van EUR 589 miljoen over 2006 naar EUR 832 miljoen over 2007, een stijging van 41%. 14 Essent N.V. Jaarverslag 2007

21 Wij zijn erin geslaagd onze positie als marktleider in Nederland verder te verstevigen. In België werd een nieuwe centrale in gebruik genomen en verdubbelde het aantal klanten en ook in Duitsland konden weer stappen worden gezet. Een mijlpaal was de opening van onze nieuwe handelsvestiging in Genève. Met deze stap kunnen wij een zeer concurrerende arbeidsomgeving aanbieden, waardoor de gewenste versterking van Essent Trading vorm kan krijgen. Tevens is een begin gemaakt met de bouw van een internationaal netwerk van inkoop- en verkoopkantoren met de opening van een vestiging in Rome. Met deze en andere prestaties heeft Essent getoond over veerkracht en doorzettingsvermogen te beschikken. Fusie en splitsing Die eigenschappen hebben in 2007 ook vanuit ander perspectief hun waarde bewezen. Een groot deel van het jaar is veel energie gestoken in een fusie met Nuon. Dat proces werd in september 2007 stopgezet. De eerder overeengekomen waardebepaling van de twee ondernemingen bleek een niet te nemen horde. Ook heeft het Nederlandse Parlement besloten de eigendomssplitsing tussen de geïntegreerde energiebedrijven in gereguleerde netwerkactiviteiten enerzijds en commerciële energieactiviteiten anderzijds door te zetten. Uiterlijk 1 januari 2011 moet deze splitsing zijn doorgevoerd. Krachtens de Wet onafhankelijk netbeheer zal er een ontvlechting moeten komen van de operaties en gezamenlijke ondersteunende diensten tussen het hoofdkantoor van Essent en het netwerkbedrijf. Hierdoor zullen zo n collega s overgaan naar het nieuwe bedrijf en zal Essent afscheid van hen moeten nemen. Bovendien zal een deel van het resultaat vóór rente en belastingen moeten worden afgestoten. Essent verwacht dat de eigendomssplitsing in de komende jaren tot aanzienlijke kosten zal leiden en heeft voor de betreffende ontvlechting een eerste voorziening getroffen van EUR 21 miljoen. Het beheer van het zogenaamde hoogspanningsnet is 15 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Bericht van de voorzitter

22 met ingang van 1 januari 2008 over gedragen aan TenneT, de beheerder van het landelijk hoogspanningnet. Tot het moment van splitsing zal de netbeheerder verder op afstand moeten worden gezet. Dat heeft consequenties voor de naam, de governance, de aansturing en de financiering. Begin 2007 zag het er nog naar uit dat de voorgeschreven eigendomssplitsing, die volgens ons slecht is voor onze klanten, werknemers en aandeelhouders, afhankelijk zou zijn van de vervulling van een aantal voorwaarden zoals een Europese richtlijn, de dekking van de risico s onder de bestaande Cross-Border Leasecontracten en een verstoring van evenwichtige markt verhoudingen of het in gevaar brengen van een onafhankelijk netbeheer. Helaas moet ik constateren dat de eigendomssplitsing doorgaat zonder dat aan een van de voorwaarden is voldaan. Nederland In Nederland is Essent marktleider in de energiemarkt, toonaangevend met haar milieubedrijf en de grootste producent van Groene Stroom met de meeste Groene Stroom-klanten. We produceren zo n 30% van de in Nederland opgewekte duurzame stroom via onze windparken en door de bijstook van biomassa. Europa In het Europese consolidatieproces, dat naar verwachting in een stroomversnelling zal raken, wil Essent een goede uitgangspositie creëren om optimaal waarde te kunnen blijven scheppen voor haar aandeelhouders, klanten en medewerkers. Zowel voor gas als elektriciteit zien wij een aantal mogelijkheden voor verdere expansie, onder meer door de koppeling van handelsmarkten, de groeiende zogeheten interconnectiecapaciteit en de internationale emissiehandel. Een gestroomlijnde organisatie Vanzelfsprekend is het van groot belang door te blijven werken aan programma s en maatregelen die van Essent een zo efficiënt mogelijke en klantgerichte organisatie maken. Met de verkoop van Kabelcom is de portfolio verder aangescherpt. Ons Operational Excellence programma Stroomlijnen, gestart in 2004, heeft duidelijk resultaat opgeleverd. Processen zijn gestroomlijnd, de klanttevredenheid is terug op het niveau van vóór de liberalisering, de klachtafhandeling is aanzienlijk verbeterd en we scoren uitstekend op alle elementen van de DTe scorekaart. Een nieuw programma voor een structurele kostenbesparing in de komende twee jaar is in gang gezet. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Ons separaat gepubliceerde verslag over maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) in 2007 geeft een breed beeld van de inspanningen die wij op het gebied van duurzaamheid verrichtten en de dilemma s die zich daarbij voordeden. De keuzes rondom de energie van morgen, de duurzaamheid van onze biobrandstoffen, de diversiteit binnen onze onderneming en onze regionale betrokkenheid staan hier centraal. Ook hebben wij 2007 gebruikt om ons MVO-beleid verder te versterken. Belangrijke resultaten waren het borgen van MVO in onze reguliere processen door duidelijke doelstellingen en verduurzaming van onze eigen kantoorhuishouding. Een succesvol MVO-beleid wordt uiteindelijk uitgedragen door onze medewerkers. Hiervoor richten wij ons in 2008 tot onze medewerkers met een interne campagne onder het motto How on Earth. Om ons beleid ook extern uit te dragen, is Essent in 2007 als eerste energiebedrijf van Nederland lid geworden van het UN Global Compact. In die organisatie bundelen bedrijven, overheden en non-gouvernementele organisaties hun krachten 16 Essent N.V. Jaarverslag 2007

23 om verbeteringen rond onder meer milieu en duurzaamheid tot stand te brengen. Overigens heeft Essent volgens de Transparantiebenchmark van het ministerie van Econo mische Zaken een positie in de top 10 van transparant rapporterende bedrijven in Nederland verworven, voornamelijk als gevolg van de publicatie van ons MVO-verslag. Voorbereiden op de toekomst Essent richt haar vizier op de toekomst, in een krachtenveld waarin diverse ontwikkelingen een nadrukkelijke rol spelen. Verdergaande liberalisering vereenvoudigt de toetreding van buitenlandse energieondernemingen op de Nederlandse markt. Dat leidt tot scherpere concurrentie. Buitenlandse energiebedrijven die zich ook richten op de Nederlandse markt zijn veel groter dan Essent en hebben als voordeel dat zij niet gedwongen worden te splitsen. Tegelijk richten de nationale toezichthouders zich steeds meer op transparantie en concurrentie, met als doel prijsreductie voor de consument. Daarnaast zien we door de fysieke integratie een duidelijke consolidatie in regionale markten, waar Noordwest-Europa er een van is. Bovendien zijn in het belang van klimaatbescherming ambitieuze doelen geformuleerd die moeten leiden tot een reductie van CO 2 -emissies en een toename van het aandeel duurzaam opgewekte energie. Dat vergt ook weer nieuwe investeringen. In de context van alle genoemde ontwikkelingen is Essent zich aan het voorbereiden op een nieuwe situatie, strategisch, organisatorisch en financieel. Wij kunnen daar vanuit een solide basis aan werken, met productie in Nederland, België en Duitsland, een omvangrijke gas portfolio en een vanuit Genève opererende internationale handelsorganisatie. Sinds 2007 is Essent de energieleverancier met het grootste aantal klanten in Nederland. Met het realiseren van doelgerichte investeringen willen wij onze marktposities waar mogelijk verder versterken. Op het gebied van duurzaamheid streven wij ernaar onze leidende positie verder uit te breiden. Inmiddels is een derde deel van onze geplande investeringen in elektriciteit gericht op het realiseren van duurzame energieproductie. Essent zal zich in de komende periode voornamelijk richten op operational excellence en waardecreatie. Waar mogelijk zal Essent op termijn aansluiting zoeken bij ondernemingen of allianties vormen met partners binnen en buiten Nederland die de identiteit en kernwaarden van Essent respecteren en die Essent verder kunnen brengen in de verwezenlijking van haar doelstellingen. Om duidelijkheid te verschaffen over de toekomstige kwaliteiten van Essent, bevat dit jaarverslag pro forma informatie over het productie/leveringbedrijf zoals dat zich zou hebben ontwikkeld indien de splitsing reeds in 2005 was doorgevoerd. Dit startjaar is gekozen omdat dit samenvalt met de eerste volledige toepassing van IFRS. Deze informatie laat onder meer zien dat de gang van zaken bij het productie/leveringsbedrijf sterk is verbeterd. Zo steeg het resultaat van EUR 474 miljoen over 2006 naar EUR 478 miljoen over Het bedrijfsresultaat van het netwerkbedrijf daalde licht van EUR 502 miljoen naar EUR 494 miljoen. Inzet Het moge duidelijk zijn dat 2007 een tumultueus en geen eenvoudig jaar was. Zakelijk ging het Essent goed, waarvoor ik onze klanten en medewerkers van harte wil bedanken. De omstandigheden waaronder wij de toekomst in wilden gaan, zijn in de loop van 2007 ingrijpend veranderd. Onze operationele activiteiten en de genomen maatregelen hebben echter duidelijk vruchten afgeworpen. Wij zullen dan ook met grote energie en inzet aan de toekomst blijven werken. Arnhem, 27 februari 2008 M.A.M. Boersma 17 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Bericht van de voorzitter

24 3Bericht van de Raad van Commissarissen Hierbij leggen wij aan u voor het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van Essent N.V. met daarin opgenomen de jaarrekening over het boekjaar Essent N.V. Jaarverslag 2007

25 De jaarrekening is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants en van een goedkeurende verklaring voorzien. De verkorte jaarrekening is opgenomen op pagina 87 tot en met 110 van dit jaarverslag. De volledige jaarrekening is, met het oog op de omvang, separaat gepubliceerd op de website van Essent ( Wij hebben de jaarrekening uitvoerig met de Raad van Bestuur besproken in aanwezigheid van de accountant. De door de Raad van Bestuur voorgestelde winstverdeling heeft onze instemming. Wij stellen u voor de jaarrekening en het daarin opgenomen voorstel tot winstverdeling in de op 16 april 2008 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen. Tevens stellen wij u voor om in deze vergadering voor het jaar 2007 decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. Invulling van het toezicht De Raad van Commissarissen heeft in 2007 volgens een vooraf vastgesteld schema negen keer vergaderd met de Raad van Bestuur. Daarnaast hebben beide Raden samen nog zeven keer extra vergaderd. De Raad van Commissarissen was in deze vergaderingen steeds vrijwel voltallig aanwezig. In het overleg met de Raad van Bestuur is onder meer gesproken over: fusieproces Essent / Nuon en de beëindiging daarvan; herijking van de strategie; operationele- en eigendomssplitsing van het Netwerkbedrijf; 19 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Bericht van de Raad van Commissarissen

26 investeringen in het productiepark en gasopslag; korte en lange termijn-vooruitzichten van de onderneming; toereikendheid van de risicobeheersings- en controlesystemen. De beoogde fusie met Nuon, waaraan in totaal twee jaar intensief is gewerkt, heeft geen doorgang kunnen vinden. In de zomer van 2007 kwam het fusieproces in een kritieke fase. Over de in de principeovereenkomst overeengekomen ruilverhouding van 55% (Essent) en 45% (Nuon) is tussen de betrokkenen een verschil van inzicht ontstaan. In deze fase is intensief getracht door zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen het fusieproces vlot te trekken. Ook heeft de Aandeelhouderscommissie van Essent voorstellen gedaan aan de aandeelhouders van Nuon om de impasse te doorbreken. Deze werden helaas niet overgenomen. Voordat de NMa en de Centrale Ondernemingsraden tot een definitief oordeel konden komen, kwamen de Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen van Nuon en Essent tot het definitieve oordeel dat er door het verschil van inzicht onvoldoende basis was om het fusieproces succesvol af te ronden. Op 7 september 2007 werd daarom het fusieproces gestaakt. De Raad van Commissarissen betreurt dat het Nederlandse Parlement de afsplitsing van de netwerken bij de geïntegreerde energiebedrijven heeft goedgekeurd. Essent beschouwt de inhoudelijke argumentatie om te splitsen als ondeugdelijk. Nu ook de Europese Commissie het derde pakket maatregelen heeft gepubliceerd rondom de liberalisering van de Europese energiemarkt, met daarin een duidelijke keuze om in ieder geval geen voorstellen te doen over de eigendomssplitsing van distributienetten, blijkt nogmaals hoezeer Nederland met dit besluit voor de muziek uit loopt en mogelijk met zijn rug naar Europa komt te staan. Deze beslissing tot splitsing zal naar verwachting een aantal onwenselijke consequenties hebben, waaronder een ernstige ondermijning van de Nederlandse energiepolitiek en verlies van zeggenschap. Zo denken wij dat afsplitsing van de netwerken niet in het voordeel van de klant zal zijn aangezien dit uiteindelijk tot hogere energielasten zal leiden. Essent heeft besloten, met goedkeuring van haar aandeelhouders, om de schade voortvloeiend uit het splitsingsbesluit desnoods met behulp van de rechter te ver halen op de Staat der Nederlanden. Essent is zich niettemin aan het voorbereiden op het neer zetten van twee goed toegeruste bedrijven: het netwerkbedrijf en het productie/leveringsbedrijf. De Raad van Commissarissen hecht grote waarde aan een transparant ondernemingsbestuur waarin de belangen van alle stakeholders op geëigende wijze worden meegewogen. Op de (vrijwillige) naleving van de Nederlandse corporate governance code door Essent wordt door de Raad van Commissarissen nauwlettend toegezien. De Raad van Commissarissen heeft voorts aandacht besteed aan de samenstelling en het functioneren van de eigen Raad en het functioneren van de Raad van Bestuur. De Raad heeft daarover buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur gesproken op een drietal momenten verspreid over het jaar. De Raad van Commissarissen heeft voorts overleg gepleegd met de externe accountant over diens bevindingen naar aanleiding van uitgevoerde controles en financiële rapportages. Periodiek hebben leden van de Raad van Commissarissen vergaderingen bezocht van de Centrale Ondernemingsraad. Auditcommissie De auditcommissie vergaderde vijfmaal, telkens in aanwezigheid van de externe accountant. De commissie onderwerpt de financiële rapportages van de onderneming aan een uitgebreide beoordeling alvorens ze worden behandeld in de voltallige Raad. Andere taken van de commissie zijn het houden van toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, op de continuïteit en de kwaliteit van de financiële organisatie, op het activiteitenprogramma en het functioneren van de interne accountants en op de relatie met 20 Essent N.V. Jaarverslag 2007

27 de externe accountant. Onderwerpen waaraan de commissie in 2007 voorts aandacht heeft besteed zijn de kwaliteit van de financiële en administratieve organisatie en het risicobeheer van Essent in het algemeen en met het oog op de verhuizing van een deel van die activiteiten naar Genève die van de handelsactiviteiten in het bijzonder, de voorbereidingen van de besluitvorming ten aanzien van investeringen, de financiële gevolgen van de eigendomssplitsing van het bedrijf en de externe financiële verslaggeving. Remuneratie- en selectiecommissie De remuneratie- en selectiecommissie van de Raad van Commissarissen heeft in 2007 drie keer vergaderd. De commissie heeft zich gebogen over het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur en een zorgvuldige invulling daarvan. Voorts heeft de commissie zich bezig gehouden met de voorbereiding van de herbenoeming van de leden van de Raad van Commissarissen. In de samenstelling van de Raad van Commissarissen hebben zich in 2007 geen wijzigingen voorgedaan. Volgens rooster zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 april 2007 afgetreden de heren Bosscher, Bronckers en Pennings. Zij zijn voor een periode van vier jaar herbenoemd. Met betrekking tot de heer Bronckers heeft de Aandeelhouderscommissie gebruik gemaakt van haar versterkt aanbevelingsrecht om hem te herbenoemen. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 april 2008 zal de heer Hendrikx volgens rooster aftreden. Hij is voor herbenoeming beschikbaar. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Essent Netwerk B.V. zal worden voorgesteld de heer Bosscher te benoemen tot voorzitter van de Raad van Commissarissen van Essent Netwerk B.V., de beoogde moedermaatschappij van het nieuwe netwerkbedrijf van Essent. Daarom zal de heer Bosscher als lid van de Raad van Commissarissen van Essent N.V. op 16 april 2008 aftreden. Namens de Raad dank ik hem voor zijn toewijding en het vele werk dat hij de afgelopen jaren als lid van de Raad en van de Auditcommissie heeft verricht. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Essent zal op 16 april 2008 worden voorgesteld als opvolger van de heer Bosscher, tot lid van de Raad van Commissrissen van Essent te benoemen de heer H.J.P. Krul. De heer Krul is sinds 2007 lid van de Board of Directors van Essent Trading International S.A. Genève. Die zetel zal hij voorafgaand aan de Algemene Vergadering ter beschikking te stellen. Meer informatie over de samenstelling van de Raad van Commissarissen is opgenomen op pagina 114 en verder van dit jaarverslag. De heer M.M. van t Noordende, lid Raad van Bestuur van Essent N.V. zal per 1 april 2008 terugtreden. Vooruitlopend op afsplitsing van het netwerkbedrijf zal de functie die vacant komt, niet worden opgevuld. Per 1 april 2008 zal de Raad van Bestuur van Essent N.V. bestaan uit M.A.M. Boersma (voorzitter en CEO) en R. de Jong (CFO). De heer Van t Noordende is sinds 2002 lid van de Raad van Bestuur van Essent N.V. De Raad van Commissarissen is hem zeer erkentelijk voor de succesvolle wijze waarop hij in de afgelopen 6 jaar mede leiding heeft gegeven aan de onderneming en met name aan de aansturing en effectiviteit van de energiewaardeketen. Wij wensen hem veel succes toe in het verder verloop van zijn carrière. Essent heeft 2007 afgesloten met een goed financieel resultaat, terwijl ook wat de organisatorische slagvaardigheid, efficiëntie en klantgerichtheid betreft flinke vorderingen zijn gemaakt. De teleurstellende ontwikkelingen ten aanzien van de splitsingswet en het fusieproces hebben niet verhinderd dat Essent goed gepresteerd heeft. De Raad van Commissarissen wil daarvoor haar waardering uitspreken en dankt de Raad van Bestuur en alle medewerkers voor de forse inspanningen die in 2007 zijn geleverd. Arnhem, 27 februari 2008 J.V.H. Pennings, voorzitter 21 Essent N.V. Jaarverslag 2007 Bericht van de Raad van Commissarissen