Inhoud. Verkort aangehaalde werken Verkort aangehaalde wettelijke normen Voorwoord Inleiding... 7

Transcriptie

1 V Verkort aangehaalde werken Verkort aangehaalde wettelijke normen Voorwoord Inleiding Hoofdstuk I. Algemeen... 9 Afdeling 1. Omschrijving van vennootschap... 9 Afdeling 2. Geschiedenis Oorsprong Romeins recht Van de middeleeuwen tot het Wetboek van Koophandel Belgisch recht: naar een eigen Wetboek van vennootschappen Europees recht: de ultieme codificatie Afdeling 3. Bestanddelen van vennootschap Algemeen Inbreng Oogmerk en bepaald doel Deelname aan winst en delen in verlies Affectio societatis Afdeling 4. De vrijheid van vereniging Afdeling 5. Rechtshandeling waaruit de vennootschap ontstaat Rechtshandeling van oprichting van vennootschap A. Oprichtingshandeling B. Voorovereenkomst Gemeenrechtelijke geldigheidsvereisten A. Overeenkomst B. Toestemming C. Bekwaamheid D. Voorwerp E. Oorzaak Vennootschapsrechtelijke geldigheidsvereisten Nietigheid Afdeling 6. Burgerlijke of handelsaard Hoedanigheid van handelaar Toepasselijke wetgeving... 86

2 VI Afdeling 7. Personen- en kapitaalvennootschappen Opdeling Kenmerken van personenvennootschappen Kenmerken van kapitaalvennootschappen Relativiteit van het onderscheid Afdeling 8. Publiekrechtelijke vennootschappen Hoofdstuk II. Bepalingen gemeen aan alle vennootschappen. 111 Afdeling 1. Inleiding Afdeling 2. Oprichting Ontstaan Bewijs Begin van de vennootschap Afdeling 3. Duur Afdeling 4. Inbreng Verbintenis van inbreng Soorten, voorwaarden en gevolgen van de inbreng A. Soorten B. Inbreng van een goed C. Inbreng van geld D. Inbreng van genot E. Inbreng van nijverheid F. Inbreng van een handelszaak, cliënteel en goodwill G. Tegenwerpelijkheid Vennootschapsvermogen A. Samenstelling en statuut B. Rechten van de persoonlijke schuldeisers Geveinsde inbreng en bedrieglijke inbreng Afdeling 5. Aandeel van de vennoten Deelneming of aandeel; winstverdeling en bijdrage in het verlies Uittreding, uitsluiting en toetreding A. Uittreding B. Uitsluiting C. Toetreding nieuwe vennoot Overdracht, vruchtgebruik en zekerheid Verbod van concurrentie na vertrek Croupier Afdeling 6. Rechten en verplichtingen van de vennoten Algemeen Rechten Verplichtingen A. Verplichtingen ten aanzien van de andere vennoten (en de vennootschap). 183 B. Verplichtingen ten aanzien van derden

3 VII Afdeling 7. Bestuur Algemeen Beslissingen door vennoten algemene vergadering Bestuur door de vennoten Bestuurders belast met het bestuur A. Benoeming, vergoeding en ontslag; einde van het mandaat B. Bestuursbevoegdheden C. Verantwoording en aansprakelijkheid D. Rechten van de vennoten die niet besturen Optreden in rechte Afdeling 8. Ontbinding en vereffening Ontbindingsgronden Ontbinding van rechtswege A. Verstrijken van de duur B. Tenietgaan van de zaak en verwezenlijking van het doel C. Overlijden (of ontbinding) van een vennoot; onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen en faillissement D. Eenhoofdigheid Ontbinding door de wil van één, meer of alle vennoten A. Opzegging door één vennoot of meer B. Beëindiging door een beslissing van alle vennoten Gerechtelijke ontbinding A. Toepassingsgebied; tussenkomst van de rechter B. Wettige redenen C. Beoordeling door de rechter Vereffening Hoofdstuk III. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. 259 Afdeling 1. Inleiding Soorten Aansprakelijkheid van de vennoten KBO; boekhouding Strafrechtelijke verantwoordelijkheid Ontbinding en vereffening A. Toepasselijke bepalingen B. Liquidatieoverschot en bijdrage in de schulden C. Verdeling D. Vereffening E. Vernietiging van verdeling Afdeling 2. Maatschap Bestanddelen en oprichting Aansprakelijkheid ten aanzien van derden A. Algemeen B. Commerciële maatschap met een eigen naam

4 VIII 3. Bestuur Ontbinding en vereffening Afdeling 3. Tijdelijke handelsvennootschap Bestanddelen en oprichting Aansprakelijkheid en bestuur Ontbinding en vereffening Afdeling 4. Stille handelsvennootschap Bestanddelen en oprichting Vermogen en aansprakelijkheid Bestuur Verdwijnen van een categorie van vennoten Ontbinding en vereffening Afdeling 5. Geschillen Hoofdstuk IV. Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid. 309 Afdeling 1. Inleiding Afdeling 2. Rechtspersoonlijkheid Omschrijving Identiteit Rechts- en handelingsbekwaamheid A. Algemeen B. Oogmerk C. Wettelijke beperkingen verbonden aan de rechtsvorm D. Aard van de rechtspersoon Afzonderlijk vermogen en eigen aansprakelijkheid Misbruik van rechtspersoonlijkheid Afdeling 3. Regels gemeen aan alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid Inleiding Oprichting A. Oprichtingshandeling en ontstaan van de rechtspersoon B. Contractuele ruimte C. Oprichtingsakte: vorm, inhoud en taal Vorm Taal D. Valsheid in de oprichtingsakte E. Handelingen voor de vennootschap in oprichting Algemeen Overneming

5 IX F. Nietigheid Nietigheidsgronden Gerechtelijke uitspraak Vereffening Vennoten A. Oprichters B. Oprichters- en winstbewijzen C. Toetreding na oprichting D. Nietigheid van de toetreding E. Rechten en verplichtingen Bepaling Onverdeeldheid Vruchtgebruik Pand F. Overdracht van aandelen Algemeen Koop-verkoop Wilsgebreken en vrijwaring Verklaringen en waarborgen, en bijzondere garanties Verzwijgen van informatie Naam A. Vennootschapsnaam B. Handelsnaam C. Aantasting van de naam Zetel A. Omschrijving en gevolgen B. Nationaliteit, toepasselijk recht C. Zetelverplaatsing binnen België D. Zetelverplaatsing over de grenzen Openbaarmaking A. Neerlegging ter griffie en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad B. KBO Rechtspersonenregister C. Tegenwerpelijkheid Algemene regeling Benoemingen D. Briefpapier en andere vennootschapsdocumenten Vennootschapsbelang A. Omschrijving B. Belang om in rechte op te treden Oogmerk en wettelijke specialiteit

6 X 9. Doel en statutaire specialiteit A. Statutair doel B. Rechtsgevolgen van het doel C. Statutaire specialiteit Inbreng, vermogen en kapitaal A. Inbreng in ruil voor aandelen B. Verbintenis tot volstorting C. Vennootschapsvermogen en kapitaal D. Uitgiftepremie E. Inbreng in ruil voor oprichters- en winstbewijzen Wijziging van de statuten en de rechten en verplichtingen van de vennoten A. Wijziging van de oprichtingsovereenkomst en de statuten B. Essentiële bestanddelen C. Verworven rechten D. Nietigverklaring van statutenwijzigingen Organisatie A. Organen Begripsbepaling en orgaantheorie Aard en gevolgen van beslissingen van organen Notulen en taal B. Collegiale organen Samenstelling en werking Aanwezigheidsquorum en meerderheid C. Algemene vergadering Taak en bevoegdheden Deelname vennoten D. Bestuursorganen Omschrijving en bevoegdheden Dagelijks bestuur E. Bevoegdheidsverdeling F. Samenstelling en werking van bestuursorganen G. Bestuursovereenkomst Benoeming, aard en inhoud van bestuursovereenkomst Vergoeding Duur en einde Openbaarmaking H. Benoemingsvereisten en beroepsverbod I. Vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon Aanstelling en openbaarmaking Opdracht Aansprakelijkheid J. Bestuur in het belang van de vennootschap

7 XI 13. Vertegenwoordiging en deelname aan het rechtsverkeer A. In het rechtsverkeer Algemeen Vertegenwoordiging door organen Vertegenwoordiging door anderen B. Toerekening van onrechtmatige daden C. Optreden in rechte Door de vennootschap Tegen de vennootschap Taalvoorschriften in akten van rechtspleging en taalwijziging Wijziging van identiteit en gedinghervatting Verhoor en eed Nietigheid van beslissingen van organen A. Nietigverklaring door tussenkomst van de rechter Uitspraak door rechter Gevolgen B. Besluiten van de algemene vergadering Nietigheidsgronden Vordering Gevolgen van de nietigverklaring C. Beslissingen van bestuursorganen Bestuursaansprakelijkheid A. Algemeen B. Contractuele aansprakelijkheid C. Buitencontractuele aansprakelijkheid D. Strafrechtelijke verantwoordelijkheid, misbruik van vennootschapsgoederen en private omkoping Strafrechtelijke verantwoordelijkheid Misbruik van vennootschapsgoederen Private omkoping E. Einde van aansprakelijkheid Kwijting Verjaring F. Vrijwaring en exoneratie G. Verzekering H. Bevoegde rechtbank Winstuitkering Financiële verantwoording en controle A. Inleiding B. Boekhouding C. Jaarrekening en jaarverslag D. Bindende kracht van de jaarrekening E. Controle Controleopdracht Benoeming van commissaris; vereiste van onafhankelijkheid

8 XII Overeenkomst tussen commissaris en vennootschap, beroepsgeheim, bezoldiging, duur en einde Vennootschappen in moeilijkheden Aansprakelijkheid in de controleopdracht F. Openbaarmaking en tegenwerpelijkheid G. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de vennoten H. Deskundigenonderzoek Strafrechtelijke verantwoordelijkheid A. Societas delinquere et puniri potest Toepassingsgebied. Materieel en moreel bestanddeel Maatregelen en straffen Decumul dan wel cumul B. Vertegenwoording van de vennootschap en lasthebber ad hoc Ontbinding en vereffening A. Ontbindingswijzen Algemeen Vrijwillige ontbinding Ontbinding van rechtswege Gerechtelijke ontbinding Slapende vennootschappen B. Ontbinding en vereffening in één akte C. Vereffenaar(s) Benoeming Orgaan, aard van de vereffeningsovereenkomst Bevestiging en soms homologatie Eind van het mandaat, vervanging Openbaarmaking D. Wanneer geen vereffenaar wordt benoemd E. Gevolgen F. Samenloop Fixatiebeginsel Gevolgen G. Vereffeningswerkzaamheden Bestuursorgaan met opdracht van vereffening taak van de vennootschapsorganen Bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid Vertegenwoordiging in rechte Volstorting van inbreng Verantwoording aan de algemene vergadering Verdelingsplan H. Deficitaire vereffening of faillissement Deficitaire vereffening Faillietverklaring

9 XIII I. Afsluiting van de vereffening Verdeling van het liquidatieoverschot Vereffeningsrekeningen en algemene vergadering Einde rechtspersoonlijkheid en bestemming liquidatieoverschot Gevolgen J. Aansprakelijkheid van de vereffenaar Geschillen A. Staatsrechter of scheidsgerecht B. Preventieve regelingen C. Rechtbank van koophandel als vennootschapsrechter D. Voorlopige maatregelen als alternatief voor beslechting ten gronde E. Hiërarchie in de gerechtelijke maatregelen en voorstellen de lege ferenda Afdeling 4. Aansprakelijkheid van de vennoten Gradatie Gevolgen van onbeperkte aansprakelijkheid A. Bepaling B. Gevolgen Doorbraak van beperkte aansprakelijkheid Afdeling 5. Effecten Omschrijving en kenmerken Vorm A. Algemeen B. Afschaffing van titels aan toonder Effecten op naam A. Statuut B. Overdracht, pand en vruchtgebruik Gedematerialiseerde effecten A. Statuut B. Uitgifte, eigendom, overdracht, vruchtgebruik en pand Uitgifte, eigendom en andere rechten Overdracht Vruchtgebruik en pand Effecten aan toonder A. Toepassingsgebied en statuut B. Uitgifte, overdracht en verlies Bewaargeving in een systeem van vervangbare financiële instrumenten Soorten; rechten en verplichtingen Afdeling 6. Vennootschappen met een sociaal oogmerk Omschrijving en statutaire vereisten Inruiling van winstoogmerk voor sociaal oogmerk

10 XIV 3. Omzetting van een VZW in een vennootschap met een sociaal oogmerk Verandering van statuut Gevolgen van handelingen in strijd met het statuut Vereffening en faillissement A. Vereffening B. Faillissement Afdeling 7. Buitenlandse vennootschappen Algemeen A. Optreden in België B. Procesbekwaamheid en cautio judicatum solvi Buitenlandse vennootschap met bijkantoor in België Hoofdstuk V. De Europese rechten en vrijheden Afdeling 1. Grondrechten Afdeling 2. Vrijheid van vestiging Afdeling 3. Vrij verkeer van kapitaal Afdeling 4. Sociale verantwoordelijkheid Hoofdstuk VI. Groepen van vennootschappen Afdeling 1. Inleiding Afdeling 2. Vennootschapsbelang door groepsbelang gekleurd Afdeling 3. Geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag; controle Verplichting tot consolidatie en consolidatiekring Geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag Juridische waarde van de geconsolideerde jaarrekening Controle Openbaarmaking Aansprakelijkheid Afdeling 4. Aansprakelijkheid voor groepsvennootschappen Hoofdstuk VII. Herstructurering van vennootschappen Afdeling 1. Algemeen Begrip Rechtsgevolgen Bescherming van schuldeisers Vrijstelling van prospectusverplichting Afdeling 2. Fusies Algemeen

11 XV 2. Binnenlandse fusie A. Omschrijving en rechtsgevolgen B. Procedure bij fusie door overneming Voorbereiding Algemene vergadering en voltooiing Gevolgen van de voltooiing C. Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap D. Nietigheid E. Bestuursaansprakelijkheid Geruisloze fusie A. Omschrijving en rechtsgevolgen B. Procedure C. Nietigverklaring D. Bestuursaansprakelijkheid Grensoverschrijdende fusie A. Omschrijving en rechtsgevolgen B. Werknemersmedezeggenschap C. Procedure Voorbereiding Algemene vergadering Voltooiing D. Nietigverklaring E. Bestuursaansprakelijkheid Afdeling 3. Splitsingen Binnenlandse splitsingen A. Omschrijving en rechtsgevolgen B. Procedure bij splitsing door overneming Voorbereiding Algemene vergadering Voltooiing C. Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen D. Procedure bij gemengde splitsing E. Nietigverklaring F. Bestuursaansprakelijkheid Grensoverschrijdende splitsing Afdeling 4. Partiële fusie en splitsing Afdeling 5. Inbreng en overdracht van een algemeenheid Inbreng van een algemeenheid A. Omschrijving en rechtsgevolgen B. Procedure C. Sanctie D. Bestuursaansprakelijkheid Overdracht van een algemeenheid

12 XVI Afdeling 6. Inbreng en overdracht van een bedrijfstak Inbreng van een bedrijfstak A. Omschrijving en rechtsgevolgen B. Procedure C. Sanctie D. Bestuursaansprakelijkheid Inbreng van een bedrijfstak door een natuurlijke persoon Overdracht van een bedrijfstak Hoofdstuk VIII. Omzetting van vennootschappen Afdeling 1. Begrip Afdeling 2. Procedure Voorbereiding Besluit tot omzetting Omzetting van een coöperatieve vennootschap in een andere rechtsvorm Omzetting VOF met voortzettingsbeding in Comm. V Nietigverklaring Afdeling 3. Aansprakelijkheid Afdeling 4. Grensoverschrijdende omzetting Trefwoordenregister