Alvorens in te gaan op de door u bij het consultatiedocument gestelde vragen zouden we graag een aantal algemene punten willen behandelen.

Transcriptie

1 Per mail: NBA T.a.v. het bestuur Postbus AD AMSTERDAM Full Finance Consultants Postbus 2107, 7302 EM Apeldoorn Tel.: (055) KvK: IBAN: NL72INGB BIC: INGBNL2A Btw-nr. NL B01 Apeldoorn, 18 april 2016 Referentie : MB/EM/202467/ Onderwerp : Consultatiedocument Nadere Voorschriften Kwaliteitssystemen Geachte bestuur, Alvorens in te gaan op de door u bij het consultatiedocument gestelde vragen zouden we graag een aantal algemene punten willen behandelen. Accountantskantoor of niet? Op dit moment speelt bij veel accountantskantoren de vraag of het aan accountants(kantoren) is toegestaan om een belang te hebben in een gelieerd administratiekantoor. Dat gelieerd-zijn kent verschillende verschijningsvormen. Van (gedeeltelijk) aandeelhouderschap tot een overeenkomst waarbij een soort leveranciersvoorkeur wordt uitgesproken. De NBA heeft aangegeven over deze problematiek na te gaan denken. Ook bestaat er enige jurisprudentie waarin uitspraken worden gedaan over de vraag of sprake is van een accountantskantoor. In het licht van deze problematiek hebben wij de definitie in de conceptverordening NVKS van een accountantskantoor gelezen. De tekst van de conceptverordening luidt: Accountantskantoor: organisatie waar een NVKS-opdracht door een accountant wordt uitgevoerd in opdracht van een externe opdrachtgever; Als deze definitie bewust zo is geschreven, en daar gaan we van uit, dan is pas sprake van een accountantskantoor wanneer een accountant betrokken is bij de uitvoering van een NVKS-opdracht. Daarmee zijn naar ons idee alle andere vormen van betrokkenheid van accountants toegestaan.

2 In artikel 8 van de conceptverordening staat: Een accountant: a. is alleen betrokken bij de opdrachtuitvoering of bedrijfsvoering van een accountantseenheid indien: 1º NVKS-opdrachten waarbij hij behoort tot het opdrachtteam, worden uitgevoerd onder de eindverantwoordelijkheid van een accountant of een eindverantwoordelijke professional; 2º hij geen informatie heeft die erop wijst dat de accountantseenheid NVKSopdrachten laat uitvoeren onder de eindverantwoordelijkheid van anderen dan accountants of eindverantwoordelijke professionals. Volgens de reeds aangehaalde definitiebepaling is er alleen sprake van een accountantskantoor als een accountant betrokken is bij de uitvoering van een NVKSopdracht. Als dat niet zo is, is naar onze interpretatie, artikel 8 niet van toepassing. In de situatie dat een accountant eigenaar is van een administratiekantoor, maar niet betrokken is bij de uitvoering van enige opdracht (ongeacht of dit een NVKS-opdracht is), is het administratiekantoor dus niet automatisch een accountantskantoor, uitsluitend vanwege het feit dat een accountant eigenaar is. Dan is betrokkenheid van een accountant bij de bedrijfsvoering van een administratiekantoor die NVKS-opdrachten uitvoert naar onze mening niet in strijd met artikel 8 letter a sub 2. Dit is een andere uitleg dan de toelichting op pagina 34 suggereert. NVKS-opdracht of niet? In de conceptverordening wordt een nieuw soort opdracht geïntroduceerd, de NVKSopdracht. De definitie daarvan luidt: NVKS-opdracht: assurance- of aan assurance verwante opdracht uitgevoerd door een eindverantwoordelijke accountant, met uitzondering van opdrachten als genoemd in het derde lid van de NV COS, alsmede gelijkwaardige opdrachten die worden uitgevoerd door een eindverantwoordelijke professional onder andere regelgeving dan de NV COS; In de toelichting wordt een nadere uitleg gegeven met voorbeelden die met name op de assurancepraktijk zijn geënt. Daar kunnen we ons een voorstelling van maken. Lastiger is het om te bepalen of een opdracht gelijkwaardig is aan een aan assurance verwante opdracht. De begripsbepaling geeft daar ook geen nadere definitie van. In onze opinie zouden de volgende opdrachten kunnen voldoen aan de definitie van een NVKS-opdracht: - Het opstellen van een aangifte inkomstenbelasting met de daarbij behorende cijfermatige opstelling. Er is immers sprake van historische informatie die volgens voorgeschreven wetgeving moet worden opgesteld: te vergelijken met een samenstelopdracht; - Het opstellen/maken van een cijfermatige analyse van een belastingpositie: te vergelijken met een rapport van feitelijke bevindingen; - Het uitbrengen van een rapport van feitelijke bevindingen anders dan financiële gegevens, zoals een bevestiging bij een oplage als die niet door een accountant is opgemaakt.

3 Met deze uitleg zouden ook dit soort werkzaamheden gaan vallen onder de bepalingen van de NVKS en moeten deze werkzaamheden voldoen aan alle kwaliteitsbepalingen. Onze vraag is of deze interpretatie juist is. In artikel 7 lid 1 wordt gesteld dat op een accountantskantoor de kwaliteitsbepaler voor elke NVKS-opdracht een eindverantwoordelijke professional moet benoemen. Deze kan vervolgens alleen verantwoordelijk zijn voor opdrachten die geen financiële informatie bevatten. Wanneer de NVKS-opdracht betrekking heeft op financiële gegevens is daarmee altijd een accountant eindverantwoordelijk. Als onze interpretatie juist is dat een aangifte inkomstenbelasting met een bijlage van cijfermatige opstellingen (balans en winst-en-verliesrekening) valt onder de term gelijkwaardig aan een aan assurance verwante opdracht en vaststaat dat het hier gaat om financiële informatie, moet de conclusie zijn dat belastingadviseurs die werkzaam zijn op een accountantskantoor niet meer de verantwoordelijkheid kunnen krijgen voor het opstellen van de aangifte met bijlage. Deze inperkingen van de bevoegdheid van andere beroepsbeoefenaren (ook die aan op assurance lijkende opdrachten uitvoeren) kunnen naar onze mening in strijd komen met de bepalingen van artikel 19 lid 5 van de Wet op het Accountantsberoep. Verordeningen en de daarop berustende bepalingen zijn slechts verbindend ten aanzien van accountants en organen van de beroepsorganisatie, tenzij bij wet anders is bepaald. Merkwaardig genoeg is door de vrijstellingsbepaling van artikel 24 lid 2 deze inkapseling van andere professies onder de verantwoordelijkheid van de accountant op een klein kantoor niet aan de orde. Overigens is de term financiële informatie niet in de NVKS gedefinieerd en ook niet in de NV COS.

4 Artikelsgewijs commentaar Hieronder geven wij commentaar op een aantal artikelen voor zover dat nog niet hierboven is beschreven. Artikel 3 lid 3 - Aanwijzing kwaliteitsbepaler Hierbij alleen een praktische noot: bij een waarnemingsovereenkomst bij een eenmanskantoor betekent dit dat in de waarnemingsovereenkomst geregeld moet zijn dat de waarnemer wordt aangesteld als kwaliteitsbepaler. Artikel 4 - Eisen die worden gesteld aan het kwaliteitssysteem Door in de NVKS de kwaliteitseisen voor de samenstelpraktijk en de assurancepraktijk gelijk op te laten gaan, betekent dit een verzwaring van de kwaliteitseisen voor de samenstelpraktijk, uiteraard afgezien van de mogelijke vrijstelling(en) in artikel 24. Artikel 5 lid b - Stemrechtverhoudingen bij assurancewerkzaamheden Door de vrijstellingsbepaling van artikel 24 lid 2 is deze zeggenschapsbepaling niet van toepassing op kleine accountantskantoren waar maximaal twee accountants werkzaam zijn. Zoals het nu is geformuleerd mogen deze kantoren dus assurancewerkzaamheden verrichten ook al is de beleidsbepaler/eigenaar geen accountant. Artikel 7 lid 2 - Eisen te stellen aan eindverantwoordelijk professional In lid 2 worden de eisen die worden gesteld aan de eindverantwoordelijk professional genoemd. Wij lezen deze eisen als én-én-bepalingen (dus cumulatief). Onder letter a wordt verwezen naar artikel 6 van de richtlijn 2006/43/EG. In dit artikel worden de opleidingseisen voor de accountant verwoord. Daarmee zou gelezen kunnen worden dat de eindverantwoordelijk professional in ieder geval een accountantsopleiding moet hebben gevolgd. Dat lijkt ons niet de bedoeling. Als het de bedoeling was om hier aan te geven dat de eindverantwoordelijk professional ten minste een universitaire opleiding genoten zou moeten hebben ligt deze opleidingseis hoger dan aan de accountant wordt gesteld. In de nieuwe kortgeleden vastgestelde opleidingseisen voor accountants zijn voor de AA en de RA opleidingen op hbo-niveau voorzien. Alleen voor wettelijke controles is in het nieuwe opleidingsstelsel een universitaire opleiding noodzakelijk en juist deze controles vallen volgens artikel 2 buiten het domein van de NVKS. Artikel 7 lid 5 NVKS ook van toepassing op eindverantwoordelijk professional Wij vragen ons sterk af of deze bepaling niet in strijd is met artikel 19 lid 5 van de Wet op het Accountantsberoep. Verordeningen en de daarop berustende bepalingen zijn slechts verbindend ten aanzien van accountants en organen van de beroepsorganisatie, tenzij bij wet anders is bepaald. Artikel 8 Zie het algemene commentaar hiervoor.

5 Artikel 10 - Inrichting kwaliteitssysteem Dit is een herhaling van de bepalingen in andere nadere voorschriften. Het lijkt ons handiger om hier te bepalen dat het kwaliteitssysteem zodanig wordt ingericht dat de werkzaamheden worden uitgevoerd conform de op de opdracht van toepassing zijnde voorschriften. Dat voorkomt voorts dat bepalingen die nu nog alleen van toepassing zijn op assurancewerkzaamheden onbedoeld ook effect krijgen op samenstelwerkzaamheden. Datzelfde geldt ook voor de bepalingen van artikel 11. Als het herhalen van deze artikelen uit de NV COS de bedoeling heeft om ook de eindverantwoordelijke professional onder de werking van de kwaliteitseisen van de accountants te brengen ontstaat wellicht weer het probleem van de verbodsbepaling uit artikel 19 lid 5 van de WAB. Artikel 12 lid 1 - Benoeming eindverantwoordelijk accountant De bepaling van lid 1 lijkt ons ongelukkig geformuleerd. Zoals het er nu staat vallen alle NVKS-opdrachten onder de verantwoordelijkheid van de accountant, ook de opdrachten waarvoor onder de werking van artikel 8 een andere eindverantwoordelijk professional is aangesteld. Volgens lid 2 is de accountant gehouden om bij de NVKS-opdrachten betrokken te zijn. Daarmee wordt de vraag opportuun of een accountant onder andere regelgeving mag werken dan de bepalingen van de NV COS. Het antwoord daarop lijkt ons nee. Dat betekent dat de hiervoor in de algemene inleiding genoemde opdrachten bij deze uitleg volgens de regelgeving van de NV COS moeten worden uitgevoerd. Uit de toelichting begrijpen we dat artikel 7 lid 5 beoogt te bereiken dat in dit geval gelezen moet worden eindverantwoordelijk professional in plaats van eindverantwoordelijk accountant. Deze tekst vinden we daarvoor te onduidelijk en dan zeker niet thuishoren in een lid van een ander artikel. Zeker nu in artikel 8 wel duidelijk beide soorten opdrachtverantwoordelijken worden benoemd. Artikel 12 lid 2 letter b tot en met j Door ook hier voorschriften vanuit NV COS te citeren ontstaan onbedoelde bijwerkingen. Een goed voorbeeld daarvan is letter j, het sluiten van een dossier binnen twee maanden. Deze bepaling komt niet voor in de nadere voorschriften voor de aan assurance verwante opdrachten. Volgens de vrijstellingsbepaling van artikel 24 lid 2 hoeft een klein kantoor niet te voldoen aan deze eis. Dat lijkt ons niet logisch en ook geen bevordering van een level playing field. Als het herhalen van deze artikelen uit de NV COS de bedoeling heeft om ook de eindverantwoordelijk professional onder de werking van de kwaliteitseisen van de accountants te brengen ontstaat wellicht weer het probleem van de verbodsbepaling uit artikel 19 lid 5 van de WAB.

6 Beantwoording van de gestelde vragen 1. Bent u het eens met het voorstel om één set van kwaliteitsregels op te stellen welke regels gelden voor alle accountantseenheden waar accountants assuranceopdrachten of aan assurance verwante opdrachten uitvoeren op grond van de NV COS, anders dan wettelijke controles? Kunt u uw antwoord toelichten? De poging om te komen tot één set kwaliteitsnormen voor assurance- en aan assurance verwante opdrachten kunnen wij billijken. In de praktijk van de kantoren zal veelal bij een gemengde praktijk ook één set van kwaliteitsregels worden gebruikt. Wel vinden wij dat de gecombineerde regelgeving voor openbare en interne en overheidsaccountants de leesbaarheid en interpretatie van de regelgeving niet ten goede komt. Eens. 2. Bent u het ermee eens dat de NVKS zien op de accountant in de rollen van kwaliteitsbepaler, eindverantwoordelijke accountant en ander lid van een opdrachtteam? 3. Bent u het ermee eens dat een NVKS-opdracht die door een eindverantwoordelijk professional namens een accountantskantoor wordt uitgevoerd geen betrekking mag hebben op financiële informatie? Kunt u uw antwoord toelichten? Nee, hiermee zijn wij het niet eens. Zoals beschreven in het algemene deel onder NVKS opdracht of niet is het antwoord op deze vraag vooral afhankelijk van wat moet worden verstaan onder een opdracht die gelijkwaardig is aan een assuranceopdracht of een aan assurance verwante opdracht. Het is op dit moment gebruikelijk om als accountantskantoor zogeheten aangifte+ opdrachten te accepteren die door fiscalisten worden uitgevoerd en ondertekend. Daarin wordt bij IB-ondernemers geen jaarrekening gemaakt in de zin van BW 2 titel 9 maar aan de aangifte een cijfermatige toelichting toegevoegd die bestaat uit een balans en winst-en-verliesrekening op fiscale grondslagen. Zoals wij nu deze verordening uitleggen is dat onder NVKS niet meer toegestaan en zou deze opdracht onder Standaard 4410 vallen en daarmee onder de verantwoordelijkheid van een accountant. Als onze interpretatie juist is, lijkt dat geen wenselijke regelgeving. En als onze interpretatie niet juist is, dan zou de regelgeving anders verwoord moeten worden. 4. Bent u het ermee eens dat de erkenning van een eindverantwoordelijk professional onder de verantwoordelijkheid van de kwaliteitsbepaler is gebracht? Nee, hiermee zijn we het niet eens. Hiervoor gelden dezelfde overwegingen als onder vraag 3. Als onze interpretatie juist is vinden we dat een ongewenste ontwikkeling voor de gemengde praktijk van accountants en belastingadviseurs.

7 5. Bent u het ermee eens dat de NVKS zowel ziet op opdrachten door een eindverantwoordelijk accountant als op opdrachten door een eindverantwoordelijk professional? De bepalingen van dit artikel 7, en dan met name die van lid 1 en lid 5 dienen te worden afgezet tegen de verbodsbepaling in artikel 19 lid 5 van de Wet op het accountantsberoep. Met deze bepalingen in de NVKS wordt de beroepsuitoefening van andere beroepsbeoefenaren die op een accountantskantoor werken in de praktijk sterk beperkt. Nu er in de NVKS geen bepalingen zijn opgenomen die betrekking hebben op een netwerk zullen accountantskantoren met voldoende omvang bij een ongewijzigde invoering van de NVKS kunnen en, naar onze mening, ook gaan kiezen voor het oprichten van verschillende entiteiten (bijvoorbeeld een aparte maatschap of bv voor belastingadviseurs). Wat bij ons de vraag oproept of dat de bedoeling is, zeker bij mkbkantoren. Verder is het antwoord op deze vraag sterk afhankelijk van de vraag wat valt onder de met aan assurance verwante opdrachten gelijk te stellen NVKS-opdrachten. 6. Zijn de uitzonderingssituaties in de NV COS voldoende duidelijk geformuleerd en naar uw mening volledig? Licht uw antwoord toe. Geen opmerkingen. 7. Geeft de NVKS voldoende ruimte aan kleinere accountantseenheden om een eigen invulling te geven aan het kwaliteitssysteem op basis van de aard en omvang van de eenheid? Ja, al is het uitgangspunt in de regelgeving wel gewijzigd. Door nu alle kwaliteitsmaatregelen te noemen en te bepalen dat aan de hand van de omvang en de complexiteit van de organisatie met minder kwaliteitsmaatregelen genoegen kan worden genomen, bestaat het risico dat de bewijslast dat het kwaliteitssysteem voldoende van opzet is bij toetsingen bij de kantoren komt te liggen (en daarmee weer heel rule-based wordt). Wij zien meer in een opzet waarin wordt bepaald dat er een kwaliteitssysteem aanwezig moet zijn dat periodiek wordt geëvalueerd. Waarbij op basis van die evaluatie aanvullende maatregelen genomen kunnen/moeten worden. Bij toetsingen kan dan aan de hand van de resultaten van de toetsing worden bepaald of de werkzaamheden van voldoende kwaliteit zijn en aanvullende kwaliteitsmaatregelen noodzakelijk zijn. Wij nemen aan dat handreiking 1125 daarvoor voldoende aanknopingspunten blijft geven. De extra toegevoegde categorie van artikel 24 lid 2 is wat ons betreft een welkome aanvulling die toetreding van nieuwe kantoren zonder grote kosten voor de opzet van een kwaliteitssysteem mogelijk maakt.

8 8. Bent u het eens met de rol van kwaliteitsbepaler in de voorgestelde NVKS? Oneens: Volgens de definitie van de kwaliteitsbepaler is dit altijd een accountant. Daarmee heeft de accountant het voor het zeggen en komt naar onze mening de onafhankelijkheid van de andere beroepsbeoefenaar in een gemengde praktijk in het gedrang. 9. Is het voldoende duidelijk dat de rol van kwaliteitsbepaler geen nieuwe rol is en veelal wordt ingevuld door een bestuurslid dat verantwoordelijk is voor kwaliteit van een accountantseenheid? Oneens. Door de rol van een kwaliteitsbepaler te definiëren ontstaat in tuchtrechtelijke zin naar onze mening een separate verantwoordelijkheid die uitgaat boven de verantwoordelijkheid van het collectief van accountants/partners/bestuur of de opdrachtverantwoordelijk accountant. Zeker als bij toetsingen de opzet en de werking van het kwaliteitssysteem leidend blijft. 10. Bent u het ermee eens dat het NBA-bestuur ontheffing kan verlenen voor de randvoorwaarde met betrekking tot de meerderheid van de stemrechten? Geen opmerkingen. Eens. Eens. 11. Bent u het ermee eens dat een okb niet alleen nodig is bij wettelijke controles maar bij alle assuranceopdrachten bij organisaties van openbaar belang? 12. Bent u het ermee eens dat in de NVKS wordt ingevuld op welke wijze een okb voor opdrachten als bedoeld in artikel 16 moet worden uitgevoerd en voor aan assurance verwante opdrachten dit overgelaten wordt aan de accountantseenheid zelf? Tot zover onze opmerkingen en antwoorden. Mochten er nog onduidelijkheden zijn, neemt u dan contact met ons op? Met vriendelijke groet, G.H. van den Brink AA