Referentie : GVDB/EM/202467/ Onderwerp : Consultatie betrokkenheid accountant bij jaarrekening microentiteiten

Transcriptie

1 Aan het bestuur van de NBA per mail: Full Finance Compliance Services Postbus 2107, 7302 EM Apeldoorn Tel.: (055) KvK: IBAN: NL65INGB BIC: INGBNL2A Btw-nr. NL B01 Apeldoorn, 30 november 2015 Referentie : GVDB/EM/202467/ Onderwerp : Consultatie betrokkenheid accountant bij jaarrekening microentiteiten Geachte heer, mevrouw, Hierbij hebben wij het genoegen u als Full Finance onze reactie op het consultatiedocument aan te mogen bieden. Met vriendelijke groet, G.H. van den Brink AA Bijlage

2 Algemeen In deze brief geven wij antwoord op de door u gestelde vragen in het Consultatiedocument inzake voorgestelde wijzigingen in Standaard 4410H in verband met micro-entiteiten. Vooropgesteld moet worden dat wij ons niet kunnen vinden in de uitgangspunten van dit consultatiedocument. Naar onze mening dient de jaarrekening van micro-entiteiten niet verplicht te vallen onder de bepalingen van Standaard 4410H. Daarvoor hebben wij een aantal argumenten die wij eerst in zijn algemeenheid zullen noemen. De beantwoording van de gestelde vragen volgt daarna. Tijdstip van de consultatie Voordat wij op de argumenten ingaan willen wij u meegeven dat het moment waarop deze consultatie is gestart uiterst ongelukkig is. De invoering van de micro-entiteiten in het Burgerlijk Wetboek kan niet als een verrassing zijn gekomen. Het wetsvoorstel is al geruime tijd bekend en alle belanghebbenden hebben hun reactie op dat voorstel kunnen geven. Voor zover ons bekend is de enige reactie die de NBA op de consultatie van de wetswijziging heeft gegeven de opmerking dat een verdere vereenvoudiging mogelijk was geweest door de fiscale cijfers uit de aangifte te gebruiken voor de verplichte publicatiestukken. Nu, vele maanden later, komt er een inhoudelijke reactie en een voorstel om Standaard 4410H aan te passen. Softwareleveranciers hebben hun content aangepast aan de nieuwe wetgeving en veel kantoren zijn al bezig met de invoering van de nieuwe Standaard 4410H. In het kader van de opdrachtverlening hoort daar ook de vraag bij wat voor opdracht er voor de jaarrekening van het boekjaar 2015 wordt verstrekt, rekening houdend met de keuzes die er zijn op basis van de nu geldende regelgeving voor accountants. Voor de planning van de kantoren is deze discussie te laat gestart. Argumenten tegen het verplicht stellen van Standaard 4410H voor micro-entiteiten 1. De jaarrekening van de micro-entiteit is geen financieel overzicht volgens de definitie in Standaard 4410H. Als Standaard 4410H voor een dergelijke jaarrekening wel verplicht wordt gesteld, wordt de logica in de huidige regelgeving doorbroken. Dat gaat leiden tot volstrekt onduidelijk situaties. Gelet op de vorm en de inhoud van de jaarrekening van micro-entiteiten voldoet een uitdraai uit het administratieve pakket al in voldoende mate, en mocht dat niet zo zijn dan zullen softwareleveranciers daar wel op gaan inspelen. Als een kantoor de opdracht heeft om de administratie bij te werken en vervolgens aan de cliënt meldt dat het ondertekenen van een uitdraai uit de administratie voldoende is om te voldoen aan de eisen van BW 2 titel 9 komt de opdrachtverlening niet toe aan de samenstelfase en wordt alsnog toepassing van Standaard 4410H voorkomen. De simpele melding dat de uitdraai volstaat voldoet naar onze mening niet aan het begrip "ondersteunen (zie ook A15 van Standaard 4410H); 2. In de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting moet een balans en winst- en verliesrekening worden toegevoegd. In de huidige tekst van Standaard 4410H is het mogelijk om deze aangifte inkomstenbelasting en aangifte vennootschapsbelasting vrijwillig aan te merken als een 2

3 samenstellingsopdracht die kan worden voorzien van een samenstellingsverklaring. Het betreft hier historische financiële informatie. Ook is hier sprake van een wettelijk voorgeschreven stelsel van financiële verslaggeving voor het opmaken van de balans en de winst-en-verliesrekening. Daarmee voldoen de aangiften aan de uitleg van de Standaard 4410 A30 en A31. Als de cliënt vervolgens besluit om de bijlage bij de aangifte vennootschapsbelasting (wel of niet op advies van de accountant) te gebruiken als inrichtingsjaarrekening ontstaat weer de vraag of de toepassing van Standaard 4410H niet verplicht is. In de optiek van het consultatiedocument worden met name de belastingdienst en de banken genoemd als gebruiker van de financiële informatie. Dat is op zich juist. Het doortrekken van die lijn van de gebruiker als bepalend voor de vraag of sprake zou moeten zijn van samenstellen zou dan als gevolg hebben dat ook de aangifte verplicht moet worden voorzien van een samenstellingsverklaring. 3. Waarom de keuze niet overlaten aan de markt? Die is prima in staat om zelf te bepalen wanneer zij behoefte heeft aan een samenstellingsverklaring. Er zijn nu al banken die het verplicht stellen om de jaarrekening te laten samenstellen door een accountant. Een jaarrekening is volgens het Burgerlijk Wetboek niet verplicht bij een nietrechtspersoon. Uiteraard wordt voor de belastingaangifte wel een balans en winst-en-verliesrekening opgemaakt. In de praktijk heeft zich dat prima uitgekristalliseerd. Cliënten die hun onderneming niet in de vorm van een rechtspersoon exploiteren krijgen in de meeste gevallen toch een jaarrekening die is gebaseerd op de Richtlijnen voor de jaarrekening van kleine rechtspersonen. Stelt de cliënt dat niet op prijs, dan wordt gekozen voor de aangifte+ -variant. De winstaangifte wordt opgemaakt en de daarbij behorende bijlage van de balans en winst-en-verliesrekening wordt opgesteld. Het is voor iedereen volstrekt duidelijk dat dit een goedkopere variant is omdat het een andere soort opdracht betreft. Overigens geldt voor deze opdrachten weliswaar Standaard 4410H niet, maar de toepassing van de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) leidt tot een vergelijkbare kwaliteitswaarborg, ook al komt dat niet in een verklaring tot uitdrukking. De VGBA volstaat voor rechtspersonen die voldoen aan de groottecriteria voor micro-entiteiten. 4. De wetgever heeft de micro-entiteit ingevoerd als lastenverlichting voor het bedrijfsleven. Door dit voorstel van de NBA wordt deze lastenverlichting deels tenietgedaan. We kunnen ons niet voorstellen dat dit de bedoeling van de wetgever is. Verder komt de vraag op of de verordening niet intern strijdig wordt met het uitgangspunt van de wetgever. Zie Standaard 4410H artikel 8 Deze standaard legt het management of de met governance belaste personen geen verantwoordelijkheden op of doet geen afbreuk aan wet- en regelgeving die deze verantwoordelijkheden bepalen. De voor Standaard 4410H vereiste instemmingsverplichting van het management met de jaarrekening zou als zodanig kunnen worden opgevat. 5. Naar onze mening kan het toevoegen van een samenstellingsverklaring aan de jaarrekening van een micro-entiteit absoluut waarde toevoegen, maar alleen wanneer dat door cliënt en accountantskantoor wordt afgesproken. Ons advies 3

4 daarbij is dan wel om de jaarrekening zo veel als mogelijk en wenselijk te laten voldoen aan de inrichtingseisen van een kleine rechtspersoon. 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Wij zijn het op zich eens met de beschrijving van de mogelijke toegevoegde waarde van de accountant bij het samenstellen van financiële informatie. Er zit echter een fundamentele vraag achter en dat is op wiens verzoek die waarde wordt toegevoegd aan de informatie. Naar onze mening zullen de gebruikers dienen te bepalen of ze prijs stellen op deze toegevoegde waarde en is het niet de leverancier van het product die dat eenzijdig bepaalt, waarbij mogelijk wordt voorbijgegaan aan de bedoelingen van de wetgever. Carel Verdiessen schrijft het volgende: Indien er geen sprake is van een samenstelopdracht zouden de verplichte waarneming, verplichte aansprakelijkheidsverzekering, het kwaliteitssysteem en de toetsing hiervan niet meer van toepassing zijn. Deze mening delen wij. Op basis van de praktijkhandreiking 1105 vallen deze werkzaamheden niet onder de NVAK - aan assurance verwant. De VGBA blijft uiteraard wel van toepassing. Overige werkzaamheden zoals fiscale aangiften worden nu ook niet getoetst. 2. Bent u het er mee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Wij kunnen ons vinden in de constatering dat de gebruikers vertrouwen kunnen ontlenen aan de werkzaamheden van de accountant. Immers, zijn of haar werkzaamheden vallen onder de algemene bepalingen van de VGBA, waarbij in het bijzonder artikel 9 van de VGBA niet onvermeld mag blijven. Deze betrokkenheid kan op diverse manieren tot uitdrukking komen. Bijvoorbeeld door het indienen van een fiscale aangifte onder een bij het kantoor horend BECON nummer. Ook de jaarrekening van een micro-entiteit, bijvoorbeeld als bijlage bij een rapport van een fiscale aangifte of als zelfstandig stuk kan wat ons betreft op het briefpapier van een kantoor worden uitgebracht waarmee de gewaardeerde betrokkenheid van de accountant tot uitdrukking komt. 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Nee, met deze zienswijze zijn wij het niet eens. Hiervoor is aangegeven wat onze beweegredenen daarvoor zijn. 4

5 4. Bent u het er mee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij micro-entiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Nee, daar zijn wij het niet mee eens. In onze optiek geldt de VGBA en is die toereikend. Verder is zoals hiervoor aangegeven de afbakening tussen administratieve- en fiscale dienstverlening en het samenstellen van de jaarrekening van een micro-entiteit dermate diffuus dat dit tot grotere onduidelijkheid zal leiden. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaand weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? De meeste genoemde punten zijn relevant voor het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit. Maar niet alleen exclusief voor dit soort opdrachten. Dezelfde vraag kan worden gesteld bij: - het opstellen van (de bijlagen bij) een belastingaangifte; - het tussentijds overzicht (in concernverband) dat qua opzet en inrichting duidelijk afwijkt van een jaarrekening; - het kengetallenoverzicht dat gebaseerd is op de financiële administratie. Maar deze opdrachten vallen ook niet verplicht onder Standaard 4410H. 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een microentiteit? Daar zijn er wel een aantal van te noemen - verplichting tot het voeren van een kwaliteitsbeheersingssysteem ; - dossiervorming (met werkprogramma s); - de schriftelijke bevestiging bij de jaarrekening; - vastlegging of overdenken van de materialiteit; - diepgang documentatie kennis van de huishouding; - vastlegging van de significante aangelegenheden; - vastlegging van de vakbekwaamheid van het team. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Als deze vraag zo wordt gelezen dat bij een vrijwillige samenstellingsopdracht (Standaard 4410H) van een micro-entiteit een kwaliteitsborging aanwezig moet zijn, dan zijn we het met deze vraag eens. Ons advies zou dan ook zijn om de jaarrekening zoveel mogelijk in overstemming met de voorschriften voor kleine rechtspersonen op te maken en dit ook in de opdrachtbevestiging te laten opnemen. 5

6 Zoals eerder opgemerkt is voor een micro-entiteit die geen opdracht tot samenstellen verleent ons antwoord op deze vraag anders, namelijk ontkennend. Daarbij zijn de vereisten van de VGBA voldoende waarborg. Artikel 14: De accountant zorgt ervoor dat degene die onder zijn verantwoordelijkheid werkzaamheden uitvoert ten behoeve van een professionele dienst, hiervoor adequaat is toegerust en dat er toereikende begeleiding van, toezicht op en beoordeling van deze werkzaamheden plaatsvindt. (Zie T12 tot en met T15) 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAK-aav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die Samenstellingsopdrachten uitvoeren. In het kader van dit commentaar hebben wij hier geen aanvulling. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? Ja, hier volstaan wij met verwijzing naar de inleidende paragraaf. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten? Nee, inhoudelijk niet mee eens, gezien het bovenstaande is aanpassing naar onze mening overbodig. Wellicht verdient het overweging om de definitie van een samenstellingsopdracht niet meer te laten afhangen van de verschijningsvorm maar van de verleende opdracht. Naar onze verwachting zal de huidige verschijningsvorm van de jaarrekening en daarmee de definitie van een financieel overzicht steeds minder belangrijk worden. We zien steeds meer en vaker bijvoorbeeld dashboarding, continuous accounting, kredietrapportages en andere vormen van rapportage. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Nee, inhoudelijk niet mee eens, gezien het bovenstaande is aanpassing overbodig. 6

7 Voorgestelde wijzigingen Standaard 4410H met betrekking tot de samenloop van controle van de jaarrekening en het verzoek om de jaarrekening op te stellen. Algemeen: Deze wijziging van 4410H lijkt ingegeven door de ongewenstheid om in één jaarrekening een samenstellingsverklaring en een controleverklaring op te nemen van dezelfde accountantseenheid. Dit uitgangspunt kunnen wij billijken. Wij zouden daarbij overigens niet als uitgangspunt willen nemen de accountantseenheid maar het netwerk. Het uitgangspunt van de notitie lijkt te zijn dat standaard 4410H niet van toepassing hoeft te zijn omdat de controlewerkzaamheden ten minste de werkzaamheden omvatten die bij samenstellen vereist zijn. Ook dit standpunt ondersteunen wij in belangrijke mate. Er zijn echter een aantal kanttekeningen die wij zouden willen maken bij de gevonden oplossing: 1. Wanneer het management het verzoek doet om namens haar een jaarrekening op te stellen zijn er twee mogelijkheden: a. Er wordt voldaan aan de vereisten van de samenstelopdracht. Omdat er sprake is van rubriceren, verzamelen van informatie en toepassen van jaarrekeningrecht (feitelijk de meest voorkomende situatie in het middelgrote segment); b. Er wordt alleen gebruikgemaakt van een rapportgenerator. 2. In het geval van 1.a. kan in het kader van de Verordening inzake de onafhankelijkheid bij controleopdrachten sprake zijn van een bedreiging die moet worden opgelost (ViO artikel 20). Wanneer in de samenstelfase de accountant het management ook nog ondersteuning verleend voor significante oordeelsvorming is het zelfs de vraag of er geen sprake is van een verbod van de ViO (artikel 18). Voor OOB-ondernemingen is elke andere vorm van dienstverlening verboden. (ViO artikel 16 lid 1). De vraag is of ook het uitlenen van de rapportgenerator (1.b.) dan al als dienstverlening moet worden aangemerkt. Bij het tegelijk oplopen van de samenstellingsopdracht en de controleopdracht wordt de beoordeling van een mogelijke bedreiging een continue proces. Overigens verwijzen wij u naar een recente uitspraak van de Accountantskamer ( zaaknummer 15/295) waarin op basis van de VGC wordt geoordeeld dat bij deze vorm van samenloop van werkzaamheden de bedreiging van objectiviteit aan de orde was. 3. Er zijn praktijksituaties bekend waarin de vraag aan de orde komt welke verklaring er moet worden toegevoegd aan de jaarrekening van een dochter die is meegeconsolideerd in een controleplichtige moeder. Zeker als deze dochter zelf niet controleplichtig is en een gebruiker deze jaarrekening opvraagt. Een voorbeeld hiervan is een niet controleplichtige Nederlandse dochter met een zelfstandige (bank)financiering die wordt meegeconsolideerd in een controleplichtige buitenlandse moeder. Naar onze mening zal aan deze jaarrekening alsnog een samenstellingsverklaring moeten worden toegevoegd. 7

8 4. Onder de oude versie van Standaard 4410 was het toegestaan om aan een samengestelde jaarrekening geen samenstellingsverklaring toe te voegen als deze jaarrekening bestemd was om te worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening die door een andere externe accountant werd gecontroleerd. Ook al was de samenstellingsopdracht verleend aan een kantoor buiten het netwerk. Deze mogelijkheid is nu vervallen. Ons voorstel is dan ook om aan Standaard 4410H een artikel 41b toe te voegen met een tekst die de volgende strekking heeft: 41b In het geval de jaarrekening zelf wordt voorzien van een controleverklaring of de jaarrekening van de entiteit worden meegeconsolideerd in een te controleren jaarrekening kan toepassing van de paragrafen 40 en 41 achterwege blijven. Daarbij geldt dat de jaarrekening waarvan de cijfers worden opgenomen in de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening alleen bestemd mag zijn voor intern gebruik. De aanhef moet dan worden gewijzigd van Uitzonderingen op de rapporteringsvereiste bij publicatiestukken in Uitzonderingen op de rapporteringsvereiste 12. Bent u het eens met het voorstel van de NBA dat het niet nodig is om standaard 4410H toe te passen wanneer in het kader van een jaarrekeningcontrole de accountant het management ondersteunt bij het opmaken van de jaarrekening? Wij zijn het niet met deze formulering eens. De formulering zou moeten zijn dat bij het uitvoeren van een controleopdracht tenminste is voldaan aan de vereisten van Standaard 4410H voor zover deze van toepassing zouden zijn op de opdracht. 13. Heeft u opmerkingen bij het overzicht waaruit blijkt dat de vereisten in 4410H tenminste worden afgedekt door de vereisten in de controlestandaarden? Wij kunnen ons vinden in dit overzicht. 14. Kunt u zich vinden in de voorgestelde aanvulling in het toepassingsgebied van deze standaard? Kunt u uw mening toelichten? Het antwoord hierop is nee. Wij kiezen voor de uitwerking die onder de oude COS 4410 was toegestaan. Namelijk het niet hoeven toevoegen van een samenstellingsverklaring wanneer ook een controleopdracht wordt uitgevoerd (en dus niet alleen binnen het netwerk). De stelling is immers dat het samenstellen van een jaarrekening binnen een controleopdracht tenminste voldoet aan de bepalingen van NV COS Daarmee wordt ook een oplossing geboden voor het onder de algemene toelichting genoemde voorbeeld. a. In de uitleg van de regelgeving bij COS 4410 (een praktijkhandreiking) kan dan worden opgemerkt dat de werkzaamheden van een controle tenminste de werkzaamheden van een samenstelopdracht omvatten en een apart samensteldossier niet nodig is. 8

9 b. In deze situatie kan naar onze mening sprake zijn van verschillende opdrachtgevers. Het management verzoekt daarbij om behulpzaam te zijn bij het samenstellen van de jaarrekening en afhankelijk van de juridische structuur, kan de opdracht tot de controle worden verstrekt door een toezichthoudend orgaan of de aandeelhouders. Wellicht dat voor deze situatie door de NBA ook een model opdrachtbevestiging kan worden ontwikkeld waarin gelijk wordt gewezen op de gevaren van de samenloop en de beperking/gevaren van de opdracht tot samenstellen. Als ons standpunt tot aanpassing van Standaard 4410H zoals dat hiervoor verwoord is, niet wordt gevolgd stellen wij tenminste een wijziging voor van de tekst uit het consultatiedocument zoals hierna opgenomen. Oorspronkelijk: Deze standaard is niet van toepassing op controleopdrachten waarbij de accountantseenheid wordt gevraagd om, in het kader van de controle van het financieel overzicht in overeenstemming met de Standaarden 200 t/m 820 van de NV COS, ook behulpzaam te zijn bij het opstellen van het financieel overzicht Te vervangen door: Deze standaard is niet van toepassing op controleopdrachten waarbij aan een onderdeel van de netwerkorganisatie wordt gevraagd om,voorafgaand aan de controle van het financieel overzicht in overeenstemming met de Standaarden 200 t/m 820 van de NV COS, ook behulpzaam te zijn bij het opstellen van het financieel overzicht a. In de samenstelpraktijk kan onduidelijk kan zijn wat bedoelt wordt met de term accountantseenheid. Noch in de VGBA noch in Standaard 4410H noch in de NVAK aan-assurance verwant wordt deze term toegelicht. In de ViO staat de volgende toelichting accountantseenheid: accountantsafdeling of accountantspraktijk; De werking van de definitie Accountantseenheid is voor ons dan ook te beperkt. b. Ook als de controlepraktijk juridisch afgescheiden is van de samenstelpraktijk moet een oplossing worden geboden binnen het netwerk. Mocht de wijziging zoals in dit consultatiedocument is verwoord doorgang vinden dan zullen ook de toelichtende paragrafen van Standaard 4410 H moeten worden aangepast en dan met name A Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe toelichtende tekst. Kunt u uw mening toelichten? Zie ons commentaar hiervoor. 9

10 16. Bent u het eens met het beschrevene in paragraaf 3.3? Kunt u uw antwoord toelichten? Wij kunnen ons vinden in de bewoording van paragraaf 3.3. Het vermelden van het woord concept, niet alleen in de begeleidende brief maar ook op de meegeleverde jaarrekening lijkt ons dan aan te bevelen. Dit neemt niet weg dat ook het toezenden van een concept jaarrekening vertrouwen kan opwekken en de accountant zal moeten afwegen of toezending van conceptstukken in de gegeven situatie gepast is. Zie ook de uitspraak van de accountantskamer van 6 oktober 2015 zaaknummer 13/