Betreft Behandeld door Datum Consultatiedocument voorgestelde. G I de Vries 19 november 2015 wijzigingen Standaard 4410H

Transcriptie

1 Aan: Het bestuur van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants Postbus AD AMSTERDAM Betreft Behandeld door Datum Consultatiedocument voorgestelde G I de Vries 19 november 2015 wijzigingen Standaard 4410H Discipline Accountancy / Vaktechniek L.S. Onderstaand geven wij graag onze visie op de vragen 1 tot en met 11 zoals die zijn opgenomen in het consultatiedocument Voorgestelde wijzigingen Standaard 4410H. In het onderstaande is de accountant aangeduid met hij en/of zijn kantoor. Dit is uitsluitend gedaan voor de leesbaarheid. Het is nimmer en geenszins de bedoeling geweest aan te geven dat er geen zij en/of haar kantoor had kunnen staan. 1. Bent u het eens met de wijze waarop de toegevoegde waarde van de accountant is beschreven? Zo niet, waar bent u het niet mee eens of wat mist u? Wij zijn het daar ten dele mee eens. In de beschrijving missen wij een benadrukking van het feit dat de VGBA altijd en bij alles wat de accountant (in ieder geval bij de uitoefening van zijn beroep) doet van toepassing is. Immers de accountant is gehouden altijd en bij alles wat hij doet na te gaan of er enige bedreiging is van de fundamentele beginselen. Als er enige bedreiging wordt geconstateerd dient de accountant waarborgen te treffen. Dat kan alleen als de accountant en het kantoor waarvoor hij werkzaam is een adequaat stelsel van kwaliteitsbeheersing geïmplementeerd heeft. 2. Bent u het ermee eens dat gebruikers vertrouwen ontlenen aan de betrokkenheid van de accountant? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Ja. Het huidige systeem van Kwaliteitsbeoordelingen door de Raad voor Toezicht draagt er zorg voor dat accountants die het vertrouwen beschamen daarop worden aangesproken. Het huidige systeem van klacht- en tuchtrecht draagt ertoe bij dat zij, die zich benadeeld voelen, hun grieven c.a. aan een objectieve instantie kunnen voorleggen.

2 3. Bent u het er mee eens dat de betrokkenheid van de accountant bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-onderneming in een verklaring moet worden kenbaar gemaakt? Kunt u toelichten waarop uw visie is gebaseerd? Naar onze mening is het niet noodzakelijk dat de betrokkenheid van de accountant blijkt uit een verklaring bij de opgemaakte jaarrekening. De huidige voorbeeldtekst van een verklaring roept vragen op en is niet altijd en voor alle klanten duidelijk. Uit het werkveld van de MKB accountants bereiken ons signalen waaruit blijkt dat het moeilijk, zo niet onmogelijk, is om aan klanten uit te leggen wat de reikwijdte is van een verklaring en wat dat zegt over de diepgang en omvang van de uitgevoerde werkzaamheden. M.a.w. wat de accountant nu eigenlijk wel heeft gedaan en waarvoor hij wel verantwoording neemt. In het consultatiedocument wordt aangegeven dat ca 90% van de ondernemingen die moet voldoen aan de BW2 vereisten aangemerkt kan worden als een micro-onderneming. In veel gevallen is de betrokkenheid van de accountant gelegen in het uitwerken van de administratie teneinde te komen tot een uitgewerkte saldibalans die dient als basis voor de op te maken jaarrekening. In dat traject worden de gegevens verzameld. 4410H stelt dat het een verantwoordelijkheid van de klant is om ervoor te zorgen dat de aangeleverde informatie klopt en volledig is. Ons bereiken signalen van accountants werkzaam in de MKB praktijk waaruit is af te leiden dat zij van mening zijn dat de klant verwacht dat de accountant die vragen stelt die noodzakelijk zijn om de benodigde gegevens te verkrijgen. Klanten zijn (veelal) onbekend met de eisen gesteld aan de verslaggeving zodat van hen niet verwacht kan worden dat zij ongevraagd alle noodzakelijke informatie aanleveren. Het is een taak en verantwoordelijkheid van de accountant om de juiste vragen te stellen op het juiste moment. Een klant schakelt juist een accountant in omdat hem de benodigde kennis ontbreekt. Er blijkt nogal wat weerstand te bestaan tegen het terugleggen van de bal bij de klant. Zowel bij de klant als bij de accountant. Een korte aanbiedingsbrief waarin de accountant aangeeft dat hij de jaarrekening heeft opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke vereisten en de voor hem geldende beroepsregels (eventueel aangevuld met een verwijzing naar BW2, VGBA en WWFT) volstaat. 4. Bent u het ermee eens dat het goed is dat de NBA Standaard 4410H voorschrijft bij microentiteiten om invulling te geven aan de vakbekwaamheid en zorgvuldigheid die verwacht mag worden van de accountant en om duidelijkheid te geven wat de betrokkenheid van de accountant inhoudt? Daar zijn wij het niet mee eens. 4410H biedt al de mogelijkheid om deze standaard vrijwillig toe te passen, bijv. als er sprake is van een andere verantwoording dan een financieel overzicht. Wij gaan ervan uit dat de accountants werkzaam in het MKB voldoende deskundigheid hebben en daarnaast voldoende affiniteit met de klanten om per opdracht vast te stellen of deze opdracht cf. 4410H uitgevoerd dient te worden. Juist de invoering van de micro-entiteiten biedt de accountant de mogelijkheid de werkzaamheden klantgericht in te vullen zonder gebonden te zijn aan deze standaard. 2

3 Immers voorop staat dat de regelgeving principle based is. De accountant is aangegeven wat de te realiseren doelen zijn en hij is vrij om daarin een eigen weg te vinden. De gestelde doelen moeten dan binnen het raamwerk van de bestaande wet- en regelgeving bereikt worden. Daartoe is door de accountant ook een adequaat stelsel van kwaliteitsbeheersing ingericht. En dit stelsel gaat verder dan alleen het toepassen van de standaarden bij het uitvoeren van (samenstel)opdrachten. Het ligt naar onze mening op de weg van de NBA om (misschien nog wel meer dan tot nu gebruikelijk) aan te geven en te benadrukken aan de gebruikers van de informatie (het maatschappelijke verkeer) dat, wat een accountant ook doet en waar hij zijn naam ook aan verbindt, de gebruikers er ten alle tijden vanuit mogen gaan dat de werkzaamheden zijn uitgevoerd in overeenstemming met de voor accountants geldende wet- en regelgeving. 5. Kunt u aangeven of er in de bovenstaande weergegeven 11 punten zaken zijn die niet relevant zijn wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit? 1. Cliëntacceptatie. De WWFT stelt al eisen aan de beroepsbeoefenaar. Het is dubbel om hieraan in 4410H nogmaals aandacht te besteden. Immers dit is al afgedicht door een goed werkend stelsel van kwaliteitsbeheersing. 2. Vaststellen vakbekwaamheid. Hieraan heeft de accountant al aandacht besteed bij het maken van de kantoorplanning. Om dit nogmaals in 4410H op te nemen is zeker bij micro-entiteiten dubbelop. 3. Schriftelijke opdrachtbevestiging. Ook uit oogpunt van beroepsaansprakelijkheid (en de verzekering daarvan) is het wel aan te bevelen de opdracht schriftelijk te bevestigen. Overigens bereiken ons signalen uit de MKB praktijk dat een groot aantal accountants van mening is dat een schriftelijke bevestiging van de opdracht door veel klanten niet begrepen wordt. Zeker niet als zij al jarenlang klant van de accountant of zijn kantoor zijn. 4. Kennis van de klant. Niet alleen voor het uitvoeren van een samenstelopdracht maar ook voor het uitvoeren van alle andere werkzaamheden voor de klant is het noodzakelijk dat de accountant beschikt over adequate kennis van de klant. Een adequate verhalende bedrijfsbeschrijving is daarom altijd noodzakelijk. Dit aspect is dus niet uitsluitend gebonden aan 4410H. 5. Informatie klopt. Zeker in de MKB praktijk is dit alleen vast te stellen als de accountant een goede kennis van de klant heeft, en zicht heeft op de wijze waarop en door wie de administratie gevoerd wordt. Het is dus niet nodig de informatie te toetsen mits duidelijk is dat een goed beeld bestaat van (ondermeer de kwaliteit van) de administratieve verwerking. Dit is daarom nauw gerelateerd met punt 4 hiervoor. 6. Schattingen. Ook bij het opstellen van een jaarrekening voor een micro-onderneming zijn schattingen in het spel. De praktijk in het MKB is dat de accountant veelal met een voorstel komt, dit voorstel bespreekt met de klant en vervolgens hierop acteert. De VGBA en de fundamentele beginselen schrijven al voor dat een dergelijk voorstel van de accountant vakbekwaam en deskundig tot stand is gekomen. En een dergelijk voorstel is uiteraard alleen mogelijk als de accountant voldoende kennis van de klant heeft. 7. Vragen aan de klant. Uiteraard is het bij iedere opdracht noodzakelijk om te overleggen met de klant. Of dit nu een samenstelopdracht, een opdracht tot het verzorgen van een fiscale aangifte of een 3

4 andere opdracht is. Deze eis komt ook voort uit de VGBA art 9 waarin is geregeld wat de accountant dient te doen als hij in verband gebracht (kan) wordt(en) met onjuiste, misleidende of anderszins onvolkomen informatie. 8. De accountant leest door. De zorgvuldigheidsvereiste van de accountant (genoemd in de VGBA) verwacht dit ook al van de accountant. De praktijk is dat veel accountants dit doorlezen beperken tot het opnemen van een afsluitende cijferbeoordeling in het dossier. Temeer omdat zij ervaren dat toetsers dit willen zien. Naar onze mening wordt door het opnemen van een dergelijke cijferbeoordeling een te beperkte uitvoering gegeven aan deze regel. 9. Nagaan of de klant het ermee eens is. Dit is een zorgvuldigheid die accountants (gezien onze ervaring) al hebben, temeer, omdat zij in de MKB praktijk willen voorkomen dat zij betrokken zijn bij een fiscale aangifte die onjuist is en waarvoor zij opgrond van de 4 e tranche AWB aansprakelijk gesteld kunnen worden. Dit blijkt uit het veelvuldig gebruik van machtigingen en/of instemmingsverklaringen van klanten voor dat een fiscale aangifte wordt ingediend. 10. Vastleggen relevante zaken. Inmiddels is het zover dat de meeste collega s in staat zijn een dossier te vormen waaruit blijkt op welke wijze en met welke diepgang de werkzaamheden zijn uitgevoerd. Voor micro-entiteiten is veelal het fiscale gevolg van de opgemaakte verantwoording van belang. Het dossier zal dan ook zo opgebouwd moeten zijn dat op mogelijke (fiscale) vragen een antwoord is te geven. Met daarbij, uiteraard, in ogenschouw genomen de vereisten (ten aanzien van de fundamentele beginselen) uit de VGBA. 11. De verklaring. Het is naar onze mening niet noodzakelijk om aan een jaarrekening van een micro-entiteit een vorm van verklaring te verbinden. Het feit dat de accountant de werkzaamheden heeft uitgevoerd in overeenstemming met de voor hem geldende wet- en regelgeving is voldoende. (zie ook onze opmerkingen bij vraag 3 hiervoor) 6. Zijn er andere zaken in Standaard 4410H die u ervaart als onnodige ballast wanneer een accountant betrokken is bij het opmaken van de jaarrekening van een micro-entiteit? De invoering van micro-ondernemingen heeft als doel een lastenverlichting te realiseren. Accountants werkzaam in het MKB zijn (ondermeer) gebonden aan de VGBA, het NVAK(aav) en aan de WWFT. Deze bronnen bieden voldoende aanknopingspunten en vereisten om te komen tot een adequaat stelsel van kwaliteitsbeheersing waardoor opdrachten in overeenstemming met wet- en regelgeving worden uitgevoerd. Het principle-based karakter van de regelgeving biedt de accountant kansen en uitdagingen om de werkzaamheden klantgericht en passend binnen het raamwerk van de regelgeving uit te voeren. En de accountant kan altijd gebruik maken van de mogelijkheid om 4410H in voorkomend geval wel toe te passen. De accountant kan hierover met de klant afspraken maken. 7. Bent u het er mee eens dat ook aan de uitvoering van de samenstellingsopdrachten voor micro-entiteiten eisen worden gesteld met betrekking tot de kwaliteit van het kantoor? Wilt u uw mening toelichten? Daar zijn wij het mee eens. Deze eisen zijn naar mijn mening al geformuleerd in het NVAK-aav, de artikelen 9 t.e.m. 15. De komst van de micro-entiteiten noopt accountants en accountantskantoren na te denken over een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Immers voor het opmaken van een jaarrekening van een micro-entiteit is geen standaard geformuleerd. Maar die is er ook niet voor het verzorgen van 4

5 de financiële administratie of salarisadministratie voor een klant noch voor het verzorgen van fiscale aangiften. Nee 8. Kunt u aangeven of er in de huidige regels met betrekking tot kwaliteitssystemen (NVAKaav) zaken zitten die naar uw mening geen bijdrage leveren aan de kwaliteit van kantoren die samenstellingsopdrachten uitvoeren. 9. Zijn er andere zaken die u in het kader van het bovenstaande onder de aandacht van de NBA wilt brengen? De regelgeving omtrent micro-entiteiten is bedoeld om lastenverlichting te realiseren. Accountants zijn gebonden aan ondermeer de VGBA, het NVAK-aav en de WWFT. Deze bronnen nopen de accountant en zijn kantoor tot het implementeren van een adequaat stelsel van kwaliteitsbeheersing. Dit stelsel moet op zich voldoende zijn op opdrachten op een vakbekwame en deskundige wijze uit te voeren. De accountants werkzaam in de MKB praktijk krijgen nu de mogelijkheid om hun dienstverlening aan micro-ondernemingen vorm te geven op een bij klant passende manier. Hierbij niet gehinderd door een Standaard die algemeen is en zeker niet in alle gevallen past op de micro-onderneming. Het is naar verwachting voor accountants moeilijk uit te leggen aan hun klanten dat een aangekondigde lastenverlichting niet gerealiseerd kan worden omdat de beroepsorganisatie, van die accountants, van mening is dat, om welke reden dan ook, additionele regelgeving van toepassing is. Het is van veel groter belang dat de NBA in het publieke domein uitlegt wat de klant (de gebruiker of het maatschappelijk verkeer) mag verwachten als een accountant betrokken is bij een verantwoording. De door Limperg geformuleerde verwachtingskloof is na ca. 100 jaar nog steeds niet geheel gedicht. En zeker naar de mening van accountants werkzaam in de MKB praktijk alleen maar verdiept. Overigens zijn veel klanten niet onder de indruk van de in de samenstellingsverklaring gebruikte tekst. Noch is hen altijd duidelijk waarom accountants zoveel slagen om de arm houden. 10. Kunt u zich vinden in de aanpassing van de formulering van paragraaf 3? Kunt u uw mening toelichten. Nee, daar kunnen wij ons niet in vinden. Een lastenverlichting wordt voorgestaan. Door deze aanpassing, waardoor alle jaarrekeningen opgesteld op grond van BW2T9 onder de werking van de standaard vallen, wordt hieraan voorbij gegaan. De vrijwillige toepassing, zoals nu omschreven in 4410H, wordt wel gesteund. De komst van de microondernemingen en de eisen gesteld aan de verantwoordingen van deze entiteiten bieden accountants juist de mogelijkheid onderscheidend te zijn. Omdat zij met de klant kunnen beslissen over de wijze waarop de dienstverlening en de daaraan verbonden rapportage vorm wordt gegeven. Het biedt dus de MKB accountant nieuwe kansen om zich te richten op het herformuleren van de dienstverlening. Niet meer het product (de jaarrekening) staat centraal, maar de klant. 11. Kunt u zich vinden in de formulering van de nieuwe paragraaf A3B? Kunt u uw mening toelichten? Nee. Het is niet alleen de rechtsvorm met de bijbehorende verslaggevingeisen die bepalen wat het belang is. 5

6 De verplichte toepassing van de standaard bij financiële overzichten en het optionele gebruik bij overige financiële informatie volstaat. Immers accountants worden geacht deskundig en vakbekwaam te zijn, daarnaast moeten zijn hun klant kennen en moeten zij aansluitend, in overleg met de klant, de dienstverlening vormgeven. Waarbij het principle based raamwerk voldoende moet zijn. Daarbij zij opgemerkt dat accountants ook betrokken zijn bij het opstellen van fiscale aangiften. Er zijn talrijke gevallen en situaties te benoemen waarbij de betrokkenheid van de accountant zwaarder weegt dan zijn betrokkenheid bij het opmaken van een jaarrekening van een bijna lege besloten vennootschap. En de fundamentele beginselen dwingen de accountant na te denken over welke opdracht hij op welke wijze dient uit te voeren. Uiteraard altijd bereid tot nadere toelichting. Met vriendelijke groet. Extendum B.V. drs G I de Vries RA 6