HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV): FRISSE WIND OF STORM OP ZEE?

Transcriptie

1 HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV): FRISSE WIND OF STORM OP ZEE?

2 Het Centrum voor Beroepsvervolmaking in de Rechten (CBR) is een feitelijk samenwerkingsverband tussen de Raad van de Orde der Advocaten bij de balie te Antwerpen en de faculteit Rechten van de Universiteit Antwerpen. Het CBR organiseert postacademische vorming voor al wie in de praktijk wordt geconfronteerd met de toepassing van het recht. De doelgroep van het CBR bestaat dan ook voornamelijk uit praktijkjuristen, onder wie zowel juristen in de strikte betekenis (qua opleiding) als juridische medewerkers in de ruime opvatting (qua professionele activiteiten). Een stuurgroep waarin de verschillende juridische beroepsgroepen vertegenwoordigd zijn, adviseert het CBR bij de opstelling van zijn jaarprogramma. De Raad van Bestuur werkt de door de stuurgroep geselecteerde suggesties verder uit tot een vast jaarprogramma van zes studieavonden en drie workshops. Met dit jaarprogramma streeft het CBR naar een harmonisch evenwicht tussen uiteenzettingen over nieuwe wetgeving enerzijds en een overzicht van de ontwikkelingen in rechtspraak en rechtsleer anderzijds. Samenstelling stuurgroep van het CBR Luc Baetens, Steven Brouwers, Pascale Buyck, Ilse Couwenberg, Koen Lips, Luc Demeyere, Johan du Mongh, Jan Ghysels, Yves Liégeois, Jan Meerts, Eric Michoel, Joëlle Rozie, Stefan Rutten, Dirk Scheers, Marco Schoups, Kris Slabbaert, Ferdi Spanoghe, Dirk Torfs, Luc Truyens, Anton Van Bael, Nadia Van Baelen, Anne Van Regenmortel, Dirk Vanheule en Thierry Vansweevelt. Samenstelling Raad van Bestuur van het CBR Steven Brouwers, Pascale Buyck, Jan Ghysels, Jan Meerts, Joëlle Rozie, Stefan Rutten, Marco Schoups, Dirk Vanheule en Anne Van Regenmortel.

3 HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV): FRISSE WIND OF STORM OP ZEE? Herman Braeckmans Emeritus gewoon hoogleraar Universiteit Antwerpen Onderzoeksgroep Onderneming & Recht Advocaat balie Antwerpen Robby Houben Hoofddocent Universiteit Antwerpen Onderzoeksgroep Onderneming & Recht Advocaat balie Antwerpen Antwerpen Cambridge

4 Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV): frisse wind of storm op zee? Herman Braeckmans en Robby Houben 2019 Intersentia Antwerpen Cambridge ISBN D/2019/7849/104 NUR 827 Alle rechten voorbehouden. Behoudens uitdrukkelijk bij wet bepaalde uitzonderingen mag niets uit deze uitgave worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt, op welke wijze ook, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de uitgever. Ondanks alle aan de samenstelling van de tekst bestede zorg, kunnen noch de auteurs noch de uitgever aansprakelijkheid aanvaarden voor eventuele schade die zou kunnen voortvloeien uit enige fout die in deze uitgave zou kunnen voorkomen.

5 INHOUD 1. Inleiding Krachtlijnen van de hervorming Afslanking van de vennootschapsvormen Naar 4 basisvormen Maatschap (met inbegrip van VOF en CommV) BV en NV CV Invoering van de statutaire zetelleer en procedures voor grensoverschrijdende omzetting Overgangsrecht Algemene beschouwingen Inwerkingtreding Op 1 mei 2019 bestaande vennoot schap pen, verenigingen en stichtingen Regeling vanaf 1 januari 2020 tot 1 januari 2024: verplichting tot statutenwijziging Dwingende bepalingen: rechts on ze ker heid treedt in vanaf 1 januari Afschaffing van dwingende bepalingen van het oude W.Venn Aanvullende bepalingen van het WVV Kapitaal van de bestaande BVBA en CVBA: omzetting op 1 januari Directiecomités onder het oude W.Venn VZW s en IVZW s die hun voorwerp niet hebben gewijzigd Geschillenregeling Bestuurdersaansprakelijkheid Overgangsbepalingen van een specifieke aard Afgeschafte vennootschapsvormen Van rechtswege omzetting op 1 januari 2024 en bestuurdersaansprakelijkheid Intersentia v

6 Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) Vrijwillige omzetting tot 1 januari Landbouwvennootschap, VSO, beroepsverenigingen Structuur van het WVV Rechtsvormoverschrijdende normen in Boek Interne communicatie Taalvereisten Bestuurdersaansprakelijkheid en de wettelijke beperking daarvan Geschillenregeling Ontbinding en vereffening Nietigheid van besluiten De vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder De BV Flexibilisering Terminologie: BV, aandeelhouder en bestuurder Kapitaalloze BV Het vermogen van de BV Aanvangsvermogen Bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen Instandhouding van het vermogen van de vennootschap Verkrijging van eigen aandelen Financiering van de verwerving van eigen aandelen (financial assistance) Alarmbelprocedure Aandelen, andere effecten, overdracht en overgang Bestuur Algemene vergadering van aandeel houders Toetreding, uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen De NV Oprichting door één aandeelhouder Kapitaal Financieel plan Interimdividenden Kapitaalverhoging Inkoop van eigen effecten Kruisparticipaties vi Intersentia

7 Inhoud 9.3. Aandelen, andere effecten, overdracht en overgang Overdracht van niet volstorte aandelen Dubbel stemrecht (loyauteitstemrecht) in de genoteerde NV Controlewijzigingsclausules Bestuur: drie bestuursmodellen Het monistisch model met collegiaal bestuur Het monistisch model met unieke bestuurder Het duaal bestuursmodel Schriftelijke besluitvorming Recht van de aandeelhouders om een algemene vergadering samen te laten roepen Besluit Intersentia vii

8