Het nieuwe WVV: capita selecta

Transcriptie

1 Het nieuwe WVV: capita selecta Krachtlijnen van het nieuwe wetboek Ine Schockaert 14 maart 2019 Minervastraat 5, 1930 Zaventem, T +32 (0) , F +32 (0) ,

2 PROGRAMMA 1. Het project WVV / CSA 2. Waarom? 3. Uitgangspunten 4. Highlights 5. Structuur van het nieuwe wetboek 6. Inwerkingtreding & overgangsregime 2

3 1. HET PROJECT WVV / CSA 2014 Initiatief Koen Geens (BCV / CDS) Werkgroepen Publieke raadpleging +1 ste consultatieronde 9 oktober mei 2018 Goedkeuring in 2 de lezing Ministerraad 13 september november 2018 Goedkeuring in 2 de lezing Kamercommissie Handelsrecht 28 februari 2019 Goedkeuring in plenaire vergadering (+goedkeuring wet tot aanpassing bepaalde federale fiscale bepalingen aan het WVV) 1 ste advies RvS 2 de advies RvS 20 juli 2017 Goedkeuring voorontwerp in 1 ste lezing Ministerraad 4 juni 2018 Indiening parlement 23 oktober 2018 Goedkeuring in 1 ste lezing Kamercommissie Handelsrecht 24 januari 2019 Beperkte 2 de consultatieronde 544 amendementen 3 de advies RvS 3

4 1. HET PROJECT WVV / CSA Wijzigingen in de laatste rechte lijn: Wijzigingen aan cap op bestuurdersaansprakelijkheid: Nieuwe cap van EUR (omzet < EUR; balanstotaal < EUR) Beperking tot lichte, toevallige fout Nieuw boek 6: coöperatieve vennootschap

5 PROGRAMMA 1. Het project WVV / CSA 2. Waarom? 3. Uitgangspunten 4. Highlights 5. Structuur van het nieuwe wetboek 6. Inwerkingtreding & overgangsregime 5

6 2. WAAROM? Sterk verouderde wetgeving Complex / onsamenhangend Strenger dan rest van Europa ( goldplating ) Rechtspraak Hof van Justitie (vrij verkeer) Noodzaak hervorming van vennootschaps- en verenigingsrecht

7 PROGRAMMA 1. Het project WVV / CSA 2. Waarom? 3. Uitgangspunten 4. Highlights 5. Structuur van het nieuwe wetboek 6. Inwerkingtreding & overgangsregime 7

8 3. UITGANGSPUNTEN Vereenvoudiging Modernisering Aanpassing aan Europese evolutie Flexibilisering

9 PROGRAMMA 1. Het project WVV / CSA 2. Waarom? 3. Uitgangspunten 4. Highlights 5. Structuur van het nieuwe wetboek 6. Inwerkingtreding & overgangsregime 9

10 4. HIGHLIGHTS Aantal vennootschapsvormen Cap op bestuurdersaansprakelijkheid Bestuur van de NV Verenigingsrecht Éénhoofdige oprichting Kapitaalloze BV Meervoudig stemrecht Statutaire zetelleer 10

11 4. HIGHLIGHTS Aantal vennootschapsvormen basisvormen Maatschap, BV, CV, NV Afschaffing Stille en tijdelijke handelsvennootschappen, ESV, EBVBA en S-BVBA, CVOA, Comm. VA, [LV, VSO, beroepsverenigingen] Erkenning vennootschappen Erkende coöperatieve, sociale of landbouwonderneming 11

12 PROGRAMMA 1. Het project WVV / CSA 2. Waarom? 3. Uitgangspunten 4. Highlights 5. Structuur van het nieuwe wetboek 6. Inwerkingtreding & overgangsregime 12

13 5. STRUCTUUR VAN HET NIEUWE WETBOEK + DEEL V = Europese entiteiten BOEK BOEK 14 OMZETTING VAN VENNOOTSCHAPPEN BOEK 12 HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN BOEK 13 DEEL IV DEEL II MAATSCHAP BOEK 8 ERKENNING VAN VENNOOTSCHAPPEN VOF COMMV BOEK 4 BOEK 5 BV BOEK 6 BOEK 7 CV NV BOEK 9 VZW HERSTRUCTURERING VAN VERENIGINGEN EN STICHTINGEN BOEK 10 IVZW BOEK 11 STICHTINGEN DEEL III BOEK 3 DE JAARREKENING BOEK 2 BEPALINGEN GEMEENSCHAPPELIJK AAN DE RECHTSPERSONEN GEREGELD IN DIT WETBOEK DEEL I BOEK 1 INLEIDENDE BEPALINGEN 13

14 PROGRAMMA 1. Het project WVV / CSA 2. Waarom? 3. Uitgangspunten 4. Highlights 5. Structuur van het nieuwe wetboek 6. Inwerkingtreding & overgangsregime 14

15 6. INWERKINGTREDING & OVERGANGSREGIME Inwerkingtreding 1 mei 2019 Nieuwe vennootschappen = onmiddellijke inwerkingtreding Bestaande vennootschappen = opt-in mogelijk vanaf bekendmaking BS (maar ten vroegste vanaf 1 mei 2019)

16 6. INWERKINGTREDING & OVERGANGSREGIME Statuten in overeenstemming met nieuwe wet: Verplichting voor eerste statutenwijziging vanaf 1 januari 2020 Uitzondering = toegestaan kapitaal, inschrijvingsrechten (warrants), conversie van converteerbare obligaties Uiterlijk op 1 januari 2024 (5 jaar) Persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid bestuursorgaan

17 6. INWERKINGTREDING & OVERGANGSREGIME Dwingende bepalingen vanaf 1 januari 2020 Strijdige statutaire bepalingen voor niet geschreven gehouden Aanvullende bepalingen: van toepassing mits niet strijdig met statuten Bijzondere regeling: BV(BA) en CV(BA): statutair onbeschikbare vermogensrekening Directiecomités: toepassing art. 524bis en ter W.Venn. tot statutenwijziging VZW / IVZW: verbod winstgevende activiteiten tot 1 januari 2029, tenzij vooraf wijziging voorwerp Geschillenregeling: art / W.Venn, voor rechtsvorderingen ingeleid voor 1 mei 2019 Bestuurdersaansprakelijkheid + cap: voor schadeveroorzakende feiten nadat WVV van toepassing wordt

18 6. INWERKINGTREDING & OVERGANGSREGIME Bestaande vennootschappen die worden afgeschaft : Omzetting tegen 1 januari 2024 in andere rechtsvorm of omzetting van rechtswege op 1 januari 2024 in (overblijvende) variant (+ bijeenroeping AV m.o.o. statutenwijziging binnen de 6 maanden) Comm. VA NV met enige bestuurder LV VOF of Comm. V (indien stille vennoten) ESV, CVOA VOF Onechte CVBA BV Beroepsvereniging en federatie van beroepsverenigingen VZW VSO die geen CV zijn en die als sociale onderneming willen erkend blijven: uiterlijk op 1/01/2024 omzetting in CV Tot omzetting beheerst door bestaande wetgeving + vanaf 1 januari 2020 bovendien toepassing van dwingende bepalingen (overblijvende) variant (mits nuances) P.m. erkenningen

19 6. INWERKINGTREDING & OVERGANGSREGIME Wordt verwacht UitvoeringsKB s (vervanging KB 30/01/2001, centraal register Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, elektronisch register effecten op naam, ) Omzetting EU Shareholders Rights Directive II Herziene Belgische corporate governance code 2020

20 w w w. c o n t r a s t - l a w. b e