Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen over de ontbinding van de Overeenkomst Blauwe Stad

Transcriptie

1 24 november 2009 Corr.nr , MT Nummer 35/2009 Zaaknr Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen over de ontbinding van de Overeenkomst Blauwe Stad SAMENVATTING: In 2001 hebben de Provincie, de gemeenten Winschoten, Scheemda en Reiderland en drie private partijen de Overeenkomst Blauwe Stad (OBS) gesloten. Hiermee zijn afspraken vastgelegd voor de realisering van het plan Blauwe Stad en over de financiering van de uitvoering daarvan. In 2004 zijn deze afspraken aangevuld in een Addendum en in 2008 met Nadere Afspraken. Inmiddels zijn al grote delen van het plan uitgevoerd, waaronder de aanleg van het Oldambtmeer, recreatieve voorzieningen, natuur en infrastructuur. De verkoop van de kavels voor woningbouw blijft echter achter bij de verwachtingen. Er moet rekening worden gehouden met een langere looptijd van het project, hetgeen gevolgen heeft voor de financiering en de organisatie van het project. Dit zijn tevens de conclusies van de Commissie Alders Bakker Doets die in 2009 is ingesteld om de betrokken publieke en private partijen te adviseren over de meest optimale vorm van samenwerking tussen publieke en private partijen. De Commissie concludeert dat het onontkoombaar is dat de huidige vorm van de publiek private samenwerking beëindigd wordt en beveelt aan om het project verder te realiseren via samenwerking tussen de Provincie en de nieuwe gemeente Oldambt. Mede op basis van dit advies hebben wij op 3 november 2009 met de overgebleven private partij in het project een Voorovereenkomst op hoofdlijnen afgesloten ter beëindiging van de samenwerking op grond van de OBS, het Addendum en de Nadere Afspraken. Voorgesteld wordt om in te stemmen met de ontbinding van de OBS en met de Vaststellingsovereenkomst ter beëindiging van de huidige publiek-private samenwerking. De beëindiging van de huidige samenwerking en het opzetten van een nieuwe vorm van publiek-publieke samenwerking heeft financieel tot gevolg dat de Provincie ten laste van het investeringskrediet van het project Blauwestad moeten laten komen. Koop Holding Europe bv (KHE) ontvangt dit bedrag voor het bouw- en woonrijp maken van de (terug) te leveren bouwkavels, de aanleg van infrastructuur, gepleegde marketing activiteiten, het Multi Functioneel Centrum en de modelwoning. Om dit bedrag te kunnen voldoen moet de Provincie het investeringskrediet ten behoeve van de exploitatie gedurende de komende 5 jaar met ophogen tot Daarnaast moet een grondexploitatie gemaakt worden die toekomstbestendig is, om het project een nieuwe kans te geven. Hoewel de looptijd moeilijk te bepalen is, gaan wij nu uit van een concept grondexploitatie van 40 jaar. Dit is bepaald op basis van een gemiddelde verkoop van 30 kavels per jaar en op basis van parameters voor rente, inflatie en opbrengsten. Ons uitgangspunt is dat aan het eind van de looptijd van het project de investeringen en rente gedekt kunnen worden uit de toekomstige opbrengsten. Op basis daarvan is het noodzakelijk om nu een afwaardering te doen in de vorm van een afboeking van De Provincie lijdt hierdoor een éénmalig verlies van , af te boeken in

2 De vervolgstap is dat de Provincie een publiek-publieke samenwerking aangaat met de nieuwe gemeente Oldambt. De Provincie bepaalt samen met de gemeente de invulling hiervan, zowel van de samenwerkingsvorm als van de verdere ontwikkeling van het project. Het streven is dat de nieuwe organisatie medio 2010 van start kan. Ondertussen liggen de werkzaamheden rond Blauwestad niet stil. De verkoop van kavels gaat gewoon door. Dit onderstreept de ambitie van de Provincie om het project Blauwestad in samenwerking met de nieuwe gemeente Oldambt goed neer te zetten. Inleiding Op 29 september j.l. heeft de Commissie Alders Bakker Doets, hierna 'de Commissie', haar advies uitgebracht over de (verdere) realisatie van de Blauwestad, met name over de samenwerking tussen private en publieke partijen in dit project. Hierna geven wij een korte schets van de ontwikkelingen in de Blauwestad en de huidige stand van zaken. Vervolgens gaan wij in op het advies van de Commissie en doen wij voorstellen over de uitwerking van dit advies. Voorgeschiedenis en overeenkomsten Het project Blauwestad is in eerste instantie de vrucht van het initiatief van een aantal particulieren, verenigd in de Stichting De Blauwe Stad. Deze Stichting heeft het plan aan de betrokken overheden voorgelegd die vervolgens na onderzoek hebben besloten tot de uitvoering van het plan, dat voorziet in de aanleg van water, natuurgebied, recreatievoorzieningen en in de bouw van woningen. Voor de uitvoering van het plan werd een samenwerking met private partijen (PPS-constructie) voorzien. Na overleg en onderhandeling tussen publieke en private partijen werd op 10 november 2001 de Overeenkomst Blauwe Stad (hierna: OBS) gesloten. Partijen daarbij waren de provincie Groningen, de gemeenten Reiderland, Scheemda en Winschoten als publieke partijen en de Ontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad CV (hierna: OM) als private partij. In de OM werd deelgenomen door de Ontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad BV als beherend vennoot en door BAM, Ballast Nedam en Geveke Ontwikkeling als commanditaire vennoten. De OBS omvat afspraken over de realisering van het plan en over de financiering van de uitvoering. De OBS heeft betrekking op de aanleg van het meer en de overige waterstaatkundige voorzieningen, de aanleg van de natuurgebieden en het bouwrijp maken van de woongebieden. Voor de financiering werd overeengekomen dat de Provincie de kosten van de aanleg voor zover die worden gefinancierd uit bijdragen en subsidies zal voorfinancieren tot een maximum van ( gulden). In het geval de behoefte aan financiering boven dit bedrag komt, dan dient de OM zekerheden te stellen voor de terugbetaling ervan. Deze voorfinanciering, vermeerderd met rente, zou door de OM worden terugbetaald in acht jaarlijkse termijnen, dit onafhankelijk van het tempo van verkoop van bouwkavels aan eindgebruikers. De door de Provincie verworven grond zou op verzoek van de OM via een zgn. A-B-C-contract worden verkocht. De waarde van de grond die nog niet was verkocht, zou mede dienen als zekerheid voor de Provincie op haar vordering wegens voorfinanciering op de OM. Uit de OBS volgt dat voor de aanleg van het grootste gedeelte van de publieke infrastructuur gebruik kan worden gemaakt van de voorfinanciering. Daarnaast moet een gedeelte van de publieke infrastructuur door de OM worden gefinancierd. In 2004 is de OBS gewijzigd en aangevuld bij het zgn. Addendum; inmiddels was de behoefte aan waterbergingen gebleken en bleek een waterbergingsfunctie voor de Blauwestad goed mogelijk. De meerkosten van de realisering van de waterberging werden gedragen door de Provincie en het waterschap Hunze en Aa's. Naast de waterberging werd het projectgebied uitgebreid met de zgn. Zuidoosthoek. In dat gebied wordt op dit moment een omvangrijk natuurgebied gerealiseerd, aangevuld met de bouw van enige woningen. De totale woningbouwopgave in het project werd verhoogd van 1200 naar De financiering werd mogelijk door het voorfinancieringskrediet te verhogen van ( gulden) tot Voor de aflossing van de voorfinanciering werd een termijn van negen jaar overeengekomen in plaats van de termijn van acht jaar uit de OBS. Voor het overige is de OBS ongewijzigd gebleven. 35-2

3 In 2007 zijn BAM en Ballast Nedam uit de OM getreden. De Provincie heeft hier de voorwaarde aan verbonden dat voor 1 januari 2012 iedere partij, dus zowel BAM als Ballast Nedam, 100 bouwkavels moeten afnemen en betalen. In 2008 hebben wij met de Koopgroep/OM de zogenaamde Nadere Afspraken gemaakt waarmee uw staten op 17 december 2008 hebben ingestemd. De overweging voor de Provincie voor het aangaan van de Nadere Afspraken was met name de juridisch kwetsbare positie van de Provincie. Immers, in de OBS was geen koppeling aangebracht tussen het aantal verkochte kavels (en dus door de Provincie te leveren kavels) en de aflossingsverplichting van de OM. De OM stelde zich in 2008 op het standpunt dat gezien deze ontkoppeling, de OM alle gronden op ieder door haar gewenst moment kon afroepen. Echter, hiermee zou de voor de Provincie belangrijke onderliggende zekerheid voor het voorfinancieringkrediet worden aangetast. Kern van de Nadere Afspraken die vervolgens tot stand kwamen is: 1. de overdracht van grond vindt plaats volgens een vast programma. 2. KHE geeft een concerngarantie af ter versterking van de zekerheden van de Provincie. 3. de jaarlijkse aflossing door KHE van de voorfinanciering is bevestigd. 4. er wordt een gedegen onderzoek gedaan, met behulp van onafhankelijke deskundige(n), naar de meest optimale vorm van samenwerking tussen publieke en private partijen. Hierbij zijn financierbaarheid, behoud van kwaliteit en continuïteit van het project belangrijke onderwerpen. Onder 'Uitvoering van de Nadere Afspraken' en 'Het rapport van de Commissie Alders Bakker Doets' wordt verder op deze punten ingegaan. De resultaten van het project Het belangrijkste doel van project de Blauwestad is om de leefbaarheid in het gebied op tal van terreinen te versterken. Wij constateren dat dit inderdaad het positieve effect is van de initiatieven die genomen zijn, alsmede van de werken die nu zijn uitgevoerd. Er is een meer van circa 800 ha aangelegd, er is circa 350 ha ecologische hoofdstructuur gerealiseerd en er zijn mogelijkheden voor toerisme en recreatie geschapen. Dit effect wordt nog versterkt door de projecten in de zgn. Ring Blauwestad. Naar de externe effecten hebben wij een quick scan laten uitvoeren door bureau PAU. Bij de bedrijven in de nabijheid van de Blauwestad zien wij een groei in omzet en een groei in werkgelegenheid die gerelateerd zijn aan de Blauwestad. PAU concludeert dat de komst van Blauwestad heeft geleid tot de vestiging van circa 40 nieuwe ondernemingen en de aanwezigheid van ongeveer 130 nieuwe structurele arbeidsplaatsen. Tijdens de aanlegfase zijn naar schatting 470 mensjaren aan tijdelijke werkgelegenheid gerealiseerd, en in de huidige fase nog eens circa 200 mensjaren voor de aanleg van aanvullende voorzieningen en infrastructuur. De effecten van de economische impuls, uitbreiding en stimulans voor en van het MKB is waarneembaar. De economische waardevermeerdering door nieuwe functies van voorheen braakliggend boerenland lijkt evident. Dit geldt ook voor de structuur van de samenwerking en de samenwerking door ondernemers zelf; deze is solide, vernieuwend en trekt nieuwe initiatieven aan. Blauwestad heeft de bestaande ontwikkelingstrend van toenemende leegstand in de nabijheid afgeremd. Uitvoering van de OBS De OBS heeft betrekking op de uitvoering van een aantal werken in het projectgebied en op de financiering daarvan. Die werken zijn inmiddels voor een groot deel gereed. Aan een aantal aanvullende voorzieningen wordt nog gewerkt, maar het Oldambtmeer is opgeleverd, de natuurterreinen worden ingericht en ontwikkeld en er zijn recreatieve voorzieningen aangelegd. Een groot gedeelte van de woongebieden is bouwrijp gemaakt; wel moet binnen deze woongebieden nog een aantal infrastructurele voorzieningen worden getroffen. Uw staten hebben voor de voorfinanciering een bedrag van maximaal ter beschikking gesteld. Daarvan is nu circa gebruikt (inclusief de berekende rente tot nu toe). De termijn van negen jaar voor de terugbetaling loopt vanaf 1 juli De jaartermijn over 2008 is aan de Provincie voldaan; voor de jaartermijn van 2009 hebben wij onder een aantal voorwaarden in totaal drie keer uitstel verleend. Vanaf het vierde kwartaal van 2005 worden in Blauwestad bouwkavels voor de verkoop aangeboden. De verkochte en geleverde aantallen aan eindgebruikers en anderen zijn de volgende: 35-3

4 2005,2 e helft: : : * 2008: tot 1 november: 4 Totaal : = 179 * In 2007 zijn 28 bouwkavels verkocht aan Ballast Nedam. Gezien de tot op heden gerealiseerde verkopen kan geconcludeerd worden dat de geraamde aantallen van ca. 150 per jaar niet gehaald kunnen worden. De gerealiseerde verkoopaantallen van de Blauwestad in de gezonde economische jaren 2006 en 2007 (37 respectievelijk 30 eenheden) geven een indicatie van een mogelijke verkoopsnelheid voor het project de Blauwestad. Uitvoering van de Nadere Afspraken Zoals hierboven al werd geschetst, is eind 2008 in de Nadere Afspraken overeengekomen dat de Provincie volgens een vast programma grond aan de OM zal overdragen. De voorziene overdrachten van grond leiden tot een verlies aan zekerheden voor de Provincie; om het peil van de zekerheden op niveau te houden, heeft KHE een concerngarantie ten behoeve van de OM afgegeven. Verder werd in de Nadere Afspraken de verplichting van de OM tot jaarlijkse aflossing van de voorfinanciering bevestigd. Ter uitvoering van die afspraak is door de Provincie in december 2008 ca m2 bouwgrond aan de OM overgedragen. Na een vooraankondiging op 1 april 2009 werd eind juni 2009 duidelijk dat de OM niet aan de betalingsverplichting per 1 juli 2009 zou voldoen. Sinds 1 april 2009 is de uitvoering van het programma voor de overdracht van bouwgrond dan ook opgeschort. Volgens de OM en KHE zijn er onvoldoende opbrengsten uit verkoop voor de nakoming van de betalingsverplichting aan de Provincie. Na deze vooraankondiging hebben wij onder een aantal voorwaarden uitstel van betaling verleend. Wel is rente over het verschuldigde bedrag in rekening gebracht en ontvangen. Het rapport van de Commissie Alders Bakker Doets In de Nadere Afspraken is onderzoek met behulp van onafhankelijke deskundigen voorzien naar de meest optimale wijze van samenwerking tussen publieke en private partijen. Dit is de Commissie Alders Bakker Doets geworden. Op 29 september jl. heeft de Commissie haar rapport uitgebracht. Het rapport van de Commissie is als bijlage C bij deze voordracht toegevoegd. Vertrouwelijke bedrijfsinformatie is daarbij in overleg met de private partij onleesbaar gemaakt. In grote lijnen komt de Commissie tot de volgende conclusies: 1. Nog altijd is sprake van breed draagvlak voor het concept. Elk van de direct betrokken partijen geeft aan een constructieve bijdrage te willen leveren aan de verdere realisatie van de Blauwestad. Deze partijen spreken ook het vertrouwen uit dat het concept zich op termijn gaat bewijzen. 2. De verkoop van kavels is de afgelopen jaren fors achtergebleven. Er moet uitgegaan worden van een veel trager verkooptempo van 25 tot maximaal 50 kavels per jaar. Waarbij de eerste twee jaar nog een dip te zien zal zijn, gezien de huidige omstandigheden op de woningmarkt. Dit tempo betekent een substantieel langere doorlooptijd. 3. De huidige vorm van samenwerking met één betrokken private partij is niet passend voor een project met een looptijd tot circa 2040, een grote financieringslast en de niet te overziene risico s die daarmee gepaard gaan. Deze lange looptijd vraagt om het herijken van afspraken over financiering en verdeling van risico s. 4. Binnen het huidige arrangement geeft de OM aan de afspraken over betaling van de koopprijs aan de provincie niet te kunnen nakomen. De Commissie is van mening dat dit niet beschouwd moet worden als een incident. De huidige ontwikkelingen op de financiële markt en op de woningmarkt werken door op langere termijn. 5. Het ontwerp van de Blauwestad vraagt op onderdelen om aanpassing, passend bij het uitgangspunt van behoud van kwaliteit. 6. De urgentie om tot nieuwe afspraken te komen, is groot. Het positieve imago van de Blauwestad is in het geding. Op basis van deze conclusies, formuleert de Commissie de volgende aanbevelingen voor een toekomstperspectief voor de Blauwestad, dat kans van slagen heeft: 35-4

5 1. Beëindig de huidige vorm van de publiek private samenwerking. De Commissie concludeert dat de huidige vorm van samenwerking niet is ingesteld op de opgave waar de betrokken partners zich voor gesteld zien. Beëindiging van de huidige vorm van publiek-private samenwerking acht de Commissie onontkoombaar. Het beëindigen van de huidige vorm van publiek-private samenwerking vereist dat elke betrokken partij zich realiseert dat een ieder daaraan een bijdrage moet leveren. Het kunnen realiseren van een doorstart, zonder al te zware hypotheek uit het verleden, doet een beroep op elk van de partijen om een bijdrage te leveren aan het verlichten van die hypotheek. 2. Richt een nieuwe publiek publieke samenwerking in tussen de provincie Groningen en de nieuwe gemeente Oldambt. Richt samen een nieuwe Ontwikkelingsmaatschappij Blauwestad (OMB) op en kom een nieuw financieel perspectief overeen. De publieke partijen nemen daarmee gezamenlijk de regie voor de verdere ontwikkeling van de Blauwestad en zij bepalen daarbij hoe zij in hun samenwerking omgaan met private partijen. 3. Herzie (op onderdelen) het ontwerp en de ontwikkelstrategie van de Blauwestad. Conclusies van ons college over het project Blauwe Stad mede op basis van het advies van de Commissie Alders Bakker Doets Gezien het te verwachten tempo van kavelverkoop en de huidige beperkte mogelijkheden om financiering te verkrijgen moet worden gevreesd dat de OM niet alleen in 2009 maar ook in de komende jaren niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Provincie kan voldoen. Dat stelde ons voor de beslissing of getracht moest worden om de verschuldigde bedragen alsnog binnen te halen met gebruikmaking van de juridische mogelijkheden daartoe. Die werkwijze zou in ieder geval leiden tot grote vertraging bij de verdere uitvoering van het project en tot een gebrek aan sturing en sturingsmogelijkheden, omdat strategische grondposities voor een aanzienlijk deel in eigendom zouden kunnen blijven van de OM, andere vennootschappen binnen het Koopconcern en in het uiterste geval terecht zouden kunnen komen bij banken. Ons uitgangspunt was om enerzijds de financiële belangen van de Provincie recht te doen en anderzijds ook in de toekomst voldoende sturing in het project Blauwestad te behouden. Daarom hebben wij er voor gekozen om te komen tot een arrangement dat voorziet in de teruglevering van eerder van de Provincie afgenomen bouwgrond (vanwege het strategische belang daarvan) en in de exploitatie van het project door publieke partijen, meer in het bijzonder de Provincie. Deze keuze impliceert de ontbinding van de samenwerking met de private partij onder zodanige voorwaarden dat het project zo goed als mogelijk doorgang kan vinden (de eerst vermelde aanbeveling van de Commissie). Verder verdient het naar onze mening zeer de voorkeur om het project ook de komende jaren in samenwerking met de andere betrokken overheden uit te voeren, te weten de drie gemeenten, die overigens met ingang van 1 januari 2010 de gemeente Oldambt zullen vormen, en mogelijk ook het waterschap Hunze en Aa's (de als tweede vermelde aanbeveling van de Commissie). In dat licht is tevens de herziening of vervanging van de ook in 2001 tot stand gekomen overeenkomst tussen de Provincie en de drie gemeenten (de zogenaamde Samenwerkingsovereenkomst Publieke Partijen de Blauwe Stad, kortweg 'Overeenkomst publiek-publiek') aan de orde. De vormgeving van de nieuwe publieke samenwerking zal onderwerp moeten zijn van overleg dat in de eerste helft van 2010 tot resultaat moet leiden. In dat overleg zullen ook de mogelijke herziening van het ontwerp en de ontwikkelstrategie van Blauwestad (de als derde vermelde aanbeveling van de Commissie) aan de orde kunnen komen. Dit wordt hierna nader uitgewerkt onder 'De mogelijke herziening van het ontwerp en de ontwikkelstrategie'. De ontvlechting van de Provincie en de OM/KHE (1 e aanbeveling van de Commissie) Wij zijn over de uitvoeringsmogelijkheid van de eerst vermelde aanbeveling van de Commissie in overleg getreden met de OM en KHE. Ook van die zijde werd de onontkoombaarheid van het volgen van de aanbeveling ingezien. Vervolgens hebben wij met de OM/KHE onderhandeld over de voorwaarden waarop partijen tot een ontbinding van de OBS zouden kunnen besluiten. Het onderhandelingsresultaat is neergelegd in een zgn. Voorovereenkomst tussen de Provincie en de OM/KHE (bijlage H). Deze voorovereenkomst is door ons aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat uw staten instemmen met de op de Voorovereenkomst volgende Vaststellingsovereenkomst. Een andere opschortende voorwaarde is dat de gemeenten moeten instemmen met de beëindiging van de OBS, vanwege het feit dat zij eveneens partij zijn bij de OBS. Dit krijgt vorm in een apart 35-5

6 gezamenlijk besluit van de Provincie en de gemeenten, dat in de kern neerkomt op het beëindigen van de OBS. Dit gebeurt op grond van dezelfde overwegingen als die ten grondslag liggen aan de Vaststellingsovereenkomst. Deze overwegingen zijn om die reden ook in het besluit van de Provincie en de gemeenten opgenomen. Wij vragen de gemeenten echter niet alleen om in te stemmen met de beëindiging van de OBS, maar ook met de Vaststellingsovereenkomst, in de vorm van een besluit van het college van B&W. De ontbinding van de OBS heeft geen gevolgen voor bestaande inhoudelijke en financiële rechten en verplichtingen van de gemeenten. Wij vertrouwen er daarom op dat de gemeenten met de ontbinding akkoord zullen gaan. In de Vaststellingsovereenkomst is opgenomen dat de Provincie en de OM/KHE hun wederzijdse verplichtingen op grond van de OBS beëindigen en ter afronding daarvan zich tot een aantal prestaties jegens elkaar verplichten. Dit wordt onder 'Financiën' verder uitgewerkt. De beëindiging van de samenwerking tussen de publieke partijen en de OM/KHE betekent overigens niet dat het project stopt. De verkoop van kavels gaat gewoon door, maar nu onder provinciale verantwoordelijkheid. Afhankelijk van overleg tussen de Provincie en de toekomstige gemeente Oldambt zullen rollen en verantwoordelijkheden van de overheden in een publiekpublieke samenwerkingsvorm nader besproken moeten worden. Hier wordt onder 'Samenwerking met andere overheden' nader op ingegaan. Financiën In de Vaststelllingsovereenkomst zijn in hoofdlijnen de volgende afspraken vastgelegd: De OM zal uiterlijk op 31 december 2009 ter uitvoering van de verplichting tot ongedaanmaking van de over en weer verrichte prestaties aan de Provincie (terug)leveren danwel doen leveren en de Provincie zal terugnemen c.q. afnemen: 1. de bouwkavels van de OM (ca m2) 2. de bouwkavels van de Opstal BV (ca m2) 3. het Multi Functioneel Centrum met ondergrond, inclusief de totale inventaris; 4. de modelwoning, gelegen in deelplan Het Riet; 5. de door de Blauwestad C.V. danwel in haar opdracht uitgevoerde infrastructuur, marketing, planologische en stedenbouwkundige plannen e.d.; 6. alle op het project De Blauwe Stad betrekking hebbende vergunningen; 7. de lijst van klanten van de Blauwestad C.V. inclusief de historische gegevens indien en voor zover deze beschikbaar zijn; 8. de lopende contracten met afnemers/eindgebruikers van bouwkavels. Daarnaast neemt de Provincie de lopende arbeids- en stageovereenkomsten van de OM over. Het gaat om de overeenkomsten van vijf mensen, waarvan er één een vaste aanstelling heeft. Tenslotte zijn de kosten en opbrengsten van de bedrijfsvoering van de OM vanaf 1 september 2009 voor rekening van de Provincie. Tegenover de (terug)levering zal de Provincie van haar kant voor de waarde van de bouwkavels van de Opstal BV, reeds gedane investeringen in infrastructuur, marketing, planologische en stedenbouwkundige plannen t.b.v. de bouwkavels, het Multi Functioneel Centrum en de Modelwoning, aan de C.V./ B.V. een bedrag van in totaal (exclusief eventuele BTW, verrekenbaar) voldoen. Daarnaast zal de Provincie aan KHE een overbruggingskrediet ter beschikking stellen van , tegen marktconforme rente, af te lossen in vijf termijnen die steeds gelijk zijn, voor het eerst in KHE verstrekt ter zekerstelling een bankgarantie. Ook KHE neemt een substantieel aandeel in de financiële afwikkeling van de huidige samenwerking. Dit aandeel heeft betrekking op de door de CV gedane investeringen en gemaakte kosten en op de ontwikkelingskosten in de Opstal BV. Grondexploitatie Op grond van de publieke begroting en exploitatie, en de begroting van de private partij is er door de Provincie een concept (grond)exploitatie voor het project Blauwestad gemaakt. Hoofdonderdelen van deze exploitatie zijn de ramingen van de kosten voor de nog aan te leggen infrastructuur en de organisatiekosten. De door de private partij begrootte kosten voor met name de nog aan te leggen infrastructuur zijn gecontroleerd bij de extern adviseur van het project de Blauwestad. Op grond van het feit dat de meeste kosten voor verwerving, uitgraven van het meer en de gerealiseerde infrastructuur reeds zijn gemaakt, zal dit onderdeel van de exploitatie geen grote onzekerheden met zich meebrengen. 35-6

7 De organisatiekosten worden enerzijds bepaald door de omvang van de organisatie, anderzijds vooral door de looptijd van het project. De Provincie zal er in afstemming met de gemeenten zorg voor dragen dat de omvang van de organisatie is afgestemd op de uit te voeren taken en op een realistische verkoopsnelheid. De looptijd van het project is op dit moment moeilijker in te schatten, maar wordt door ons, uitgaande van een kavelverkoop van gemiddeld 30 kavels per jaar, geraamd op 40 jaar. Het is echter onze ambitie om ervoor te zorgen dat het project sneller wordt uitgevoerd en de looptijd wordt verkort. Naast een jaarlijkse actualisatie is een regelmatige evaluatie (eens per 5 jaar) van de grondexploitatie derhalve noodzakelijk. Oorzaken van het exploitatietekort De exploitatieopzet uitgaande van een verkoopsnelheid van gemiddeld 30 kavels per jaar en met normale parameters voor inflatie, waardestijging en het rentepercentage, laat een tekort zien. De oorzaak van dit tekort is niet gelegen in de kosten die de publieke partijen gemaakt hebben voor de taken die zij op zich genomen hadden. Het verwerven van de benodigde gronden, het uitgraven van het meer en de aanleg van de publieke infrastructuur zijn binnen de oorspronkelijke ramingen gebleven. Ook de bijdrage van de diverse overheden aan dit project en de geraamde inkomsten uit subsidies zijn conform de ramingen. Het tekort ontstaat vooral door de langere looptijd en een opgenomen reservering voor herontwikkeling: Rentekosten De kosten van het project zijn voor een groot deel al gemaakt. De toekomstige waardestijging van de gronden is qua percentage lager dan het aan het project toe te rekenen rentepercentage. Dit verschil veroorzaakt een hoog renteverlies en bepaalt een deel van het tekort. Organisatiekosten Door de veel langere looptijd zullen de organisatiekosten qua aandeel van de totale kosten een groter deel van de exploitatie uitmaken dan voor een project normaal wordt opgenomen en zijn derhalve ook veroorzaker van dit tekort. Reservering herontwikkeling In de grondexploitatie is een reservering voor eventuele herontwikkeling opgenomen. Bijvoorbeeld voor het toevoegen van andere functies in het gebied. Zie hiervoor verder onder De mogelijke herziening van het ontwerp en de ontwikkelstrategie. Effect Vaststellingsovereenkomst op grondexploitatie De vergoeding die de provincie betaalt voor de door de CV reeds gedane investeringen en gemaakte kosten heeft in principe géén effect op de grondexploitatie. Immers deze maakten ook al integraal onderdeel uit van de grondexploitatie van de CV. Zou de provincie vanaf de start van het project zelf deze activiteiten hebben moeten verrichten, dan zou zijn in beginsel dezelfde activiteiten ontplooid hebben met overeenkomstige investeringen en kosten. De vernieuwde concept grondexploitatie ligt vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast (bijlage G). Effect Vaststellingsovereenkomst op investeringskrediet Op dit moment bedraagt de stand van het investeringskrediet (inclusief de berekende rente tot nu toe) circa De verwachting is dat tot het einde van het jaar nog maximaal (met name rente) zal worden uitgegeven. Dit is dus binnen het maximum van De totale uitgaven gemoeid met de overeenkomst met KHE bedragen Daarnaast vergoedt de provincie het saldo van kosten en opbrengsten van de CV vanaf 1 september 2009 tot en met 31 december Geconcludeerd moet worden dat hierdoor het door uw staten beschikbaar gestelde investeringskrediet van ruimschoots zal worden overschreden. Gevolgen voor de provinciale exploitatie en balans Tot nu toe lag het financiële risico op basis van de OBS bij de private partijen, in casu de CV. Na ontbinding van de OBS komt dit financiële risico in zijn geheel bij de Provincie te liggen. Dit betekent dat de waardering van de geactiveerde kosten voor Blauwestad op de balans van de Provincie door de Provincie anders beoordeeld moet worden (op basis van het Besluit Begroting en Verantwoording). Deze beoordeling maakt onderdeel uit van de reguliere werkzaamheden met betrekking tot de controle van de Rekening

8 Onze accountant verricht deze beoordeling door het uitvoeren van een zogenaamde impairment test 1. Deze test heeft inmiddels plaatsgevonden. Onze accountant is van oordeel dat op basis van de door ons gehanteerde parameters een afboeking van noodzakelijk is. Door dit bedrag af te boeken komt het resultaat (op eindwaarde) van de grondexploitatie uit op 0. Anders gezegd: de totale investering (gedaan en nog te doen) vermeerderd met rente kan gedekt worden uit de toekomstige opbrengsten. Ten aanzien van de parameters inflatie, opbrengsten en rente oordeelt de accountant dat deze reëel zijn. Het afboeken van het activum Blauwestad met heeft als gevolg voor de provinciale exploitatie 2009 dat de Provincie hierdoor een éénmalig verlies lijdt van De hoogte van het af te boeken bedrag is tot stand gekomen door -op basis van de gekozen parameters en de toekomstige te verwachten kasstromen- te berekenen welke waarde aan het activum (saldo kosten en baten inclusief rente) Blauwestad toegekend moet worden om op de geraamde einddatum van het project een resultaat van 0 te hebben. Dekking van het verlies geschiedt door het tevens moeten afboeken van het Eigen Vermogen (EV) van de Provincie op de balans met hetzelfde bedrag. Het effect op de exploitatie van de Provincie vanaf 2010 is dat het afgeboekte deel van het activum geen rentebaten meer genereert voor de Provincie. Daar staat tegenover dat de rente in de nieuwe grondexploitatie van Blauwestad op dit moment beduidend hoger is dan de actuele rente (3-maands Euribor schommelt momenteel rond de 0,72%). Het totale effect hiervan is berekend voor de komende 10 jaren. De baten zullen over deze periode per saldo lager zijn. In de eerste jaren is het effect zelfs positief, daarna negatief. Gegeven de omvang van het vermogen van de Provincie zal de afboeking geen gevolgen hebben voor grote investeringsprojecten zoals het Regio Specifiek Pakket (RSP), of voor de reserve ESFI en dus ook het Provinciaal Meerjarenprogramma Infrastructuur en Transport (MIT), of het Regionaal Economisch Programma (REP). Effect afboeking op investeringskrediet en doorkijk tot 2028 Zoals uit het voorgaande blijkt dient de Provincie dus af te boeken op het activum Blauwestad. Deze afboeking heeft als direct gevolg dat ook de ten laste van het investeringskrediet gebrachte uitgaven verlaagd worden met Gezien de verwachte lange looptijd van het project en de daarmee samenhangende onzekerheden, stellen wij voor om de noodzakelijke toekomstige ophoging van het investeringskrediet stapsgewijs te laten plaatsvinden. Om de komende 5 jaar het project financieel ongestoord te kunnen laten verlopen is ophoging van het investeringskrediet tot noodzakelijk. Binnen dit maximum is het mogelijk, gegeven de gehanteerde uitgangspunten in de grondexploitatie Blauwestad, het project verder uit te voeren. Op basis van de evaluatie van de grondexploitatie in 2014 is de verwachting dat het krediet verder verhoogd moet worden. De hoogte daarvan is op dit moment moeilijk te bepalen. Op basis van de huidige parameters is in de concept grondexploitatie uitgegaan van een bedrag van maximaal in Opinion of Fairness Zoals in deze voordracht geschetst hebben wij de gesprekken met de OM en KHE mede gebaseerd op de aanbevelingen van de Commissie Alders Bakker Doets. Na afloop van de gesprekken en ondertekening van de Voorovereenkomst door ons college hebben wij, de heer Doets, vanwege zijn expertise en vanwege het feit dat hij door zijn deelname aan de Commissie Alders Bakker Doets goed was ingevoerd in de materie, gevraagd zijn oordeel uit te spreken over de vraag of de afspraken die wij met de OM en KHE gemaakt hebben beschouwd kunnen worden als 'fair' in het licht van de eerste aanbeveling van de Commissie over de beëindiging van de samenwerking. De heer Doets heeft, in overleg met ons, het onderzoek samen met de heer J.R.Schnieders van het Bureau Tenman uitgevoerd. Aanpak Op basis van de door ons beschikbaar gestelde documenten is de samenhang geanalyseerd tussen de afspraken uit de voorovereenkomst, de toegestuurde balansen en de achterliggende 1 Deze impairment test berekent de bedrijfswaarde van het activum (in dit geval de geactiveerde kosten Blauwestad) en onderzoekt of deze kosten gedekt kunnen worden uit de toekomstig te genereren cashflow (opbrengsten). Afhankelijk van de uitkomst van de test beoordeelt de accountant of er een afboeking op het activum moet plaatsvinden en hoe groot deze afboeking dan zou moeten zijn. Daarnaast geeft de accountant een oordeel over de gekozen waardes van de belangrijkste parameters die gehanteerd worden in de grondexploitatie Blauwestad, te weten inflatie, opbrengststijging, rente en verkoopsnelheid. 35-8

9 grondexploitaties. De heren Doets en Schieders onderscheiden daarbij de balans van de (publieke) grondexploitatie (aanleg van het meer en infrastructuur door de provincie Groningen), de balans van de (private) grondexploitatie van de Ontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad C.V. en de (private) balans van de Opstalmaatschappij. Zij hebben geanalyseerd welke posten de provincie overneemt en op welke wijze deze te financieren zijn (cash dan wel middels overname van uitstaande leningen). Vervolgens is een nieuwe startbalans voor de ontwikkeling van de Blauwestad geconstrueerd en is gekeken naar de uitgangspunten van de nieuwe grondexploitatie voor de Blauwestad. Eindconclusie Het beëindigen van de huidige overeenkomst met de private samenwerkingspartners maakt een publieke doorstart van het project De Blauwestad mogelijk. Uit de analyse door de heren Doets en Schnieders blijkt dat KHE voldoende middelen binnen krijgt om zijn schulden af te wikkelen. Verder geldt dat KHE geen vergoeding krijgt voor de opstalplannen en dat het door de CV opgebouwde eigen vermogen niet vergoed wordt. De heren Doets en Schnieders stellen vervolgens vast dat de provincie Groningen op basis van de overeenkomst de beschikking over de gronden van het project de Blauwestad krijgt. Zij stellen tenslotte dat de Provincie in de gelegenheid is om het project goedkoper te financieren dan welke private organisatie dan ook. Naar het oordeel van de heren Doets en Schnieders betaalt de Provincie voor het behaalde onderhandelingsresultaat, ervan uitgaande dat de economie de komende jaren aantrekt en rekening houdend met een langere doorlooptijd van het project en de mogelijkheden om de verdere planontwikkeling bij te sturen, een faire prijs. Samenwerking met andere overheden (2 e aanbeveling van de Commissie) Over de toekomstige samenwerking met de gemeente Oldambt heeft een eerste ambtelijke verkenning inmiddels plaatsgevonden. Wij hebben vastgesteld dat voor een gedetailleerde uitwerking van die samenwerking enige tijd nodig is, ook al in verband met de aanstaande herindeling. De eerste helft van het jaar 2010 dient dan ook gebruikt te worden voor verdere verkenningen van mogelijkheden en wensen, die moeten uitmonden in een publiek-publieke samenwerkingsvorm. Deze samenwerkingsvorm zal, inclusief de daaraan ten grondslag liggende exploitatiebegroting, ter instemming worden voorgelegd aan zowel uw staten, als aan de gemeenteraad van de nieuwe gemeente Oldambt. In de gesprekken tussen de Provincie en de gemeente Oldambt zullen onderwerpen aan de orde komen als: 1. de inrichting van de organisatie mede in het licht van de te verrichten taken, zoals verkoop en marketing en beheer en onderhoud, op een effectieve en zo efficiënt mogelijke wijze. 2. de omvang van het takenpakket zowel binnen het projectgebied als in de ring daar omheen, dat wil zeggen het bespreken van de kansen en mogelijkheden om het project in de toekomst te verbreden tot gebiedsontwikkeling en 3. het onderhouden van de betrekkingen met bewoners van Blauwestad, met andere belanghebbenden in het gebied en de coördinatie daarvan. Totdat er in de eerste helft van 2010 afspraken gemaakt zijn over de publiek-publieke samenwerkingsvorm loopt de uitvoering van het project door in de vorm zoals hierboven onder ' De ontvlechting van de Provincie en de OM/KHE' geschetst. Daartoe wordt gebruik gemaakt van de bestaande projectorganisatie met dien verstande dat die vanuit de Provincie wordt aangestuurd. Zoals hiervoor reeds werd opgemerkt, verandert de beëindiging van de samenwerking via de OBS en overige afspraken dus niets aan de rechten en verplichtingen die op dit moment voor de gemeenten bestaan. Op de gebruikelijke wijze wordt ook voor 2010 een begroting voor de projectorganisatie opgesteld die ter kennis van uw staten en de nieuwe gemeente Oldambt zal worden gebracht. De mogelijke herziening van het ontwerp en de ontwikkelstrategie (3 e aanbeveling van de Commissie) Nu alle gronden worden teruggeleverd aan de Provincie en er daardoor maximale sturingsmogelijkheden op het project de Blauwestad ontstaan, staan de Provincie en de gemeenten voor de uitdaging om de ontwikkelstrategie van de nieuw op te zetten publiek-publieke samenwerking te bepalen. Bouwstenen voor de strategie worden gevormd door elementen zoals de mogelijke verkoopsnelheid van de bouwkavels en overige, al eerder in deze voordracht genoemde financiële parameters. Naar onze mening dient de ontwikkelstrategie inhoudelijk gezien 35-9

10 zo veel mogelijk recht te doen aan het ontwerp van het project. Het huidige kwaliteitsniveau is daarom wat ons betreft uitgangspunt voor de strategie. Om tot een goed uitgebalanceerde, kansrijke strategie te komen zullen wij samen met de nieuwe gemeente Oldambt de komende maanden alle ontwikkelmogelijkheden tegen het licht houden. In samenhang daarmee zal ook de in deze voordracht vermelde concept grondexploitatie verder uitgewerkt worden. Vanzelfsprekend zal de uitvoering van de strategie goed gemonitord moeten gaan worden in de praktijk. Om dit te bewerkstelligen zullen wij hier in overleg met de nieuwe gemeente Oldambt ook een methode voor ontwerpen. De ontwikkelstrategie en de exploitatiebegroting die de komende maanden tot stand komen, zullen onderdeel uitmaken van de nieuwe publiek-publieke samenwerkingsvorm voor het project Blauwestad. Ons streven is om deze nieuw publiek-publieke samenwerkingsvorm in de eerste helft van 2010 ter instemming aan u voor te leggen. Openbaarheid /Vertrouwelijkheid Bij brief van 9 oktober 2009, briefnr , ABJ, hebben wij u op grond van artikel 25, tweede lid, van de Provinciewet geheimhouding opgelegd met betrekking tot het rapport van de Commissie Alders Bakker Doets. Nu de onderhandelingen met de Ontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad CV en de andere vennootschappen van het Koopconcern zijn beëindigd, kan deze geheimhoudingsverplichting worden opgeheven met uitzondering van de in het rapport opgenomen bedrijfsgegevens van de OM. Deze mogen, op grond van de Wet Openbaarheid Bestuur (WOB), art. 10, 1 e lid aanhef en onder c. niet openbaar gemaakt worden. De versie van het rapport die u bij deze voordracht aantreft, bevat uitsluitend informatie die niet langer geheim is. Verder bevatten meerdere documenten die bij deze voordracht behoren bedrijfsgegevens die op grond van de WOB, art. 10, 1 e lid aanhef en onder c. niet openbaar gemaakt mogen worden. De documenten met dergelijke gegevens zijn opgemaakt in twee versies: een openbare en een vertrouwelijke. De vertrouwelijke versies liggen voor u (vertrouwelijk) ter inzage in de statenkast. In het navolgende overzicht van de bijlagen is vermeld van welke bijlagen zowel een openbare als een vertrouwelijke versie beschikbaar is. Wij stellen u voor om de geheimhoudingsverplichting ter zake van de informatie die wel in de vertrouwelijke versies is opgenomen doch niet in de openbare versies te bevestigen. Overzicht van bijlagen De volgende bijlagen maken deel uit van het ontwerpbesluit bij deze voordracht: Bijlage A: Besluit ontbinding overeenkomsten De Blauwe Stad C.A. (openbaar). Bijlage B: Vaststellingsovereenkomst (een openbare versie is bijgevoegd en een vertrouwelijke versie ligt ter inzage in de Statenkast). Bij de Vaststellingsovereenkomst behoren de volgende bijlagen: 1. Akte van Cessie (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); 2. Kredietovereenkomst (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); 3. Overeenkomst wijziging samenwerking Blauwe Stad. Overeenkomst Koop/BAM/Ballast Nedam d.d. 7 december 2007 (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); 4. Brieven Provincie aan Bam en Ballast, 14 april Briefnummers /16/V2, ABJ en /16/V2, ABJ (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); 5. Notariële akten bouwkavels (openbaar ter inzage in de Statenkast); 6. Inhoudsopgave Map Multifunctioneel Centrum (openbaar ter inzage in de Statenkast); 7. Inventarislijst meubels Multifunctioneel Centrum (openbaar ter inzage in de Statenkast); 8. Inhoudsopgave map Modelwoning (openbaar ter inzage in de Statenkast); 9. Overzicht van de inventaris van de Modelwoning (openbaar ter inzage in de Statenkast); 10. Overzicht personeelsbestand Blauwstad CV (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); 11. Arbeidsvoorwaarden van het personeel van de Blauwstad CV (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); 12. Gegevens facilitaire dienstverlening (openbaar ter inzage in de Statenkast); 35-10

11 13. Inventarisatie klachten bewoners Blauwestad tot en met september 2009 (vertrouwelijk, op verzoek ter inzage in de Statenkast). Verder maken de volgende bijlagen deel uit van deze voordracht: Bijlage C: Rapportage Een toekomstperspectief voor de Blauwestad, Commissie Alders Bakker Doets, 30 september 2009 (een openbare versie is bijgevoegd en een vertrouwelijke versie ligt ter inzage in de Statenkast); Bijlage D: Quickscan Blauwestad: Onderzoek naar effecten van Blauwestad, Bureau PAU, 2009 (openbaar); Bijlage E: Memo Impairment Test De Blauwestad Provincie Groningen, Ernst & Young REAS bv, 11 november 2009 (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); Bijlage F: Fairness Opinion, J.D. Doets en J.R. Schnieders, 16 november (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); Bijlage G: Grondexploitatie (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast); Bijlage H: Voorovereenkomst op Hoofdlijnen (vertrouwelijk ter inzage in de Statenkast). Voorstel Samenvattend stellen wij u voor om: 1. in te stemmen met het bijgevoegde ontwerp van het besluit tot ontbinding van de Overeenkomst Blauwe Stad (OBS) zoals die is gesloten op 10 november 2001 en later is gewijzigd en aangevuld; 2. in te stemmen met het bijgevoegde ontwerp van de Vaststellingsovereenkomst met de Ontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad CV, Geveke Ontwikkeling BV, Koop Holding Europe BV en de Opstalontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad BV; 3. de verplichting tot geheimhouding van de vertrouwelijke documenten, zoals vermeld in de voordracht, te bevestigen; 4. in te stemmen met het afboeken van het activum Blauwestad met ; 5. in te stemmen met het ophogen van het investeringskrediet Blauwestad met tot een maximum van Het ontwerpbesluit daartoe is bijgevoegd. Groningen, 24 november Gedeputeerde Staten van Groningen: M.J. van den Berg, voorzitter. H.J. Bolding, secretaris

12 Nr. 35/2009 Provinciale Staten van Groningen: Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 24 november 2009, nr , MT; Gehoord hun beraadslagingen tijdens hun vergadering op 16 december 2009; Gelet op de artikelen 25, derde lid, 145, 158, eerste lid, aanhef en onder e, juncto 167, vierde lid, en andere van de Provinciewet; BESLUITEN: 1. in te stemmen met het bijgevoegde ontwerp van het besluit tot ontbinding van de Overeenkomst Blauwe Stad (OBS) zoals die is gesloten op 10 november 2001 en later is gewijzigd en aangevuld; 2. in te stemmen met het bijgevoegde ontwerp van de Vaststellingsovereenkomst met de Ontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad CV, Geveke Ontwikkeling BV, Koop Holding Europe BV en de Opstalontwikkelingsmaatschappij De Blauwe Stad BV; 3. de verplichting tot geheimhouding van de vertrouwelijke documenten, zoals vermeld in de voordracht, te bevestigen; 4. in te stemmen met het afboeken van het activum Blauwestad met ; 5. in te stemmen met het ophogen van het investeringskrediet Blauwestad met tot een maximum van Groningen, Provinciale Staten voornoemd:, voorzitter., griffier