150 certificaten van aandelen à Minimale afname vier certificaten Rendementprognose 9,5% per jaar (IRR)

Transcriptie

1 150 certificaten van aandelen à Minimale afname vier certificaten Rendementprognose 9,5% per jaar (IRR) Informatiememorandum Accel Healthcare Property Fund N.V. 6 juli 2011

2

3 Inhoudsopgave 1 Samenvatting 3 2 Kerngegevens Accel Healthcare Property Fund 7 3 Risicofactoren Huuropbrengsten Inflatie en huurprijsindexering Huurders Kosten Verdere acquisities Verkoopopbrengst Financiering Rente Wet- en regelgeving Calamiteiten Dividendrisico Waarde van de Certificaten van Aandelen Illiquiditeit belegging Toezichtrechtelijke aspecten Accel Healthcare Property Fund 10 4 Betrokken partijen 11 5 Initiatiefnemer 12 6 Beleggingsbeleid Beleggingsdoelstelling Beleggingsstrategie Investeringscriteria Besluitvorming en Raad van Advies Financiering Uitkeringen 14 7 Marktbeschrijving Groei in de Europese gezondheidssector Vergrijzing in Duitsland Stijgende zorgbehoefte Zorgvastgoed als beleggingscategorie Soorten zorgvastgoed Woonzorggebouwen in Duitsland Beleggingsmarkt 18 8 Vastgoed Neukirchen-Vluyn De locatie Objectbeschrijving Huurder Huurovereenkomst Aankoop 22 9 Juridische aspecten Juridische structuur Accel Healthcare Property Fund N.V Accel Real Estate Raad van Advies Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund Overdracht van Certificaten van Aandelen Wijzigingen in beleggingsbeleid Verslaglegging Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Toezichtrechtelijke positie Accel Healthcare Property Fund Tegenstrijdige belangen Overige Financiële uitgangspunten Algemene uitgangspunten Geprognosticeerd rendement Oprichting Aankoop Exploitatie Financiering Verkoop Belastingen Resultaatverdeling en uitkeringen Cashflowoverzicht Overige financiële overzichten Scenario-analyse Fiscale aspecten Accel Healthcare Property Fund N.V Certificaathouders Mededeling van de Vennootschap Assurance rapport PricewaterhouseCoopers Accountants N.V Verklaring belastingadviseur Deelname Emissie Inschrijvingsprocedure Toewijzing Uitgifte, levering en storting Nadere informatie 45 Bijlage I Definities 45 Bijlage II Statuten Accel Healthcare Property Fund N.V. 48 Bijlage III Managementovereenkomst 54 Bijlage IV Statuten Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund 56 Bijlage V Administratievoorwaarden 59 1

4 2

5 1 Samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatiememorandum. Iedere beslissing om te beleggen in Certificaten van Aandelen in Accel Healthcare Property Fund N.V. moet gebaseerd zijn op bestudering van het volledige Informatiememorandum. Accel Healthcare Property Fund N.V. kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud van deze samenvatting indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De belegger draagt zelf de verantwoordelijkheid voor zijn besluit te investeren in Accel Healthcare Property Fund N.V. De belegger die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het Informatiememorandum dient, indien van toepassing volgens het toepasselijke recht van een lidstaat van de Europese Unie, de kosten voor vertaling van het Informatiememorandum te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Accel Healthcare Property Fund (het Fonds ) wordt gevormd door de gezamenlijkheid van Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund (StAK), Accel Healthcare Property Fund N.V. (hierna ook de Vennootschap ) en de Nederlandse en Duitse Dochtervennootschappen van de Vennootschap (zie ook het schema in paragraaf 9.1). Kernpunten Accel Healthcare Property Fund N.V. Door deelname in het Fonds kunt u als belegger profiteren van een naar verwachting aantrekkelijk rendement uit zorgvastgoed gelegen in Duitsland. Deze (eerste) Emissie zal dienen ter gedeeltelijke financiering van een woonzorggebouw in Neukirchen-Vluyn ( Vastgoedobject ). Het gebouw is opgeleverd in juli 2009 en voor twintig jaar verhuurd (tot 2029) aan de zorginstelling Carpe Diem. Accel Healthcare Property Fund is voornemens haar portefeuille van Duits zorgvastgoed de komende drie jaar uit te breiden. Volgende aankopen van Duits zorgvastgoed zullen worden gefinancierd door middel van uitgifte van additionele Certificaten van Aandelen (en het aangaan van additionele Hypothecaire Financieringen). De zorgsector is één van de grootste en snelst groeiende sectoren in Europa. Door de sterk opkomende vergrijzing en de toenemende levensverwachting neemt de vraag naar zorg continue toe. Dit geldt ook voor de vraag naar huisvesting voor senioren en zorginstellingen. Naar verwachting biedt een belegging in zorgvastgoed daarom een solide investering. 3

6 Zorgvastgoed heeft bovendien diverse aantrekkelijke kenmerken: - nauwelijks samenhang met economische ontwikkelingen; - lange huurcontracten; - een deel van de huurstroom komt van het Duitse zorgverzekeringsfonds. Bovendien biedt zorgvastgoed naar verwachting aantrekkelijke rendementen en is het een inflatiebestendige belegging. De geprognosticeerde looptijd van het Fonds is tien jaar, tot De Vastgoedobjecten zullen worden aangekocht gedurende een periode van maximaal drie jaar. Deze (eerste) Emissie zal dienen ter gedeeltelijke financiering van het eerste Vastgoedobject. Door de uitgifte van Certificaten van Aandelen wordt beoogd aan eigen vermogen aan te trekken. Accel Real Estate biedt u de mogelijkheid deel te nemen in deze solide vastgoedbelegging, waarbij in deze Emissie slechts 150 Certificaten van Aandelen voor maximaal 37 beleggers beschikbaar zijn. Deelname kan plaatsvinden met minimaal Naar verwachting is dat in 2060 een derde van de bevolking, waarbij één op de zeven de 80 jaar heeft gepasseerd. Aan de vergrijzing in Duitsland liggen twee oorzaken ten grondslag: de toegenomen leeftijdsverwachting en het gedaalde geboortecijfer. De zorgsector groeit echter niet alleen door de vergrijzing, maar ook doordat de gestegen welvaart maakt dat we hogere eisen stellen aan het gezondheidssysteem. De ouderen van nu en de toekomst hebben meer geld te besteden dan vroeger het geval was. Zij zijn gewend geraakt aan een hoge levensstandaard. De huidige voorraad zorggebouwen voldoet niet aan de moderne vraag. We onderscheiden daarom zowel een kwantitatief als kwalitatief tekort aan zorgvastgoed. Het Fonds verwacht dat zorgvastgoed de komende decennia een continue en toenemende vraag zal kennen, voor beleggers een solide investering biedt die bovendien voor spreiding kan zorgen binnen de bestaande (vastgoed)portefeuille. Daarbij wordt geprofiteerd van de lange huurcontracten en de relatieve ongevoeligheid voor conjuncturele schommelingen. Er wordt gestreefd naar een totaalrendement van 9,5% per jaar, waarvan na periodieke aflossing van de Hypothecaire Financiering naar verwachting gemiddeld circa 6,5% per jaar als dividend uitkeerbaar zal zijn. Doel Accel Healthcare Property Fund Het doel van Accel Healthcare Property Fund is door aankoop, exploitatie en verkoop van zorggerelateerd vastgoed in Duitsland een aantrekkelijk rendement te realiseren met een aanvaardbaar risico voor de Certificaathouders. Zorgvastgoed De zorgsector is één van de grootste en snelst groeiende sectoren in Europa. Er gaan jaarlijks tientallen miljarden euro s in om. En dit wordt naar verwachting nog veel meer. Deze sterke groei wordt gedreven door demografische ontwikkelingen en de toenemende aandacht van de maatschappij voor gezondheid en welzijn. Naast een verwacht aantrekkelijk financieel rendement, is er voor de belegger ook nog een maatschappelijk rendement. De investering levert namelijk een bijdrage aan de aanpak van het maatschappelijke probleem van de snel groeiende zorgsector. Het levert ouderen en zorgbehoevenden bovendien een prettige leefomgeving, waarin de zorg optimaal gefaciliteerd kan worden. Financiering De Vastgoedobjecten worden gefinancierd met deels eigen en deels vreemd vermogen. Het eigen vermogen wordt bijeengebracht door de uitgifte van Certificaten van Aandelen. Het vreemd vermogen zal bestaan uit Hypothecaire Financieringen. Gestreefd wordt naar een percentage vreemd vermogen dat niet meer bedraagt dan 65% van de waarde van de Vastgoedobjecten bij aankoop. Voor het eerste Vastgoedobject dat zal worden aangekocht, bedraagt de Hypothecaire Financiering 65% van de aankoopsom kosten koper. Demografische ontwikkelingen vormen één van de grootste uitdagingen voor de maatschappij. Europa vergrijst in een rap tempo en Duitsland loopt hierbij voorop. Momenteel is van de 82 miljoen Duitsers circa 20% 65 jaar of ouder. Uitkeringen Gedurende de looptijd van het Fonds zullen overtollige liquiditeiten na periodieke aflossing op de Hypothecaire Financieringen, zoveel mogelijk, voor zover de (vrije) 4

7 reserves van het Fonds daartoe voldoende zijn en er een gezond werkkapitaal overblijft, worden uitgekeerd aan de Certificaathouders. Nadat, tegen het einde van de looptijd van het Fonds, de Vastgoedobjecten zijn verkocht en aan alle verplichtingen van het Fonds is voldaan waaronder de verplichtingen aan de bank wordt het resterende vermogen uitgekeerd aan de Certificaathouders. Juridische aspecten Accel Healthcare Property Fund N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, opgericht door Accel Real Estate Management B.V. op 7 april Accel Healthcare Property Fund N.V. is statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer De geprognosticeerde looptijd van het Fonds is tien jaar. Het Fonds richt zich op Nederlandse particuliere beleggers die in beginsel in box 3 van de Nederlandse inkomstenbelasting worden betrokken naar rato van hun deelname. Indien deelname plaatsvindt via een vennootschap worden genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten belast met vennootschapsbelasting tenzij de deelnemingsvrijstelling (bij een belang van 5% of meer) van toepassing is op de genoten dividenden en vermogenswinsten. Initiatiefnemer Accel Real Estate Management B.V. ( Accel Real Estate ) is een professionele vastgoedbeleggingsorganisatie die zich bezighoudt met het oprichten en managen van hoogwaardige vastgoedfondsen. De onderneming is in 2006 gestart met haar activiteiten en sinds meerdere jaren actief op de Duitse vastgoedmarkt. Een naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in Aandelen verdeeld kapitaal. De aandeelhouder in een naamloze vennootschap is niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap en is niet gehouden om boven het bedrag dat op het aandeel behoort te worden gestort, bij te dragen in de verliezen. Dit is van overeenkomstige toepassing op de Certificaathouder. De Certificaten van Aandelen zijn overdraagbaar na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Manager. Overdraagbaarheid is uitgesloten indien de kopende partij Certificaten van Aandelen zou verwerven voor een tegenwaarde van minder dan Verder mag het door een Certificaathouder in de Vennootschap belegde bedrag nimmer lager dan uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder uitkomt of de Certificaathouder alle door hem gehouden Certificaten van Aandelen verkoopt en overdraagt). Fiscale aspecten De structuur is zodanig opgezet dat wordt gestreefd naar een minimale belastingdruk in Duitsland en Nederland, uiteraard binnen de grenzen van de Duitse en Nederlandse regelgeving. Om de efficiëntie verder te verhogen, zullen de Nederlandse en Duitse Dochtervennootschappen op een zodanige wijze worden gestructureerd dat een flexibele verkoopstrategie wordt bevorderd. Accel Real Estate is een 100% dochteronderneming van Accel Real Estate B.V. De statutaire directie van Accel Real Estate B.V. bestaat uit mevrouw ir. K.R. Keeris MRE MRICS, via haar persoonlijke vennootschap. Mevrouw Keeris heeft circa vijftien jaar ervaring in vastgoed. Accel Real Estate treedt op als de Manager van Accel Healthcare Property Fund N.V. De Manager wordt in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap bijgestaan door de Raad van Advies. Bij aanvang zijn er nog geen leden van de Raad van Advies benoemd. Benoeming zal plaatsvinden nog voordat het Fonds de tweede emissie zal organiseren. Risico s Beleggen in vastgoed brengt risico s met zich mee. Dat geldt evenzeer voor beleggen in Accel Healthcare Property Fund N.V. Gewezen wordt op onder meer de risico s van waardedaling van vastgoed, leegstand, stijging van rente, milieurisico s, politieke risico s en calamiteiten. Het is mogelijk dat de Certificaathouder zijn inleg (gedeeltelijk) verliest. Hoewel de Certificaten van Aandelen overdraagbaar zijn, is de overdraagbaarheid beperkt en wordt een regelmatige of levendige handel in Certificaten van Aandelen niet voorzien. Daarnaast wordt erop gewezen zie ook de laatste paragraaf van deze samenvatting dat noch het aanbod als beschreven in dit Informatiememorandum noch Accel Healthcare Property 5

8 Fund N.V. onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten staat en dat Certificaathouders niet de bescherming wordt geboden die de Wft beoogt te bieden aan beleggers die beleggen in financiële producten waarop deze wet onverkort van toepassing is. Deelname Voor deze Emissie zijn 150 Certificaten van Aandelen beschikbaar. De uitgifteprijs voor één Certificaat van Aandeel bedraagt , vermeerderd met Emissiekosten. Deelnemen in Accel Healthcare Property Fund kan met minimaal vier Certificaten van Aandelen per belegger. De hoogte van de Emissiekosten is afhankelijk van de omvang van de inschrijving. Bij inschrijvingen van tot en met wordt 2,5% aan Emissiekosten in rekening gebracht. Inschrijvingen boven de geschieden tegen 2,0% Emissiekosten. Autoriteit Financiële Markten goedgekeurd prospectus als bedoeld in artikel 5:2 Wft. Uit het voorgaande volgt dat de Emissie is vrijgesteld en uitgezonderd van een aantal ver- en geboden onder de Wft en de prospectusverordening van de Europese Unie. Dit Informatiememorandum is uitgegeven op 6 juli Door ontwikkelingen na deze datum kan de verstrekte informatie gedateerd raken. Indien vóór de datum van Emissie nieuwe informatie beschikbaar komt die de uitgangspunten van deze Emissie wezenlijk verandert, zal een nieuw informatiememorandum of een addendum worden verstrekt. U kunt deelnemen door het inschrijfformulier volledig ingevuld en ondertekend, samen met de overige documenten, toe te zenden aan Accel Real Estate Management B.V. te Amsterdam. Deelname staat open voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Toezichtrechtelijke aspecten Accel Healthcare Property Fund is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wft. De Vennootschap is niet verplicht om op aanvraag Certificaten van Aandelen (of Aandelen) van Certificaathouders (of Aandeelhouders) in te kopen, en is derhalve aan te merken als een Closed-end beleggingsinstelling. Omdat verder de Certificaten van Aandelen verhandelbaar zijn (zij het beperkt), zijn deze aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wft. Certificaten van Aandelen kunnen bij Emissie uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per belegger. Dientengevolge zijn de verboden van de artikelen 2:65 en 5:2 Wft niet van toepassing op het aanbod van Certificaten van Aandelen als beschreven in dit Informatiememorandum. Noch Accel Healthcare Property Fund N.V., noch de Manager beschikt over een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 Wft, en dit Informatiememorandum is niet te beschouwen als een door de 6

9 2 Kerngegevens Accel Healthcare Property Fund Kerngegevens Accel Healthcare Property Fund Geografische focus: Duitsland Sector: zorgvastgoed Rechtsvorm: N.V. (naamloze vennootschap) Fondstype: groeifonds Fondsvolume na eerste Emissie: Emissiebedrag: Looptijd: 10 jaar, (tot 2021) Deelname: Certificaten van Aandelen à (te vermeerderen met Emissiekosten), met een minimale afname van vier stuks per belegger Rendementprognose groeiportefeuille: 9,5% IRR 6,5% dividend per jaar (gemiddeld) Rendementprognose o.b.v. eerste acquisitie: 10,9% IRR 6,5% dividend per jaar (gemiddeld) Uitkering jaarlijks ISIN-code NL Kerngegevens Vastgoedobject Neukirchen-Vluyn Bouwjaar: 2009 Huurder: Carpe Diem Type vastgoed: woonzorggebouw Afloop huurcontract: 2029 Bruto jaarhuur: Bijzonderheid: geen BTW over huur Koopsom: k.k. Bruto aanvangsrendement bij aankoop: 7,9% Kapitalisatiefactor (t.o.v. bruto jaarhuur): 12,6 Uitgangspunten rendementsberekening Inflatie: 2011: 2,5%; daarna 2% per jaar Waardegroei buiten beschouwing gelaten in prognose; verkoop wordt geacht tegen (op basis van aan/verkoopfactor): dezelfde kapitalisatiefactor plaats te vinden als de aankoop Hypothecaire Financiering 65% van aankoopsom (eerste acquisitie): Rente Hypothecaire Financiering 4,90% per jaar voor (eerste acquisitie): 1 5,65% per jaar voor Aflossing Hypothecaire Financiering 1,85% per jaar (2012; annuïteit) (eerste Acquisitie): Reservering werkkapitaal: 7,5% van bruto jaarhuur bij aankoop 1 Rentetarieven betreffen rekenrentes per 7 juni De daadwerkelijke rente zal worden bepaald op het moment van aangaan van de Hypothecaire Financiering 7

10 3 Risicofactoren De navolgende factoren dienen, naast de overige informatie in dit Informatiememorandum, zorgvuldig in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een belegging in Accel Healthcare Property Fund N.V. Deze factoren kunnen in meer of mindere mate invloed hebben op de resultaten van Accel Healthcare Property Fund N.V. De waarde van een belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en uitgesproken verwachtingen bieden geen garanties voor de toekomst. De belegger wordt geadviseerd deskundig juridisch, fiscaal en beleggingsadvies in te winnen zodat - gegeven de persoonlijke inkomens- en vermogenspositie van de individuele belegger - het risicoprofiel van de investering individueel gewogen kan worden in de investeringsbeslissing van de belegger. 3.1 Huuropbrengsten De huuropbrengsten van vastgoed kunnen verminderen door verschillende oorzaken. Aan beleggingen in vastgoed zijn risico s verbonden en deze risico s zijn ook verbonden aan het beleggen in Certificaten van Aandelen in Accel Healthcare Property Fund N.V. Als risico s zich realiseren kan dat leiden tot lagere rendementen dan geprognosticeerd. Er kunnen zelfs verliezen optreden. Aangezien de Vastgoedobjecten voor een deel worden gefinancierd met Hypothecaire Financieringen kan het zich voordoen van een of meerdere risico s versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds (hefboomwerking). Hieronder worden de belangrijkste risico s beschreven die van toepassing zijn op Accel Healthcare Property Fund N.V. De onderstaande beschrijving is echter niet limitatief en het is mogelijk dat andere omstandigheden zich voordoen waardoor het geprognosticeerde rendement niet behaald wordt of er zelfs verlies wordt geleden. Huurprijzen worden beïnvloed door de economische situatie. In economisch slechte tijden dalen de markthuurprijzen en kan de leegstand toenemen. Daarnaast worden de huuropbrengsten beïnvloed door de kwaliteit van de huurders, de duur van de huurcontracten en de aantrekkelijkheid van de locatie. Leegstand kan ontstaan doordat de huurder na afloop van het huurcontract ervoor kiest te vertrekken of doordat de huur tussentijds wordt opgezegd. Leegstand betekent een derving van de huurinkomsten voor het Fonds terwijl voor leegstaand vastgoed wel kosten gemaakt worden, onder meer om het in verhuurbare staat te houden. Lagere huuropbrengsten kunnen een negatief effect hebben op het rendement van de belegging en kunnen een negatieve invloed hebben op de waarde van vastgoed. 8

11 3.2 Inflatie en huurprijsindexering De ontwikkeling van de huurprijzen is afhankelijk van de inflatie. In Nederland kunnen de huurprijzen jaarlijks worden geïndexeerd op basis van het consumentenprijsindexcijfer. Duitsland kent in veel gevallen een afwijkende huurprijsindexering. Hierbij is het moment van indexeren afhankelijk van het bereiken van een contractueel overeengekomen drempelwaarde van het consumentenprijsindexcijfer. In een dergelijke situatie kan het voorkomen dat de huurprijs enkele jaren niet geïndexeerd kan worden en/of een volledige doorberekening van de indexstijging niet mogelijk is. Bij een lage inflatie kunnen de huurinkomsten minder stijgen, wat een negatief effect heeft op het rendement. De in de prognose opgenomen verwachting voor de inflatie is 2,5% voor 2011 en 2,0% per jaar voor de volgende jaren. In de huurovereenkomst voor het Vastgoedobject in Neukirchen-Vluyn is geregeld dat wanneer het prijsindexcijfer met 10% is gestegen, 70% van deze stijging mag worden doorgevoerd in de huurprijs. Een aanname van 2% inflatie per jaar, impliceert een huurverhoging om de vijf jaar. 3.3 Huurders Het risico bestaat dat huurders hun betalingsverplichtingen niet of niet tijdig nakomen. Het geheel of gedeeltelijk niet nakomen van betalingsverplichtingen van huurders kan een positieve exploitatie van de Vastgoedobjecten in gevaar brengen en daarmee de opbrengsten voor de Vennootschap. 3.4 Kosten Het risico bestaat dat de werkelijke exploitatiekosten en de aanen verkoopkosten hoger uitvallen dan geprognosticeerd. Een hoger kostenniveau heeft een negatief effect op het rendement. 3.5 Verdere acquisities Het is niet uit te sluiten dat het Fonds niet in staat zal blijken te zijn om binnen de daarvoor gestelde periode van drie jaar haar portefeuille van Duits zorgvastgoed uit te breiden. Het fondsvolume zal dan kleiner blijven dan beoogd is. Een kleinere beleggingsportefeuille zal een negatief effect hebben op de risicospreiding van de belegging alsook een negatief effect hebben op de kostenefficiëntie van het Fonds die gerealiseerd zou kunnen worden bij uitbreiding van de portefeuille. 3.6 Verkoopopbrengst Er bestaat het risico dat de verkoopopbrengst van de Vastgoedobjecten lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Een lagere verkoopopbrengst heeft een negatieve invloed op het rendement. Indien bij verkoop van de Vastgoedobjecten de opbrengst niet voldoende is voor de aflossing van de Hypothecaire Financiering(en), zal de Certificaathouder aan het einde van de looptijd geen uitkering ontvangen. 3.7 Financiering De looptijd van de Hypothecaire Financiering van het (eerste) Vastgoedobject bedraagt tien jaar, gelijk aan de beoogde looptijd van het Fonds. Indien het Fonds er niet in zou slagen om voor het einde van de beoogde looptijd het Vastgoedobject te verkopen, ontstaat het risico dat geen verlenging van de bestaande dan wel een nieuwe Hypothecaire Financiering kan worden verkregen of dat die mogelijkheid alleen bestaat tegen minder gunstige of zelfs ongunstige voorwaarden. De banken die de Hypothecaire Financieringen verstrekken, verkrijgen een recht van eerste hypotheek op de Vastgoedobjecten. Indien Accel Healthcare Property Fund niet langer aan de verplichtingen jegens bedoelde banken kan voldoen, hebben de hypotheekhouders het recht tot executoriale verkoop van de Vastgoedobjecten over te gaan. Dit recht van hypotheek geeft de bank voorrang op andere gerechtigden. In geval van executoriale verkoop van de Vastgoedobjecten is het aannemelijk dat de Certificaathouders (een deel van) hun inleg niet terug zullen ontvangen. Certificaathouders zijn niet voor meer aansprakelijk dan hun inleg. 3.8 Rente Accel Healthcare Property Fund maakt gebruik van vreemd vermogen om de Vastgoedobjecten te financieren. Het resultaat van de Vennootschap is dan ook onder meer afhankelijk van rentebewegingen. Bij een hogere rente zullen de financieringslasten toenemen. Het renterisico van de Hypothecaire Financieringen zal zoveel mogelijk worden afgedekt door het vastzetten van de rente bij aankoop van een Vastgoedobject voor de gehele beoogde looptijd van het Fonds of door gebruikmaking van derivaten met eenzelfde looptijd. Indien het Fonds er niet in zou slagen om voor het einde van de termijn waarvoor rentefluctuaties zijn afgedekt het desbetreffende Vastgoedobject te verkopen, zullen bij een hogere rentestand de financieringslasten toenemen. 9

12 Het rentepercentage voor de Hypothecaire Financiering van het Vastgoedobject in Neukirchen-Vluyn staat thans nog niet vast en wordt vastgesteld op het moment van aangaan van deze Hypothecaire Financiering. Indien de rentestand op het moment van aangaan van de Hypothecaire Financiering hoger is dan is aangegeven in de financiële uitgangspunten voor de geprognosticeerde rendementen (hoofdstuk 10), zal dat een negatieve invloed hebben op het (geprognosticeerde) rendement. Het voorgaande geldt overeenkomstig voor Vastgoedobjecten die het Fonds in de toekomst beoogt te verwerven Illiquiditeit belegging Certificaten van Aandelen kunnen uitsluitend met goedkeuring van de Manager worden overgedragen. In verband met onder meer de toezichtrechtelijke positie van Accel Healthcare Property Fund N.V. dient elke overdracht aan een aantal voorwaarden te voldoen (zie paragraaf 9.6). Wordt aan die voorwaarden niet voldaan, dan kan de Manager geen toestemming voor een voorgenomen overdracht verlenen. Een beursnotering, of een regelmatige of levendige handel in de Certificaten van Aandelen wordt niet voorzien. 3.9 Wet- en regelgeving Wet- en regelgeving zijn onzekere factoren die van invloed kunnen zijn op de belegging. Wijzigingen in de regelgeving met betrekking tot de ruimtelijke ordening, milieu, overheidsbijdragen in de zorgsector, huurdersbescherming alsook van (overige) juridische en fiscale regelgeving kunnen het rendement van de belegging negatief beïnvloeden Toezichtrechtelijke aspecten Accel Healthcare Property Fund De Emissie is vrijgesteld en uitgezonderd van een aantal ver- en geboden onder de Wft en de prospectusverordening van de Europese Unie. Noch dit Informatiememorandum noch Accel Healthcare Property Fund N.V. valt onder enig toezicht als bedoeld in de Wft Calamiteiten Calamiteiten kunnen optreden in de vorm van natuurrampen of terroristische aanslagen. Het is niet mogelijk om tegen acceptabele voorwaarden een verzekering af te sluiten die dekking biedt tegen deze risico s. In geval van een calamiteit kan de waarde van de Vastgoedobjecten sterk dalen wat een negatief effect heeft op de resultaten van het Fonds. Certificaathouders wordt niet de bescherming geboden die de Wft beoogt te bieden aan beleggers die beleggen in financiële producten waarop deze wet onverkort van toepassing is. Voor de Vastgoedobjecten zullen uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekeringen worden afgesloten, met inbegrip van mogelijke huurderving door schade Dividendrisico In het geval dat de resultaten van het Fonds achterblijven bij de prognose, zal de Vennootschap mogelijk geen (of minder) dividend kunnen uitkeren Waarde van de Certificaten van Aandelen De waarde van de Certificaten van Aandelen kan variëren. De waarde wordt sterk beïnvloed door de waarde van de Vastgoedobjecten en de vooruitzichten hiervan. Bij tussentijdse aan- of verkoop van Certificaten van Aandelen wordt de waarde daarvan voornamelijk bepaald door vraag en aanbod, waarbij een kleinere vraag kan leiden tot lagere transactieprijzen. 10

13 4 Betrokken partijen Uitgevende instelling Accel Healthcare Property Fund N.V. Adres: Herengracht BZ Amsterdam Initiatiefnemer en Manager Accel Real Estate Management B.V. Adres: Herengracht BZ Amsterdam Tel: +31 (0) Fax: +31 (0) Internet: StAK Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund Adres: Herengracht BZ Amsterdam Juridisch adviseur Brands Advocaten Adres: Velperweg BJ Arnhem Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co. Adres: Mr. B.M. Teldersstraat CT Arnhem Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Adres: Thomas R. Malthusstraat BJ Amsterdam Notaris DLA Piper Nederland N.V. Adres: Amstelveenseweg JJ Amsterdam Bestuur Stichting Administratiekantoor Capita Fiduciary B.V. Accel Healthcare Property Fund Adres: Paasheuvelweg BH Amsterdam 11

14 5 Initiatiefnemer Accel Real Estate Management B.V. ( Accel Real Estate ) is een professionele vastgoedbeleggingsorganisatie die zich bezighoudt met het oprichten en managen van hoogwaardige vastgoedfondsen. De onderneming is in 2006 gestart met haar activiteiten en sinds meerdere jaren actief in Duitsland. Accel Real Estate is een 100% dochteronderneming van Accel Real Estate B.V., die de statutaire directie van Accel Real Estate vormt. De statutaire directeur van Accel Real Estate B.V. is, indirect via een persoonlijke vennootschap, mevrouw ir. Kim Keeris MRE MRICS. Mevrouw Keeris heeft circa vijftien jaar ervaring in vastgoed. Mevrouw ir. Kim R. Keeris MRE MRICS (1975) Mevrouw Keeris is (indirect) directeur-grootaandeelhouder van Accel Real Estate. Hiervoor was zij werkzaam als asset manager bij Aareal Asset Management (thans Schroder Property Investment Management), een dochteronderneming van de Duitse, in vastgoed gespecialiseerde, Aareal Bank. Daar heeft zij brede ervaring opgedaan in acquisities en assetmanagement binnen alle belangrijke vastgoedsectoren in verscheidene Europese landen. In haar laatste functie was zij verantwoordelijk voor de activiteiten in Spanje en Engeland. In vorige functies is zij werkzaam geweest als investment banker in fusies en overnames bij ABN Amro Corporate Finance en als consultant bij (Arthur) Andersen Real Estate Corporate Finance. Mevrouw Keeris studeerde Bouwkunde aan de Technische Universiteit in Delft, behaalde niveau I van het Chartered Financial Analyst (CFA) programma en vervolgens haar Master of Real Estate (MRE) titel aan de Amsterdam School of Real Estate. Tevens is zij professional member van de Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Accel Real Estate is statutair gevestigd te Amsterdam, is kantoorhoudend op de Herengracht 440, 1017 BZ te Amsterdam en staat ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Accel Real Estate B.V. is in eigendom van Kadans Vastgoed B.V. en mevrouw Keeris, via haar persoonlijke vennootschap. Kadans Vastgoed is sinds 1997 actief als ontwikkelaar en belegger in de Nederlandse vastgoedmarkt. Kadans heeft meerdere vastgoedfondsen geïnitieerd en won recent de publieksprijs beste vastgoedfondsaanbieder Accel Real Estate staat niet onder toezicht van en is niet geregistreerd bij de AFM. Meer informatie over Accel Real Estate is te vinden op de website 12

15 6 Beleggingsbeleid 6.1 Beleggingsdoelstelling Het doel van Accel Healthcare Property Fund N.V. is door aankoop, exploitatie en verkoop van zorgvastgoed in Duitsland voor de Certificaathouders een aantrekkelijk rendement te realiseren met een aanvaardbaar risico. Accel Healthcare Property Fund streeft ernaar een groeiende portefeuille samen te stellen van zorgvastgoed in Duitsland. De beleggingen zullen enkel zogenoemde directe beleggingen omvatten, dat wil zeggen beleggingen in vastgoed, de stenen, dan wel vastgoed dat in eigendom is van een entiteit die in zijn geheel in eigendom is (of komt) van het Fonds. De Manager van de Vennootschap kan op ieder moment besluiten tot verkoop van de Vastgoedobjecten. Dit besluit wordt genomen als gevolg van overwegingen inzake het waardeverloop van het Vastgoedobject, dan wel het naderen van de einddatum van de belegging. De geprognosticeerde looptijd van de Vennootschap is tien jaar. Vanaf jaar acht zal actief gezocht worden naar een optimaal verkoopmoment. Verkoop kan plaatsvinden door middel van de verkoop van de Vastgoedobjecten, de stenen, dan wel door middel van de verkoop van de entiteiten die de Vastgoedobjecten in eigendom hebben. Beleggers kunnen deelnemen door in te schrijven op de eerste Emissie van Accel Healthcare Property Fund N.V. als beschreven in dit Informatiememorandum. De omvang van deze Emissie bedraagt Er zijn 150 Participaties beschikbaar à , te vermeerden met Emissiekosten. Deelnemen kan met minimaal vier Certificaten van Aandelen per belegger. De acquisitieperiode waarin Vastgoedobjecten worden aangekocht bedraagt maximaal drie jaar. Na aankoop zullen de Vastgoedobjecten in principe worden aangehouden tot het einde van de beoogde looptijd in De verkoopopbrengsten worden na aftrek van gemaakte kosten en voldoening van verplichtingen aan derden waaronder de bank uitgekeerd aan de Certificaathouders. 6.2 Beleggingsstrategie Het beleid is erop gericht voor de Certificaathouders een totaalrendement te realiseren van circa 9,5% per jaar. Dit rendement zal voortkomen uit de exploitatie van de Vastgoedobjecten, als wel uit de opbrengst die bij verkoop van de Vastgoedobjecten wordt gerealiseerd. Na periodieke aflossing van de Hypothecaire Financiering zal naar verwachting gemiddeld circa 6,5% per jaar als dividend uitkeerbaar zal zijn. Het eerste Vastgoedobject dat deels gefinancierd zal worden uit de onderhavige Emissie, betreft een woonzorggebouw in Neukirchen-Vluyn. Voor een uitgebreide toelichting op dit Vastgoedobject wordt verwezen naar hoofdstuk 8. De Vennootschap zal het technische, administratieve en commerciële beheer van de Vastgoedobjecten (vastgoedbeheer of property management) uitbesteden aan lokale (Duitse) partijen die hierin gespecialiseerd zijn. 6.3 Investeringscriteria De door het Fonds te verwerven Vastgoedobjecten zullen voldoen aan de hieronder gestelde criteria. Locatiecriteria - geografische spreiding, met focus op westen en zuiden van Duitsland; - steden met meer dan inwoners; - aantrekkelijke woonomgeving; - goede bereikbaarheid. Vastgoedcriteria - bestaande gebouwen of turnkey ontwikkelingsprojecten (> 80% verhuurd); - moderne gebouwen (niet ouder dan 10 jaar of recent gerenoveerd); - langjarige huurcontracten (voor woonzorggebouwen > 10 jaar; voor artsencentra > 5 jaar). Investeringscriteria - investeringsvolume per Vastgoedobject tot circa 20 miljoen; - de investering dient een positieve bijdrage te leveren aan het rendement/risicoprofiel van het Fonds. 6.4 Besluitvorming en Raad van Advies De Manager is bevoegd besluiten te nemen conform het beleggingsbeleid. Indien de Manager het voornemen heeft af te wijken van het beleggingsbeleid of de investeringscriteria, dan wel het beleggingsbeleid te wijzigen, worden de Certificaathouders daarover geraadpleegd in een vergadering van Certificaathouders. 13

16 Alvorens de tweede emissie van Accel Healthcare Property Fund aanvangt zal een Raad van Advies worden geïnstalleerd. De Manager wordt, gevraagd en ongevraagd, geadviseerd door de Raad van Advies over het te voeren beleid binnen het Fonds en in het bijzonder met betrekking tot de aan- en verkopen van Vastgoedobjecten en het wijzigen of afwijken van het beleggingsbeleid als hiervoor bedoeld. Indien de Manager het voornemen heeft om tegen het advies van de Raad van Advies in Vastgoedobjecten aan te kopen, te verkopen dan wel het beleggingsbeleid te wijzigen of hiervan af te wijken, zal de Manager zulk een handeling niet verrichten zonder voorafgaande raadpleging van de vergadering van Certificaathouders tenzij naar het oordeel van de Manager spoedeisende omstandigheden uitstel van handelen niet rechtvaardigen. In geval van bedoelde spoedeisende omstandigheden zal de Manager zo spoedig mogelijk een vergadering van Certificaathouders bijeen doen roepen, in welke vergadering de Manager verantwoording zal afleggen over het handelen tegen het advies van de Raad van Advies in. non-recourse van aard zijn, hetgeen betekent dat de financier zich alleen kan verhalen op de Vastgoedobjecten en daaruit voortvloeiende rechten (zoals de huurvorderingen). De Certificaathouder is dus voor niet meer aansprakelijk dan zijn inleg. 6.6 Uitkeringen De overtollige kasstromen in de Vennootschap zullen zoveel als mogelijk, voor zover de (vrije) reserves van het Fonds dit toelaten en een toereikend werkkapitaal beschikbaar blijft, worden uitgekeerd aan de Certificaathouders. Deze uitkering zal eens per jaar plaatsvinden in contanten, in de maand nadat de jaarrekening is vastgesteld. De Vennootschap kan tussentijdse uitkeringen doen. Een deel van het resultaat van Accel Healthcare Property Fund zal worden aangewend ter aflossing van de Hypothecaire Financieringen. De Vennootschap streeft naar een gemiddelde directe uitkering van 6,5% per jaar. In de Raad van Advies zulle drie personen zitting hebben, waaronder een vastgoeddeskundige en een afgevaardigde van de Certificaathouders. 6.5 Financiering Accel Healthcare Property Fund N.V. streeft ernaar de Vastgoedobjecten deels met vreemd vermogen te financieren, zodat gebruik kan worden gemaakt van het doorgaans positieve verschil tussen het rendement op vastgoed en de financieringslasten op vreemd vermogen. Bij aankoop van de Vastgoedobjecten zal circa 60% tot 65% van de waarde gefinancierd worden door middel van Hypothecaire Financieringen. Gedurende de looptijd van het Fonds zal worden afgelost op de Hypothecaire Financieringen. Het renterisico zal zoveel mogelijk worden beperkt door het vastzetten van de rente voor de gehele beoogde looptijd van het Fonds of door gebruikmaking van derivaten met eenzelfde looptijd. Voorbeelden van deze derivaten zijn de rente-swap (ruiltransactie van leningen waardoor renterisico wordt afgedekt) en de rente-cap (de rente is variabel maar er is een maximale rente afgesproken). De financierende bank heeft een eerste recht van hypotheek op de Vastgoedobjecten. De Hypothecaire Financiering zal 14

17 15

18 7 Marktbeschrijving 7.1 Groei in de Europese gezondheidssector De Europese gezondheidssector is een economische sector met een groot groeipotentieel. Deze wordt gedreven door demografische ontwikkelingen en de toenemende aandacht van de maatschappij voor gezondheid en welzijn. In heel Europa zullen de kosten voor gezondheidszorg de komende decennia fors toenemen. Onderstaande figuur laat de groei van de uitgaven voor gezondheidszorg als percentage van het bruto binnenlands product zien voor een aantal Europese landen. 10% 9% tot % tot % 6% 5% 4% 7.2 Vergrijzing in Duitsland Demografische ontwikkelingen vormen één van de grootste uitdagingen voor de maatschappij. Europa vergrijst in een rap tempo, en Duitsland loopt hierbij voorop. 4 Aan de vergrijzing in Duitsland liggen twee oorzaken ten grondslag: - de leeftijdsverwachting is toegenomen; - het geboortecijfer daalt. Momenteel is circa 20% van de 82 miljoen Duitsers 65 jaar of ouder. In de komende decennia zal het aandeel ouderen flink toenemen. De verwachting is dat in het jaar 2060 een derde van de bevolking 65 jaar of ouder is en een op de zeven mensen de grens van 80 jaar heeft gepasseerd. 5 Tot 2030 zal het aantal 60-plussers stijgen van 20,5 miljoen naar 28,4 miljoen en het aantal 80-plussers van 3,6 miljoen naar 6,3 miljoen. Ontwikkeling van leeftijdsklassen in Duitsland 3% 2% 1% 0% Duitsland Frankrijk Nederland Spanje Verenigd Koninkrijk Bron: European Economy, Economic papers 417, juli 2010 tot 2050 tot % 410% 400% 300% 200% Van deze landen laat Duitsland de grootste groei zien. Anno 2009 is de gezondheidsbranche de grootste werkgever in Duitsland en één van de belangrijke peilers voor de Duitse economie. 2 De zorgverlening in Duitsland behoort tot de top van Europa % 33% 62% Bron: Statistisches Bundesamt, basisjaar % 16

19 Door de toegenomen levensverwachting stijgt de groep 65-plussers. De levensverwachting van nieuw geborenen zal richting 2060 verder toenemen: voor jongens zal de levensverwachting vermoedelijk met acht jaar toenemen naar 85,0 jaren, en voor meisjes met zeven jaar tot 89,2 jaar. Ook de daling van het geboortecijfer draagt bij aan de vergrijzing. Al sinds de jaren zeventig heeft de Duitse vrouw gemiddeld rond de 1,4 kinderen (in Nederland is dit 1,7). Al enkele decennia gaan er meer mensen dood dan er geboren worden. De daling van de bevolking in Duitsland is nog even tegengehouden door immigratie, maar die neemt inmiddels ook af; sinds 2003 krimpt de bevolking Stijgende zorgbehoefte De vraag naar zorg is sterk gerelateerd aan leeftijd. Door de hierboven beschreven vergrijzing neemt de vraag naar zorg en zorgplaatsen toe. De statistieken spreken heldere taal. Zoals onderstaande figuur laat zien neemt het aantal zorgbehoevenden in Duitsland tot 2030 met ruim 40% toe. Volgens het Handelsblatt 7 bedraagt de stijging zelfs 58% tot Aantal zorgbehoevenden in Duitsland in miljoenen (prognose vanaf 2010) 3,5 mannen vrouwen 3 2,5 2,2 1,9 2 1,8 1,6 1,5 1,4 1 1,2 1,0 0,5 0,7 0,8 0, Bron: Handelsblatt, 2010 Zorg wordt ook steeds vaker uitbesteed en minder door de directe omgeving verleend. 8 Gezien het feit dat er minder kinderen zijn, zullen ouderen externen moeten inschakelen om hen te verzorgen. Familieleden gaan bovendien steeds verder van elkaar wonen. Zorg vindt daarom meer en meer plaats in verzorgingshuizen. Er mag dan ook verwacht worden dat de vraag naar verpleegplaatsen in woonzorggebouwen sterker groeit dan de toename van het aantal zorgbehoevenden. De zorgsector wint niet alleen aan belang door de vergrijzing, maar ook door hogere eisen aan het gezondheidssysteem. De ouderen van nu en van de toekomst hebben meer geld te besteden dan vroeger het geval was. Deze levensgroep is gewend geraakt aan een hoge levensstandaard en heeft de financiële middelen om hoge eisen te stellen. Oude mensen hebben een bovengemiddeld saldo aan spaargeld en beleggingen. Door een verbeterde levenskwaliteit worden hogere eisen aan de gezondheid gesteld. Zowel voor therapie als preventie wordt een hogere betalingsbereidheid waargenomen. 7.4 Zorgvastgoed als beleggingscategorie Door de sterke groei in de zorgsector neemt de vraag naar huisvesting voor senioren en zorginstellingen continue toe. Zorgvastgoed is daarom een solide investering. Zorgvastgoed heeft bovendien diverse aantrekkelijke kenmerken: - nauwelijks samenhang met economische ontwikkelingen; - lange huurcontracten; - een deel van de huurstroom komt van het Duitse zorgverzekeringsfonds. Bovendien biedt zorgvastgoed naar verwachting aantrekkelijke rendementen en is het een inflatiebestendige belegging. Zorgvastgoed kent een zeer grote vraag door de sterk opkomende vergrijzing. Net als in Nederland is een groot deel van de bestaande voorraad verzorgingstehuizen in Duitsland ouderwets en voldoet niet aan de huidige wensen. De toenemende eisen ten aanzien van kwaliteit en levensgenot zullen voor een vervanging van dit deel van de voorraad zorgen, wat tot een additionele vraag naar zorgvastgoed zal leiden. De zorgsector is nauwelijks verbonden aan economische cycli en biedt daarom relatief veel stabiliteit. Patiënten hebben zorg nodig, ongeacht de fase van de conjunctuur. De lange huurcontracten die in deze sector gangbaar zijn, maken dat beleggers kunnen profiteren van relatief zekere en stabiele kasstromen die bovendien gekoppeld zijn aan de inflatie. De Duitse overheid staat garant voor een belangrijk deel van de huuropbrengsten. Het risico is relatief laag, de rendementen zijn desalniettemin aantrekkelijk. Als relatief nieuwe beleggingscategorie biedt het bovendien spreiding in welhaast elke bestaande portefeuille. 2 Agentschap NL, Ministerie van Economische Zaken, Duitsland: healthy ageing, 3 juni Flanders Investment & Trade, Gezondheidssector in Duitsland, december Der Europäische Pflegemarkt, juni Destatis, Im Jahr 2060 wird jeder Siebente 80 Jahre oder alter sein, 18 november Het Financieele dagblad, Jong en toch al bejaard, 22 mei Handelsblatt, Deutschland wird zur Pflegestation, 20 maart HSH Real Estate, Pflegeheime in Deutschland Potentiale und Perspektiven, oktober

20 7.5 Soorten zorgvastgoed De zorgsector is grof in te delen in drie categorieën: De cure -sector Dit deel van de sector is gericht op genezing en omvat ziekenhuizen en een deel van de geestelijke gezondheidszorg. Patiënten verblijven slechts tijdelijk. Het vastgoed kent behandelruimten, operatiekamers en laboratoria, kantoorruimten en cliëntenkamers. Doorgaans zijn het grootschalige gebouwen. De care -sector Dit omvat verpleging en verzorging met een langdurig verblijf. Het vastgoed betreft voornamelijk behandelruimten en appartementen, met daarbij ondersteunende ruimten zoals kantoorruimten en gemeenschapsruimten. Eerstelijnszorg Hieronder vallen de huisartsen, psychologen, et cetera. Vastgoed in de eerstelijnszorg heeft veel verschijningsvormen, met een trend naar bedrijfsverzamelgebouwen met diverse artsen in een gezondheidscentrum. Het Accel Healthcare Property Fund zal investeren in vastgoed voor de care sector en de eerstelijnszorg. Het Fonds richt zich voornamelijk op verzorgingstehuizen, eventueel met aanleunwoningen, en artsencentra. 7.6 Woonzorggebouwen in Duitsland Er zijn in Duitsland te weinig verpleegtehuizen ten opzichte van het aantal zorgbehoevenden. Dat blijkt uit cijfers van het Statistische Bundesamt Deutschland. Er wordt een toename in de vraag naar verzorgingsplaatsen verwacht met per jaar tot In 2020 zullen er nieuwe plaatsen in verzorgingstehuizen nodig zijn in Duitsland (heel Europa ). 10 Typisch voor de westerse samenleving is de keuze van de patiënt. Mensen worden zich steeds bewuster van hun gezondheid en dit zorgt voor ander gedrag. Het oud(er) worden wordt gezien als een separate fase in het leven, die mensen nu met meer zelfvertrouwen ingaan. Met de groei van de welvaart is de bereidheid toegenomen om geld te spenderen aan de eigen gezondheid. Mensen verwachten meer aandacht en comfort. De trend gaat naar eenpersoonskamers en geraffineerde woonstandaarden. Nog steeds bestaan veel verzorgingstehuizen uit meerpersoonskamers. De discrepantie tussen wat wordt aangeboden en de vraag van de senioren zorgt voor een grote vraag naar nieuwe tehuizen. Er wordt verwacht dat er de komende decennia voor meer dan 50 miljard aan investeringen nodig is. Een dergelijke investering kan niet gedaan worden zonder privaat geld. 11 Wanneer thuiszorg niet meer mogelijk is, wordt persoonlijke zorg en behandeling aangeboden in verzorgingstehuizen. In Duitsland heeft elk woonzorggebouw verplicht een contract met een lange termijn zorgverzekeringsfonds. Dit contract is nodig om aanspraak te maken op de gelden uit het fonds. Het fonds laat tehuizen toe, zodra zij voldoen aan de door de wet gestelde eisen. Het lange termijn zorgverzekeringsfonds deelt zorgbehoevenden in drie categorieën zorg in: - Zorgcategorie 1: aanzienlijke behoefte aan zorg; - Zorgcategorie 2: ernstige behoefte aan zorg; - Zorgcategorie 3: extreme behoefte aan zorg. Per patiënt keert het zorgverzekeringsfonds een bedrag uit, dat oploopt met de zorgbehoefte. Voor Neukirchen-Vluyn bedraagt de uitkering van het zorgverzekeringsfonds circa 40% van de totale kosten per persoon per maand. 7.7 Beleggingsmarkt De Duitse economie meet het snelste groeitempo sinds 20 jaar. De economie groeide in 2010 rond de 3,6% en ook voor 2011 verwachten analisten een dergelijke groei. Het herstel komt voornamelijk vanuit de export, maar ook de binnenlandse bestedingen trekken behoorlijk aan. 12 Het contrast met de rest van Europa, dat zich nog altijd in een financiële crisis bevindt en waar overheden massaal aan het bezuinigen zijn, is groot. De Duitse werkloosheid daalde in 2010 van 8,1% naar 7,5%, het laagste niveau in bijna twintig jaar. Ook het sentiment op de Duitse vastgoedmarkt verbetert en dit uit zich onder meer in een stijging van het transactievolume, zowel in aantal als grootte. 13 In 2010 is er voor 19,1 miljard in vastgoed geïnvesteerd, een stijging van 83% ten opzichte van Meer dan 6 miljard werd in het laatste kwartaal verhandeld. Duitsland staat sterk in de belangstelling van buitenlandse 18

21 investeerders. Het land heeft de crisis relatief zeer goed doorstaan en de Duitse economie is de motor van Europa. Internationale beleggers zijn goed voor ongeveer 40% van het investeringsvolume. 15 De prijzen voor zorgvastgoed liggen momenteel tussen de 13 en 14 maal de jaarhuur. In de piek in 2007 was dat nog 15 maal de jaarhuur. 16 In de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk is zorgvastgoed reeds een volwassen beleggingscategorie, die de laatste vijf jaren een beter rendement heeft getoond dan alle andere typen van vastgoed (wonen, kantoren, winkels en logistiek). 9 Der Europäische Pflegemarkt, juni European Confederation of care Home Organisations (ECHO), Europe needs new care places by 2020, 23 januari BNP Paribas Real Estate Consult GmbH Taxatierapport Seniorenpark Carpe Diem Neukirchen-Vluyn, Fondsnieuws, Duitsland groeit in recordtempo, 6 januari Germany Real Estate Yearbook 2011, Optimism returns 14 Europe Real Estate, CBRE: German real estate investment reaches 19.1 billion in 2010, 17 January DTZ Research, Investment Market Update Germany Q4 2010, 25 January Real Estate Finance, Issue No. 3/08 19

22 20

23 8 Vastgoed Het eerste Vastgoedobject dat zal worden aangekocht is een woonzorggebouw in Neukirchen-Vluyn. 8.1 Neukirchen-Vluyn Neukirchen-Vluyn, is gelegen aan de westelijke rand van het Roergebied in de Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen. Met 18 miljoen inwoners is dit de grootste deelstaat van Duitsland. Het ligt ongeveer 35 kilometer van de Nederlandse grens. De steden Duisburg, Düsseldorf en Oberhausen zijn binnen een half uur te bereiken. ligt een parkje en het voetgangersgebied met diverse winkels en voorzieningen. De senioren kunnen door deze ligging relatief eenvoudig aan het openbare leven deelnemen. Op een naastgelegen perceel zijn recent nog 20 aanleunwoningen gebouwd. Deze maken geen deel uit van de investering. In de directe omgeving bevinden zich talrijke artsen en therapeuten. Een bushalte bevindt zich op 400 meter afstand. Op het perceel zijn 22 parkeerplaatsen aanwezig. Onderzoek van S.I.C. Consult GmbH 17 heeft uitgewezen dat het district Wesel, waar Neukirchen-Vluyn toe behoort, onvoldoende zorgplaatsen heeft. De wijde omgeving toont dan ook geen langdurig beschikbare plaatsen. Met name voor eenpersoonskamers zijn lange wachttijden. 8.3 Objectbeschrijving Het gebouw biedt huisvesting en zorg voor senioren en hulpbehoevenden. Het gebouw is opgeleverd in 2009 en voldoet derhalve aan alle moderne eisen die er aan een woonzorggebouw worden gesteld. Het gebouw is volledig bewoond. Instituut RWI voorziet een sterke groei in de vraag naar woonzorgvoorzieningen. 18 Voor Noordrijn-Westfalen verwacht men een groei van 10% tot 50%. Voor het district Wesel wordt in 13 jaar een groei van 42% tot 50% verwacht. De concurrentie van het Vastgoedobject in Neukirchen-Vluyn is matig van kwaliteit, kent veel aanbod van meerpersoonskamers waar weinig vraag naar is en die vaak niet beschikken over een eigen badkamer. Ook bieden maar weinig tehuizen een buitenruimte. Kleinschalige leefruimten binnen het gebouw zijn bovendien nog steeds een uitzondering. 8.2 De locatie Het woonzorggebouw is gelegen aan de Ludwig-Doll-Strasse, op de hoek van deze rustige straat in de stadskern. De directe omgeving bestaat voornamelijk uit woningen, er Het gebouw heeft een V-vorm en bestaat uit een kelder met daarboven vier bouwlagen. Het gebruikoppervlak bedraagt circa m 2. Er zijn 77 eenpersoonskamers, 4 tweepersoonskamers en 11 wooneenheden ( Betreutes Wohnen ) van 60 tot 75 m 2 geschikt voor één of twee personen. Het gebouw beschikt daarnaast over een café-restaurant dat open staat voor zowel het publiek als de bewoners. In de kelder bevinden zich de keuken, de wasruimten, de therapieruimten en opslagruimte. De begane grond huisvest het café-restaurant, enkele wooneenheden en ruimten voor het management van de zorginstelling Carpe Diem. De verdiepingen erboven huisvesten de wooneenheden voor de bewoners. Per tien verzorgingsappartementen is er een woongroep, waarin de bewoners samen leven. Iedere woongroep heeft een gemeenschappelijke woonkamer met keuken. Verandering in leeftijdsopbouw van Neukirchen-Vluyn 125% 100% 75% 50% 25% 0-25% -50% S.I.C. Consult GmbH, taxatierapport Ludwig-Doll-Strasse Neukirchen-Vluyn, 21 mei RWI Materialien: Pflegeversicherung, Ratings und Demographie Bron: 21

24 De kamers die aan weerszijden van de gang liggen zijn alle voorzien van eigen toilet en douche. Door de aannemer is een garantie verstrekt op de bouw van vier jaar, die ingegaan is in juli Ingenieursbureau Arcadis heeft een bouwkundige keuring uitgevoerd op het gebouw. Zowel het gebouw als de installaties bevinden zich in een goede conditie. Voor de korte en middellange termijn (tot vijf jaar) worden er geen materiële onderhoudskosten voorzien. 8.4 Huurder Het gebouw is sinds de oplevering in juli 2009 volledig verhuurd aan Carpe Diem Gesellschaft für den Betrieb von Sozialeinrichtungen mbh ( Carpe Diem ). Carpe Diem is een gerenommeerde zorginstelling in Duitsland. De onderneming is opgericht in 1998 en runt nu elf verzorgingstehuizen door heel Duitsland en er zijn er nog vijf gepland. De focus ligt hierbij op de Duitse deelstaat Noordrijn-Westfalen. Totaal beschikt Carpe Diem over meer dan verpleegplaatsen en 270 aanleunwoningen. De organisatie is erop gericht ouderen zoveel mogelijk zelfstandigheid te laten behouden, met zo veel zorg en verpleging als nodig is. In de huurovereenkomst is geregeld dat verhuurder enkel verantwoordelijk is voor onderhoud aan gevels en daken ( Dach und Fach ). De huurder is daarmee verantwoordelijk voor alle exploitatie- en bijkomende kosten, zoals onder meer het onderhoud van technische installaties, belastingen en verzekeringen. 8.6 Aankoop De aankoopsom van het Vastgoedobject bedraagt kosten koper. Met een huidig huurniveau van per jaar impliceert dit een Bruto aanvangsrendement van 7,9% ofwel een aankoopfactor van 12,6 keer de jaarhuur. Het gebouw wordt rechtstreeks aangekocht van de projectontwikkelaar die het gebouw ontwikkeld heeft en sindsdien in eigendom houdt. Er is geen makelaar betrokken bij de aankoop en derhalve is er geen bemiddelingsvergoeding aan derden van toepassing op de aankoop. Het gebouw is per 29 oktober 2010 door een externe taxateur, BNP Paribas Real Estate, gewaardeerd op kosten koper. De huurder heeft een goede kredietwaardigheid volgens de score (206) van Creditreform Huurovereenkomst De huurovereenkomst met Carpe Diem is ingegaan in juli 2009 en loopt tot juli 2029 en kan tussentijds niet worden opgezegd. Na afloop van de huurperiode heeft de huurder twee maal een optie om de huur voor vijf jaar te verlengen. De huurder dient dit uiterlijk twaalf maanden van te voren aan te geven. Op 24 juni 2011 is de koopovereenkomst getekend. Levering van het gebouw zal plaatsvinden na betaling van de koopsom die volgt op het sluiten van deze Emissie. De bruto huur bedraagt per jaar. De huurder betaalt geen BTW over de huursom. De indexering van de huren vindt plaats door middel van een staffel. Wanneer het consumentenprijsindexcijfer van Noordrijn Westfalen met 10% is gestegen mag 70% van deze stijging in de huursom worden aangepast, echter niet eerder dan de eerste maand van het vierde jaar na ingangsdatum van de huurovereenkomst. 19 Creditreform Wirtschaftauskunft, 21 oktober

25 9 Juridische aspecten 9.1 Juridische structuur De structuur van Accel Healthcare Property Fund kan als volgt schematisch worden weergegeven. de verplichtingen van de vennootschap en is niet gehouden om boven het bedrag dat op het aandeel behoort te worden gestort, bij te dragen in de verliezen. Dit is van overeenkomstige toepassing op de Certificaathouder. Certificaathouders StAK* Het doel van Accel Healthcare Property Fund N.V. is door aankoop, exploitatie en verkoop van zorgvastgoed in Duitsland een aantrekkelijk rendement te realiseren met een aanvaardbaar risico voor de Certificaathouders (zie artikel 2 van de statuten van de Vennootschap, Bijlage II). Om fiscale redenen zullen de Vastgoedobjecten in eigendom worden gehouden door Duitse entiteiten die volledig in eigendom zijn van de Nederlandse Dochtervennootschap van Accel Healthcare Property Fund N.V., te weten Accel Healthcare B.V., waarvan de Vennootschap alle aandelen houdt. Accel Healthcare Property Fund N.V. Accel Healthcare B.V. Management overeenkomst Accel Real Estate Management B.V. Nederland Het geplaatste kapitaal van Accel Healthcare Property Fund N.V. bedraagt en is verdeeld in 150 Aandelen van elk nominaal 300. Bij het sluiten van de Emissie zal op elk Aandeel agio worden gestort (op elk Aandeel zal derhalve in totaal zijn gestort). Op de uitgifte van de Aandelen is Nederlands recht van toepassing. Accel Healthcare Property I B.V. & Co KG Hypothecaire lening Bank Duitsland * Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund 9.2 Accel Healthcare Property Fund N.V. Accel Healthcare Property Fund N.V. is op 4 april 2011 bij notariële akte opgericht als een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Oprichter is Accel Real Estate Management B.V. Voor de statuten wordt verwezen naar Bijlage II. Accel Healthcare Property Fund N.V. is statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer De Vennootschap zal geen werknemers in dienst hebben of nemen. Een naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. De aandeelhouder in een naamloze vennootschap is niet persoonlijk aansprakelijk voor Er worden uitsluitend (gewone) Aandelen uitgegeven, dat wil zeggen er zijn geen Aandelen met bijzondere zeggenschaps- of winstrechten. De Vennootschap is niet beursgenoteerd noch wordt een notering voorzien. Een regelmatige of levendige handel in de Aandelen van de Vennootschap wordt evenmin voorzien. Voor de overdracht van de Aandelen is de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Manager vereist. Voorts is overdracht van Aandelen niet mogelijk indien overdracht zou plaatsvinden tegen een tegenwaarde van minder dan per belegger. Dit vereiste geldt in verband met de toezichtrechtelijke positie van Accel Healthcare Property Fund N.V. (zie paragraaf 9.10). Het door een Aandeelhouder in de Vennootschap belegde bedrag mag nimmer lager dan uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder uitkomt of de Aandeelhouder alle door hem gehouden Aandelen verkoopt en overdraagt). De Manager is in de oprichtingsakte van Accel Healthcare Property Fund N.V. benoemd tot enige bestuurder van de Vennootschap. De algemene vergadering van Aandeelhouders besluit over benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders van de Vennootschap. 23

26 De Aandelen luiden op naam en worden alle uitgegeven aan de StAK die optreedt als enig Aandeelhouder van Accel Healthcare Property Fund N.V. De StAK oefent in die hoedanigheid het stemrecht op de Aandelen uit. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden, de jaarvergadering, te houden binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar. In de jaarvergadering wordt de jaarrekening van Accel Healthcare Property Fund N.V. vastgesteld. In geval tot uitkering van dividend wordt besloten, worden dividenden dertig dagen nadien betaalbaar gesteld. De rechten tot ontvangst van dividenden vervallen na vijf jaar vanaf de datum van betaalbaarstelling aan de Vennootschap. De betaalbaarstelling wordt aangekondigd aan het adres van de Aandeelhouder. De aan de Aandelen verbonden rechten op dividend vangen aan op het moment dat de Aandelen zijn geleverd aan de Aandeelhouder. De algemene vergadering van Aandeelhouders is bevoegd te besluiten omtrent uitgifte en intrekking van Aandelen en de voorwaarden daarvan. In de oprichtingsakte van Accel Healthcare Property Fund N.V. is voor een periode van vijf jaar het bestuur (de Manager) aangewezen als het bevoegde orgaan te besluiten omtrent uitgifte van Aandelen. De Aandeelhouder heeft bij uitgifte van nieuwe Aandelen een recht van voorkeur, tenzij dat recht expliciet wordt uitgesloten. De bevoegdheid om te besluiten omtrent uitsluiting van het voorkeursrecht is eveneens in de oprichtingsakte aan de Manager gedelegeerd voor een periode van vijf jaar. Het voorkeursrecht is in alle gevallen uitgesloten bij uitgifte van Aandelen tegen inbreng anders dan in geld. De algemene vergadering van Aandeelhouders is bevoegd te besluiten over statutenwijziging en ontbinding van de Vennootschap. Bij ontbinding draagt de Manager zorg voor de vereffening van Accel Healthcare Property Fund N.V., tenzij de wet anders bepaalt. De vereffening eindigt door uitkering aan de Aandeelhouders van hetgeen resteert nadat aan alle verplichtingen van de Vennootschap is voldaan. Een algemene vergadering van Aandeelhouders wordt schriftelijk bijeengeroepen, niet later dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Zowel de Manager als de StAK in de hoedanigheid van enig Aandeelhouder kan een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. Degenen die worden opgeroepen voor een algemene vergadering van Aandeelhouders kunnen onderwerpen ter behandeling in de vergadering voorstellen, mits die voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping van de vergadering schriftelijk bij de Manager zijn ingediend. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden gehouden te Amersfoort, Amsterdam, s-gravenhage, Haaren, Groningen, s-hertogenbosch, Rotterdam, Utrecht, Vught of Zeist. De Manager zal optreden als enige bestuurder van de Nederlandse Dochtervennootschap, welke zal optreden als enige bestuurder van de Duitse Dochtervennootschappen, welke de eigendom van de Vastgoedobjecten zullen houden. Als beherend vennoot van de Duitse Dochtervennootschap treedt op Accel Real Estate Management B.V., welke hiervoor een vergoeding ontvangt van per jaar. 9.3 Accel Real Estate De Manager (Accel Real Estate Management B.V.) is statutair bestuurder van Accel Healthcare Property Fund N.V. De Manager is uit dien hoofde belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Accel Real Estate Management B.V. is een 100% dochtermaatschappij van Accel Real Estate B.V. De directie van Accel Real Estate B.V. bestaat (indirect, via een persoonlijke vennootschap) uit mevrouw ir. Kim R. Keeris MRE MRICS. De taken van de Manager zijn onder meer: - het selecteren van Vastgoedobjecten en toetsing daarvan aan het beleggingsbeleid van de Vennootschap; - het voorbereiden en aangaan van overeenkomsten tot aan- en verkoop van zorggerelateerde Vastgoedobjecten in Duitsland; - het managen van de vastgoedportefeuille gedurende de looptijd van het Fonds; - het voorbereiden en aangaan van financieringen en het verlenen van hypotheekrechten of andere zekerheidsrechten op de Vastgoedobjecten; - het verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het Fonds noodzakelijk of gewenst zijn; - het verrichten van het dagelijks beheer van het vermogen van het Fonds, waaronder is begrepen het verrichten van rechtshandelingen en aangaan van verplichtingen ter zake; en - het monitoren van de performance van het Fonds en zo nodig doen van voorstellen de beleggingsstrategie aan te passen. 24

27 De Vennootschap zal met de Manager een overeenkomst aangaan. Voor de Managementovereenkomst wordt verwezen naar Bijlage III. 9.4 Raad van Advies Voorafgaand aan de tweede emissie van Accel Healthcare Property Fund N.V. zal een Raad van Advies worden aangesteld. De Raad van Advies zal uit drie personen bestaan, waarvan er twee door de Manager worden aangewezen en één door de vergadering van Certificaathouders. Ten minste één vastgoeddeskundige zal deel uitmaken van de Raad van Advies. Leden van de Raad van Advies worden benoemd voor een periode van één jaar, en zijn terstond herbenoembaar. Het orgaan dat bevoegd is tot benoeming van een lid is tevens bevoegd dat lid te ontslaan. De Raad van Advies verleent de Manager gevraagd en ongevraagd advies over het te voeren beleid, in het bijzonder met betrekking tot de aan- en verkoop van Vastgoedobjecten en het afwijken van de investeringscriteria of het beleggingsbeleid of het wijzigen van het beleggingsbeleid. De Raad van Advies vergadert ten minste twee keer per jaar met de Manager, en komt zo dikwijls bijeen als een of meer leden van de Raad van Advies dat wensen. Vergaderingen van de Raad van Advies worden voorgezeten door de Manager, en van het verhandelde tijdens de vergaderingen worden notulen opgemaakt. De Raad van Advies heeft het recht om bestuursvergaderingen van de Vennootschap bij te wonen. De Manager zal de Raad van Advies voorzien van informatie die voor zijn functioneren noodzakelijk is. Koophandel te Amsterdam onder nummer De StAK zal geen werknemers in dienst hebben of nemen. Een stichting is een rechtspersoon die geen leden kent en met behulp van een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld doel tracht te verwezenlijken. Het statutaire doel van de StAK is het tegen toekenning van Certificaten van Aandelen verwerven en beheren van de Aandelen, het uitoefenen van alle aan de Aandelen verbonden rechten - waaronder het stemrecht - en het ontvangen van dividenden en andere uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de Certificaathouders uit te keren (zie artikel 2 van de statuten van de StAK, Bijlage IV). De StAK is gehouden zich te richten op onder meer de continuïteit van de Vennootschap (en haar Nederlandse en Duitse Dochtervennootschap(pen). De StAK houdt alle Aandelen. Tegenover elk Aandeel dat de StAK verwerft en beheert geeft de StAK één Certificaat van Aandeel uit. De Certificaathouder is gerechtigd tot alle economische rechten die zijn verbonden aan het door de StAK gehouden Aandeel waarvoor het Certificaat van Aandeel is uitgegeven. Alle dividenden en andere uitkeringen - waaronder de (eventuele) slotuitkering bij ontbinding en vereffening van de Vennootschap, zie paragraaf komen via de StAK ten goede aan de Certificaathouders. De aan de Certificaten van Aandelen verbonden rechten op dividenden en andere uitkeringen vangen aan op het moment dat de Certificaten van Aandelen zijn geleverd aan de Certificaathouders. Bij Emissie vindt levering van de Certificaten van Aandelen plaats bij notariële akte. Uitgifte van de Certificaten van Aandelen bij Emissie en nadien vindt plaats naar Nederlands recht op basis van een besluit van het bestuur van de StAK. De Manager wordt uitgenodigd om vergaderingen van de Raad van Advies bij te wonen, heeft het recht om deel te nemen aan de beraadslagingen en ontvangt een kopie van de notulen van elke vergadering. 9.5 Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund De StAK (Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund) is op 9 juni 2011 bij notariële akte opgericht als stichting. Voor de statuten van de StAK wordt verwezen naar Bijlage IV. De StAK is statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Ten minste één keer per jaar, direct voorafgaand aan de jaarvergadering van de Vennootschap, wordt een vergadering van Certificaathouders gehouden. In deze vergadering worden de Certificaathouders geïnformeerd over de gang van zaken en ontwikkelingen binnen Accel Healthcare Property Fund en kunnen onderwerpen worden behandeld en stemmingen worden gehouden die de StAK betreffen of aangaan. Elk Certificaat van aandeel geeft recht op één stem in de vergadering van Certificaathouders. Mits alle Certificaathouders zich schriftelijk voor een voorstel hebben verklaard, kunnen besluiten aangaande een voorstel ook buiten vergadering worden genomen. 25

28 Tussen de dag van de oproeping en de dag van de vergadering van Certificaathouders zitten ten minste tien dagen. Het bestuur van de StAK roept een vergadering van Certificaathouders schriftelijk bijeen, onder vermelding van de onderwerpen waarover vergaderd wordt. Ook op verzoek van Certificaathouders die gezamenlijk ten minste 10% van de uitstaande Certificaten van Aandelen vertegenwoordigen of op verzoek van de Manager, zal de StAK een vergadering van Certificaathouders bijeenroepen. De verzoekende Certificaathouders dienen het bestuur van de StAK daarom schriftelijk te verzoeken onder opgave van de ter vergadering te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur geen gehoor geeft aan dit verzoek zodanig dat binnen twee maanden een vergadering van Certificaathouders is gehouden, zijn de verzoekende Certificaathouders bevoegd zelf tot schriftelijke bijeenroeping over te gaan. Certificaathouders kunnen onderwerpen ter behandeling van de vergadering van Certificaathouders voorstellen, mits die voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping van de vergadering schriftelijk bij het bestuur van de StAK zijn ingediend. Vergaderingen van Certificaathouders kunnen worden gehouden te Amersfoort, Amsterdam, s-gravenhage, Haaren, Groningen, s-hertogenbosch, Rotterdam, Utrecht, Vught of Zeist. De Certificaathouders hebben het recht te worden uitgenodigd voor de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, in die vergadering aanwezig te zijn en daarin het woord te voeren. Het stemrecht op de Aandelen in de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap alsmede de uitoefening van andere aan de Aandelen verbonden rechten worden door de StAK uitgeoefend overeenkomstig het besluit daaromtrent van het bestuur van de StAK. De Certificaten van Aandelen luiden op naam en er worden geen bewijzen voor de Certificaten van Aandelen uitgegeven. De StAK houdt een register van Certificaathouders aan waarin de identiteit en adresgegevens van de Certificaathouders alsmede het door elk van hen gehouden aantal Certificaten van Aandelen wordt geadministreerd. Het is de verantwoordelijkheid van de Certificaathouders dat hun actuele adresgegevens telkens bij de StAK bekend zijn. Op verzoek van de Certificaathouder wordt een uittreksel uit het register van Certificaathouders omtrent zijn of haar gegevens verstrekt. Het uittreksel vertegenwoordigt geen rechten. In geval tot uitkering van dividenden of tot een andere uitkering op Aandelen wordt besloten, draagt de StAK er zorg voor dat deze uitkeringen aan de Certificaathouders betaalbaar worden gesteld. De rechten tot ontvangst van uitkeringen vervallen vijf jaar na de datum van betaalbaarstelling aan de StAK. De betaalbaarstelling wordt aangekondigd aan het adres van de Certificaathouder. Het is voorzien dat na de Emissie bij een volgende emissie nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Ook deze Aandelen zullen aan de StAK worden uitgegeven en worden gecertificeerd. Het bestuur van de StAK kan worden benoemd en ontslagen door de vergadering van Certificaathouders, na voorafgaande goedkeuring van de Manager. Betrokkenen bij Accel Healthcare Property Fund, waaronder (bestuurders van) de Manager, Aandeelhouders en Certificaathouders (of hun naaste verwanten), kunnen niet als bestuurder worden benoemd. Zijn er meerdere bestuurders benoemd dan wijzen zij uit hun midden een voorzitter aan. Iedere bestuurder heeft één stem, en alle besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen. In de oprichtingsakte van de StAK zijn de heer mr. H.C.G.F. Knuvers en mevrouw mr. J.M.A. de Jongh-van de Burgt benoemd als eerste bestuurders van de StAK. Beide bestuurders zijn directeur van Capita Fiduciary B.V. Capita Fiduciary B.V. (voorheen Nieuwenhuis Services B.V.) is in 1991 opgericht als een trustkantoor, gespecialiseerd in het aanbieden van beheer- en bestuursfuncties voor zowel Nederlandse als buitenlandse cliënten. Tot de klantenkring behoren nationale en internationale bedrijven, zowel beursals niet-beursgenoteerd. Capita Fiduciary B.V. is sinds februari 2008 onderdeel van de internationaal opererende Capita Fiduciary Group (London). Capita Fiduciary B.V. beschikt over een vergunning van De Nederlandsche Bank N.V. om te mogen optreden als trustkantoor en is aangesloten bij de Dutch Fiduciary Association. De heer mr. H. (Henk) C.G.F. Knuvers (1946) studeerde fiscaal recht aan de Universiteit van Amsterdam. Hij is voormalig partner bij Arthur Andersen en heeft zich onder meer bezig gehouden met de onroerend goed praktijk. Buiten het fiscale vakgebied heeft hij een grote kennis van de vastgoedwereld, bekleedt hij diverse bestuursfuncties en is hij werkzaam als directeur van Capita Fiduciary B.V. 26

29 Mevrouw mr. J. (Jacqueline) M.A. de Jongh-van de Burgt (1973) is afgestudeerd in notarieel en fiscaal recht. Daarnaast heeft zij de makelaarsopleiding NVM SOM behaald en heeft zij de leergang Certified Compliance Officer van NIBE-SVV afgerond. Zij heeft vijf jaar bij Arthur Andersen gewerkt als belastingadviseur en als directiesecretaris van de Arthur Andersen vastgoedgroep. Sinds 2008 is zij werkzaam als directeur van Capita Fiduciary B.V. De StAK wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De StAK is bevoegd te besluiten tot inkoop van Certificaten van Aandelen, doch zal daar uitsluitend toe overgaan indien de Vennootschap de (onderliggende) Aandelen waarvoor de desbetreffende Certificaten van Aandelen zijn uitgegeven, inkoopt waartoe de Vennootschap in beginsel niet toe zal overgaan (Closed-end beleggingsinstelling). De StAK heeft niet de verplichting om op verzoek van de Certificaathouder over te gaan tot inkoop van Certificaten van Aandelen. Buiten het geval van royement van Certificaten van Aandelen (decertificering) is de StAK niet bevoegd om Aandelen te vervreemden, te verpanden of anderszins te bezwaren met een beperkt recht, uitgezonderd de vervreemding van Aandelen aan een partij die de functie van de StAK overneemt. De Certificaathouder heeft niet het recht van de StAK te verlangen Certificaten van Aandelen in te wisselen tegen Aandelen, tenzij de StAK wordt ontbonden. Het bestuur van de StAK is bevoegd te besluiten over wijziging van de statuten van de StAK en de administratievoorwaarden (opgenomen als Bijlage V). Wordt een voorstel daartoe gedaan, dan zal een vergadering van Certificaathouders bijeengeroepen worden en wordt het voorstel vermeld in de oproeping van de vergadering. Het bestuur van de StAK is ook bevoegd te besluiten over ontbinding van de StAK. Bij ontbinding draagt het bestuur van de StAK zorg voor de vereffening, waaronder het doen van de slotuitkering aan de Certificaathouders. In beginsel wordt de StAK niet ontbonden anders dan parallel aan de ontbinding van Accel Healthcare Property Fund N.V. 9.6 Overdracht van Certificaten van Aandelen Overdracht van Certificaten van Aandelen kan slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Manager. Goedkeuring zal niet op onredelijke gronden worden onthouden. De Manager is gehouden om binnen een maand en twee weken zijn besluit op het verzoek tot overdracht aan de verzoeker kenbaar te maken. Indien de Manager niet binnen twee maanden nadat bedoeld verzoek is ontvangen een beslissing op dat verzoek aan de verzoekende Certificaathouder heeft medegedeeld, dan wordt goedkeuring geacht te zijn verleend. Overdracht dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat goedkeuring is verleend (of geacht is te zijn verleend). Bij een overdracht van Certificaten van Aandelen geldt dat Certificaten van Aandelen uitsluitend kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per belegger. Dit vereiste geldt in verband met de toezichtrechtelijke positie van Accel Healthcare Property Fund N.V. (zie paragraaf 9.10). Het door een Certificaathouder in de Vennootschap belegde bedrag mag nimmer lager dan uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder uitkomt of de Certificaathouder alle door hem gehouden Certificaten van Aandelen verkoopt en overdraagt). Een Certificaathouder die Certificaten van Aandelen wenst te verkopen en over te dragen, dient zelf een koper daarvoor te vinden. De verkoopprijs voor de Certificaten van Aandelen en de wijze van betaling daarvan wordt onderling tussen verkoper en koper bepaald. Indien verkoper en koper overeenstemming hebben bereikt, kan verkoper een standaardovereenkomst bij de Manager opvragen. Na invulling, ondertekening en retournering daarvan aan de Manager en goedkeuring van de overdracht door de Manager, zal de Manager de StAK verzoeken de verkoop en overdracht te effectueren waarvan verkoper en koper een schriftelijk bericht ontvangen. Indien blijkt dat met betrekking tot de verzochte overdracht niet aan het bepaalde in de voorgaande alinea is of wordt voldaan, kan geen overdracht plaatsvinden en is goedkeuring door de Manager in het geheel niet aan de orde. Het boekjaar van de StAK is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december Het bestuur maakt binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een balans en een staat van baten en lasten op. Indien de Manager geen goedkeuring verleent voor de verzochte overdracht van Certificaten van Aandelen dan treedt - via artikel 6 van de administratievoorwaarden (Bijlage V) - de procedure van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap (Bijlage II) in werking (waarbij telkens 27

30 voor Aandelen Certificaten van Aandelen moet worden gelezen). Indien een Certificaathouder verzoekt om overdracht van Certificaten van Aandelen heeft de Manager het recht daarvoor administratiekosten in rekening te brengen. Op verzoek wordt vooraf een prijsopgave gedaan. De Certificaten van Aandelen zijn niet beursgenoteerd en een beursnotering wordt niet voorzien. Evenmin wordt een regelmatige of levendige handel in Certificaten van Aandelen voorzien. Bij overlijden van een Certificaathouder gaan de Certificaten van Aandelen over op diens erfgenamen en wordt door hen de belegging in de Vennootschap zonder onderbreking voortgezet. Van overlijden dienen de erfgenamen zo spoedig mogelijk melding te doen aan de StAK. 9.7 Wijzigingen in beleggingsbeleid Over wijzigingen in het beleggingsbeleid van de Vennootschap - of afwijken van het beleggingsbeleid of van de investeringscriteria - zal de vergadering van Certificaathouders worden geraadpleegd. Indien de Raad van Advies is aangesteld zal zij de Manager adviseren. 9.8 Verslaglegging Per boekjaar zal de Vennootschap een jaarrekening met bijbehorend jaarverslag opstellen. Het boekjaar van de Vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december De jaarrekening zal ieder jaar worden onderzocht door een externe registeraccountant. De accountant brengt verslag uit aan de directie en de algemene vergadering van aandeelhouders in de vorm van een accountantsverklaring bij de jaarrekening. De jaarrekening wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar aan de Certificaathouders toegezonden. Tevens ligt de jaarrekening ter inzage ten kantore van Accel Healthcare Property Fund N.V. De jaarrekening wordt ondertekend door de Manager. Tegelijk met de toezending van de jaarrekening van de Vennootschap ontvangen de Certificaathouders een uitnodiging voor de vergadering van Certificaathouders en de jaarvergadering van de Vennootschap. Gedurende het jaar zullen de Certificaathouders een halfjaarbericht ontvangen met daarin onder meer informatie over de markt, de ontwikkelingen van de portefeuille en de individuele Vastgoedobjecten. Dit halfjaarbericht zal niet worden onderzocht door een externe registeraccountant. 9.9 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op de histprische kosten en kostprijzen. Activa en passiva (met uitzondering van het eigen vermogen) worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgingsof vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. Er wordt gerapporteerd in euro s. Het boekjaar van Accel Healthcare Property Fund is gelijk aan het kalenderjaar. Vastgoedobjecten Beleggingen in Vastgoedobjecten betreffen zowel Vastgoedobjecten die Accel Healthcare Property Fund N.V. in eigendom houdt als ook Vastgoedobjecten waarbij het onderliggende vastgoed in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin Accel Healthcare Property Fund N.V. een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het management daarvan heeft. De investeringswaarde van een Vastgoedobject omvat de koopsom, eventuele overdrachtsbelasting en eventueel niet verrekenbare BTW, evenals overige aan het Vastgoedobject toe te rekenen aankoopkosten. De Vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie kosten koper en onder gestanddoening van de vigerende huurovereenkomsten. Hierbij wordt onder andere rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende looptijd van de huurcontracten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De actuele waarde van de Vastgoedobjecten wordt jaarlijks vastgesteld door een externe taxatie. Indien de taxatiewaarde van het Vastgoed- 28

31 obejct hoger is dan de verkrijgingsprijs plus geactiveerde aankoopkosten per Vastgoedobject vindt er een positieve herwaardering plaats. Indien de taxatiewaarde per Vastgoedobject lager is dan de verkrijgingsprijs per Vastgoedobject vindt er een negatieve herwaardering plaats. Ongerealiseerde waardemutaties naar aanleiding van de taxaties worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties wordt een herwaarderingsreserve aangehouden, mits per saldo per Vastgoedobject sprake is van een cumulatieve positieve waardering. De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de winstbestemming. Op de Vastgoedobjecten wordt commercieel niet afgeschreven. Aankoopkosten De aankoopkosten betreffen de kosten die gemaakt worden ter verwerving van de Vastgoedobjecten. Deze kosten bevatten onder andere overdrachtsbelasting, notariskosten, due diligence- en taxatiekosten, en de vaste aankoopvergoeding voor de Manager. Deze aankoopkosten worden per Vastgoedobject geactiveerd op niveau van de Duitse Dochtervennootschap. Aankoopkosten kunnen worden afgeschreven over de resterende vermoedelijke looptijd van de Vennootschap (tot in 2021) indien en voor zover de verantwoorde waarde van de vastgoedbelegging inclusief aankoopkosten hoger is dan de reële waarde. Dit betekent dat in geval van een waardestijging van het Vastgoedobject, waardestijgingen gecompenseerd worden met de nog geactiveerde aankoopkosten van dat Vastgoedobject voordat zij per saldo leiden tot een bate in de winst- en verliesrekening. In het geval van een waardedaling van een Vastgoedobject, wordt de boekwaarde bepaald als de som van de reële waarde van de Vastgoedbelegging en de nog niet afgeschreven aankoopkosten, tenzij de aankoopkosten al zijn gecompenseerd door een eerdere waardestijging, zoals bedoeld in vorige zin (RJ 615, artikel 307). Financieringskosten Financieringskosten hebben betrekking op de afsluitprovisie die betaald moet worden bij het afsluiten van een Hypothecaire Financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de looptijd van de Hypothecaire Financiering. Structureringskosten De initiële kosten in verband met het oprichten en de introductie van Accel Healthcare Property Fund worden direct in het resultaat genomen. Deelnemingen Deelnemingen in groepsmaatschappijen en overige deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaardemethode. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Latente belastingvorderingen en verplichtingen Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds en de in de jaarrekening gevolgde waarderingsgrondslagen anderzijds. De berekening van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen geschiedt tegen de op het einde van het verslagjaar geldende belastingtarieven of tegen de in komende jaren geldende tarieven, voor zover reeds bij wet vastgesteld en rekening houdend met het moment van realisatie. Latente belastingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen inzake groepsmaatschappijen en deelnemingen, tenzij Accel Healthcare Property Fund N.V. niet in staat is het tijdstip van afloop van het verschil te bepalen en het niet waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de voorzienbare toekomst zal aflopen. Latente belastingen worden tegen actuele waarde verantwoord. Herwaarderingen Herwaarderingen worden onder aftrek van de latent verschuldigde belastingen in de herwaarderingsreserve opgenomen. De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de winstbestemming. Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen 29

32 de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen af te wikkelen, tenzij anders vermeld. Wanneer de verwachting is dat een derde de verplichtingen vergoedt, en wanneer het waarschijnlijk is dat deze vergoeding zal worden ontvangen bij de afwikkeling van de verplichting, dan wordt deze vergoeding als een actief in de balans opgenomen. verhandelbaar zijn zij het beperkt, zie paragraaf 9.6 zijn de Certificaten van Aandelen aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wft. Certificaten van Aandelen kunnen bij de Emissie uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per belegger. Dientengevolge zijn de verboden van de artikelen 2:65 en 5:2 Wft niet van toepassing op het aanbod van Certificaten van Aandelen als beschreven in dit Informatiememorandum. Langlopende schulden Langlopende schulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt samen met de verschuldigde rentevergoeding zodanig bepaald dat de effectieve rente gedurende de looptijd van de schulden in de winst- en verliesrekening wordt verwerkt. Baten en lasten De baten en lasten worden verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan huurders in rekening gebrachte huren. Artikel 4 lid 1 onder a van de Vrijstellingsregeling Wft bepaalt dat van het verbod van artikel 2:65 lid 1 Wft vrijgesteld is degenen die rechten van deelneming in een beleggingsinstelling aanbieden voor zover die rechten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per deelnemer. Artikel 2:65 lid 1 Wft bepaalt dat het is verboden om in Nederland deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling aan te bieden, indien (de beheerder van) de beleggingsinstelling niet beschikt over een vergunning die is verleend door de Autoriteit Financiële Markten. In verband met genoemde vrijstelling is het verbod van artikel 2:65 lid 1 Wft niet van toepassing op de Vennootschap of de Manager. Noch de Vennootschap noch de Manager zijn in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 Wft en staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winst-en-verliesrekening, rekening houdend met onder andere fiscaal beschikbare compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van nietaftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het te hanteren belastingtarief Toezichtrechtelijke positie Accel Healthcare Property Fund De Vennootschap is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wft. Accel Healthcare Property Fund N.V. is niet verplicht om op aanvraag Certificaten van Aandelen in te kopen, en is derhalve aan te merken als een Closed-end beleggingsinstelling. Omdat de Certificaten van Aandelen Uit artikel 5:3 lid 1 onder c van de Wft volgt dat indien de Certificaten van Aandelen slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste per Certificaathouder, het verbod van artikel 5:2 Wft niet van toepassing is. Artikel 5:2 Wft bepaalt dat het verboden is om in Nederland effecten aan het publiek aan te bieden tenzij ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. In verband met de uitzondering van artikel 5:3 lid 1 onder c van de Wft is het verbod van artikel 5:2 Wft niet van toepassing op het aanbod als beschreven in dit Informatiememorandum. Dit Informatiememorandum is dan ook niet te beschouwen als een door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurd prospectus als bedoeld in artikel 5:2 Wft. De Emissie is derhalve vrijgesteld en uitgezonderd van een aantal ver- en geboden onder de Wft en de prospectusverordening van de Europese Unie. 30

33 Geïnteresseerden beleggers dienen zich te realiseren dat beleggers in Accel Healthcare Property Fund N.V. niet de bescherming wordt geboden die de Wft beoogt te bieden aan beleggers die deelnemen in structuren waarop de Wft onverkort van toepassing is Tegenstrijdige belangen Tussen enerzijds de belangen en/of plichten van de Manager (of hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding) en anderzijds van de Vennootschap en de Certificaathouders zitten potentiële tegenstellingen. Die bestaan er uit dat de Manager door de aan- en/of verkoop van Vastgoedobjecten gerechtigd wordt tot een vergoeding. Ter beheersing van het risico dat zich hier een belangentegenstelling voordoet toetst de Raad van Advies het voornemen van de Manager om tot additionele aankoop of toekomstige verkoop over te gaan. Zou de Manager tegen dat advies in willen handelen, dan wel in het geval dat er nog geen Raad van Advies is aangesteld, zal de vergadering van Certificaathouders worden geraadpleegd tenzij een spoedeisend belang het uitstel van de aan- of verkoop niet zou rechtvaardigen. Indien van die spoedeisendheid sprake is, zal de Manager zo spoedig mogelijk daarna in een bijeen te roepen vergadering van Certificaathouders verantwoording afleggen over de gang van zaken. Voor zover bekend is bestaan er voor het overige geen (potentiële) belangentegenstellingen tussen enerzijds de eigen belangen en/of plichten van de Manager, de StAK of hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding, en anderzijds de Vennootschap en de toekomstige Certificaathouders. - het bestaan van familiebanden; - veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; - nadere bijzonderheden over faillissementen, surséances of liquidaties waarbij zij in de voorgaande vijf jaren betrokken waren en daarbij handelden in het kader van één van de hiervoor bedoelde, door hen vervulde functies; - door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij het voorwerp hebben uitgemaakt; - onbekwaam verklaring door een rechterlijke instantie in de voorgaande vijf jaren om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Voor zover de Vennootschap bekend, zal er na Emissie geen houder van Aandelen (noch een houder van Certificaten van Aandelen) zijn die een zodanig aantal Aandelen (Certificaten van Aandelen) houdt dat daarvan krachtens Nederlands recht melding zou moeten worden gedaan. Kadans Vastgoed B.V., die is gelieerd aan de Manager, heeft op 23 juni 2011 acht Certificaten van Aandelen verworven. De koopsom van de Certificaten bedroeg per stuk. De Manager draagt er zorg voor dat elke overeenkomst en transactie tussen enerzijds de Vennootschap en anderzijds de Manager, de StAK of hun bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen dan wel bedrijfsleiding of een daaraan gelieerde partij waarbij een (potentiële) belangentegenstelling speelt, wordt aangegaan tegen voorwaarden die door de Manager als marktconform worden beschouwd Overige Met betrekking tot de Vennootschap, de Manager en de StAK - alsmede met betrekking tot leden van hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen - is geen informatie bekend te maken omtrent: 31

34 10 Financiële uitgangspunten 10.1 Algemene uitgangspunten De financiële uitgangspunten zoals in dit hoofdstuk beschreven staan worden weergegeven op basis van geconsolideerde cijfers van de Vennootschap en haar Nederlandse en Duitse Dochtervennootschappen. In werkelijkheid zal het grootste deel van de kosten en de opbrengsten zich in de Duitse Dochtervennootschappen van het Fonds voordoen Geprognosticeerd rendement Het geprognosticeerde totaalrendement op de belegging welke enkel gebaseerd is op de eerste acquisitie bedraagt 10,9% per jaar (exclusief Emissiekosten). Doordat er wordt afgelost op de Hypothecaire Financieringen wordt niet het gehele resultaat uitgekeerd. Het verwachte dividendrendement bedraagt 6,5% per jaar. Deze rendementprognose is gebaseerd op verwachtingen omtrent de toekomst. De aannames en onderbouwing hiervan worden in dit hoofdstuk toegelicht Oprichting De kosten voor de oprichting van Accel Healthcare Property Fund die ten laste van de Vennootschap worden gemaakt, worden hieronder vermeld en toegelicht. Emissiekosten Bij de plaatsing van de Certificaten van Aandelen wordt een eenmalige vergoeding in rekening gebracht (de Emissiekosten). De hoogte van de Emissiekosten is afhankelijk van de omvang van de inschrijving. Bij inschrijvingen van tot en met wordt 2,5% in rekening gebracht. Inschrijvingen boven de geschieden tegen 2,0% Emissiekosten. De uiteindelijke begunstigde van deze Emissiekosten is Accel Real Estate, die hiervan de kosten voor marketing en intermediairs betaalt inzake de plaatsing van de Certificaten van Aandelen bij beleggers. De Emissiekosten vormen geen onderdeel van de structureringskosten als bedoeld in de navolgende alinea. In de rendementsberekeningen is met deze Emissiekosten geen rekening gehouden. De Emissiekosten als zodanig zijn in Nederland aftrekbaar als kosten voor uitbreiding van het kapitaal. Structureringskosten Deze kosten houden verband met het tot stand komen van Accel Healthcare Property Fund en deze eerste Emissie en betreffen onder meer de kosten voor juridisch, financieel, fiscaal en notarieel advies en drukwerk. De werkelijk gemaakte kosten zullen op basis van nacalculatie aan de Vennootschap in rekening worden gebracht. Accel Real Estate brengt bovendien een vaste vergoeding in rekening ter hoogte van voor het structureren van het Fonds, het opzetten van de fondsdocumentatie en het begeleiden van de Emissie. Toekomstige emissies zullen additionele structureringskosten met zich meebrengen. De gemaakte kosten zullen in het jaar van investeren ten laste van het resultaat worden gebracht Aankoop De Vastgoedobjecten worden verworven tegen een waarde die lager of gelijk is aan de door een externe taxateur vastgestelde waarde, vermeerderd met aankoopkosten als onder meer overdrachtsbelasting en notariskosten. In onderstaande tekst staan de verschillende posten vermeld. Investering Vastgoed De Vastgoedobjecten worden gedurende de looptijd fiscaal afgeschreven met 2,0% per jaar. Afschrijven op de waarde van de grond is niet mogelijk. Verondersteld wordt dat de waarde van de grond 30% van de aankoopsom bedraagt, waardoor de effectieve jaarlijkse afschrijving 1,4% bedraagt. Aankoopkosten De aankoopkosten zijn voor rekening van de koper en betreffen de kosten die gemaakt worden ter verwerving van de Vastgoedobjecten. De volgende posten zijn opgenomen en als volgt begroot (als percentage van de aankoopsom kosten koper ): - overdrachtsbelasting: 3,5%; - notariskosten: 0,25%; - makelaarskosten: 0%; - due diligence- en taxatiekosten: 0,34%; - de aankoopvergoeding voor Accel Real Estate: 2,0% van de koopprijs (kosten koper) van het Vastgoedobject. De aankoopkosten zullen worden geactiveerd op de balans van de entiteit die de eigendom houdt en worden afgeschreven over de resterende looptijd van het Fonds. Fiscaal maken deze kosten deel uit van de aanschafprijs van de onroerende zaken en dienen, conform het vastgoed zelf, te worden afgeschreven. 32

35 10.5 Exploitatie De exploitatieperiode betreft de looptijd waarin de Vastgoedobjecten zullen worden geëxploiteerd. Deze periode wordt geprognosticeerd op tien jaren ingaande na de eerste Emissie. De begrote opbrengsten en kosten die zich tijdens deze exploitatieperiode voordoen, worden hieronder beschreven. Huuropbrengsten Dit betreft de bruto huuropbrengsten voortkomend uit de huurovereenkomsten. De bruto huuropbrengsten van het eerste Vastgoedobject bedragen bij aanvang per jaar. De huren worden (gedeeltelijk) geïndexeerd met inflatie. Er is geen leegstand voorzien, aangezien de looptijd van de huurovereenkomst langer is dan de looptijd van het Fonds. door de Vennootschap om haar bedrijfsvoering uit te oefenen. Hierbij valt te denken aan kosten voor de accountantscontrole, jaarlijkse taxaties van de Vastgoedobjecten, de bestuurders van de StAK, leden van de Raad van Advies, de beherend vennoot, het bijeenroepen, organiseren en houden van vergaderingen, drukwerk van (half)jaarverslagen en overige niet voorziene kosten. De algemene kosten zijn begroot op per jaar (op basis van één Vastgoedobject) en nemen jaarlijks met de inflatie toe. De kosten komen volledig voor rekening van de Vennootschap en zullen op factuurbasis met de Vennootschap worden verrekend. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen ten laste respectievelijk ten gunste van de Vennootschap. Bij toekomstige groei van de beleggingsportefeuille van het Fonds zullen de algemene kosten toenemen. De jaarlijkse inflatie is geprognosticeerd op 2,5% voor 2011 en 2,0% per jaar voor de jaren erna. Exploitatiekosten De exploitatiekosten vormen een prognose. Deze kosten bestaan uit: - beheerkosten: kosten voor het dagelijks beheer van het Vastgoedobject, geprognosticeerd op 0,5% over de huur; - onderhoudskosten die niet voor rekening van de huurder komen: 2,0% van de bruto huurinkomsten gedurende de eerste vijf jaar en 3,0% voor de jaren daarna. Uitgangspunten hierbij zijn de nieuwbouwstaat van het Vastgoedobject en het triple net huurcontract waarbij de verhuurder enkel verantwoordelijk is voor het in stand houden van de gevels en het dak; - niet-aftrekbare BTW: huurders in de zorgsector zijn vaak vrijgesteld van BTW. Dit impliceert dat Accel Healthcare Property Fund een groot deel van de in rekening gebrachte BTW over gedane investeringen en gemaakte kosten niet als voorbelasting terug kan vorderen. Het dagelijks beheer (property management) wordt uitbesteed aan een lokale en hierin gespecialiseerde partij. De kosten hiervoor zullen deels zijn door te belasten aan de huurder. Kosten voor eigendom belasting en premie voor de opstalverzekering zijn kosten voor de huurder. Managementvergoeding De Manager krijgt een vergoeding voor het fondsmanagement ter hoogte van 4% van de theoretische huur van de Vastgoedobjecten. De theoretische huur is gelijk aan de bruto huuropbrengst plus de aan niet-verhuurde gedeelten van de Vastgoedobjecten toe te rekenen huuropbrengst op basis van de aangenomen, marktconforme huur. De managementvergoeding wordt aan het begin van elke kalendermaand uitbetaald, vanaf levering van de Vastgoedobjecten, en na levering van een Vastgoedobject op het moment van levering voor het resterende deel van de desbetreffende kalendermaand. Accel Real Estate gebruikt deze vergoeding voor de eigen kosten die verband houden met de fondsorganisatie (bestuurs-, personeels-, huisvestingsen de eigen algemene kosten). Hoewel geen onderdeel vormend van de financiële uitgangspunten, wordt op deze plaats erop gewezen dat de Managementovereenkomst een bepaling (artikel 6.5) bevat op grond waarvan de Manager recht heeft op een vergoeding indien de Managementovereenkomst vroegtijdig door de Vennootschap wordt beëindigd. Die vergoeding is gelijk aan drie keer de jaarlijkse managementvergoeding waartoe de Manager in het jaar van beëindiging gerechtigd zou zijn (indien de Managementovereenkomst niet zou zijn beëindigd). Algemene kosten Hieronder vallen alle algemene kosten die gemaakt worden 10.6 Financiering Storting op de Certificaten van Aandelen 33

36 Dit betreft de 150 Certificaten van Aandelen die bij deze Emissie worden uitgegeven. Op elk van de Certificaten van Aandelen die in dit Informatiememorandum wordt aangeboden, wordt gestort, derhalve in totaal. Hypothecaire Financiering Dit betreft de Hypothecaire Financiering voor de financiering van de Vastgoedobjecten. Werkkapitaal Er zal een reservering voor werkkapitaal worden aangehouden om aan onverwachte betalingsverplichtingen gedurende de looptijd van het Fonds te kunnen voldoen. Deze reservering bedraagt ten minste 7,5% van de bruto huuropbrengsten van de Vastgoedobjecten bij aankoop. Met betrekking tot het Vastgoedobject in Neukirchen-Vluyn komt dit neer op een bedrag van ruim De Hypothecaire Financiering voor het Vastgoedobject in Neukirchen-Vluyn bedraagt , 65% van de koopsom k.k. Deze Hypothecaire Financiering bestaat uit twee delen: een bedrag van heeft een vaste rente van 4,90% per jaar, het overige gedeelte, , heeft een vaste rente van 5,65% per jaar. 20 De looptijd van de lening bedraagt tien jaar. Aflossing zal plaatsvinden vanaf 2012 en geconcentreerd zijn op het tweede deel van de lening waarvan het rentepercentage 5,65% bedraagt. De aflossing bedraagt in ,85% van de totale lening van Het betreft een annuïtaire lening, waarbij het bedrag aan rente en aflossing ieder jaar gelijk is en de aflossing derhalve ieder jaar toeneemt. Afsluitprovisie hypotheek De afsluitprovisie voor de hypotheek bedraagt De afsluitprovisie wordt in de winst- en verliesrekening toegerekend over de resterende looptijd waarvoor de lening is aangegaan. Rente Hypothecaire Financiering Zoals hierboven is aangegeven zijn de rentelasten voor de tienjarige Hypothecaire Financiering voor het gebouw in Neukirchen-Vluyn als volgt: een bedrag van heeft een vaste rente van 4,90% per jaar, het overige gedeelte, , heeft een vaste rente van 5,65% per jaar.21 Het gewogen gemiddelde rentetarief bedraagt 5,1%. Aflossing Hypothecaire Financiering Er zal worden afgelost op de Hypothecaire Financiering voor het gebouw in Neukirchen-Vluyn en wel, na een aflossingsvrij eerste jaar, met 1,85% in Gezien het feit dat het een annuïtaire lening bedraagt, zal het deel aflossing van de periodieke betaling aan de bank gedurende de looptijd van de Hypothecaire Financiering toenemen Verkoop Verkoopopbrengsten Deze opbrengsten ontstaan bij verkoop van de Vastgoedobjecten. Hierbij wordt verondersteld dat het gaat om een zogenoemde asset deal, waarbij de stenen worden overgenomen in tegenstelling tot de entiteit die de stenen in eigendom heeft. In de prognose worden de Vastgoedobjecten verkocht tegen een Bruto aanvangsrendement dat gelijk is aan die bij aankoop. Dit houdt in dat gedurende de looptijd van het Fonds geen rekening wordt gehouden met waardestijging van de Vastgoedobjecten, anders dan door de kapitalisatie van geïndexeerde huren. Niettegenstaande de mogelijkheid de Vastgoedobjecten eerder te verkopen, wordt in de prognose uitgegaan van een verkoop in Verkoopkosten Deze kosten bestaan uit een verkoopvergoeding voor de Manager van 1,5% van de verkoopprijs (kosten koper) van de Vastgoedobjecten. Er zijn geen makelaarskosten begroot voor bemiddeling bij de verkoop van de Vastgoedobjecten. In Duitsland is het op dit moment gebruikelijk dat de verkoper meerdere makelaars inzet voor de verkoop van zijn te verkopen object. De kosten van de verkopend makelaar die bemiddelt tussen de eigenaar en de uiteindelijke koper, worden vergoed door de koper. Indien er toch makelaarskosten zullen zijn, zijn deze kosten voor rekening van de Vennootschap Belastingen Vennootschapsbelasting Er is rekening gehouden met een aantal fiscale assumpties en met relevante vennootschapsbelastingeffecten in Neder- 20 Rentetarieven betreffen rekenrentes per 7 juni De daadwerkelijke rente zal worden bepaald op het moment van aangaan van de Hypothecaire Financiering 21 Zie noot 20 hierboven. 34

37 land en Duitsland. De belangrijkste veronderstellingen zijn: - Alle kosten en opbrengsten - met uitzondering van hetgeen hierna is opgenomen zullen aan de Vastgoedobjecten in Duitsland toegerekend kunnen worden en behoren tot het resultaat dat in Duitsland belast is tegen een effectief tarief van 15,825% (2011); - Van het saldo van de structureringskosten en -opbrengsten wordt verondersteld dat 80% fiscaal aftrekbaar zal zijn in Duitsland. De overige 20% is aftrekbaar in Nederland. - Van de managementvergoeding wordt verondersteld dat 90% fiscaal aftrekbaar zal zijn in Duitsland. De overige 10% wordt toegerekend aan de Nederlandse fiscale eenheid. - De kosten en opbrengsten die geen verband houden met in Duitsland gelegen Vastgoedobjecten zijn in Nederland aftrekbaar. Hiertoe behoren onder meer kosten voor de Kamer van Koophandel, kosten die zien op de registratie van Nederlandse vennootschappen, kosten van de accountant terzake van de jaarrekening van de Nederlandse vennootschappen en rentebaten van de bankrekeningen. - Accel Healthcare Property I B.V. & Co KG zal niet onderworpen zijn aan de zogenaamde Gewerbesteuer die in Duitsland wordt geheven. Het tarief van de Gewerbesteuer varieert van 10% tot 21%. BTW De verhuur aan Carpe Diem zal niet BTW-belast kunnen plaatsvinden. Dit leidt er toe, dat aan deze verhuur toerekenbare voorbelasting niet kan worden verrekend. De Nederlandse vennootschappen op te nemen in een fiscale eenheid BTW zullen kosten doorbelasten aan de buitenlandse Dochtervennootschap. De enige kosten die niet zullen worden doorbelast zijn: - 20% van de structureringskosten; - 10% van de managementfee; - 100% van enkele algemene kosten (bijvoorbeeld kosten voor samenstellen jaarrekening en Kamer van Koophandel). Deze kosten blijven dus achter bij de Nederlandse vennootschappen. Aangezien de doorbelasting van kosten als een BTW-belaste prestatie kwalificeert, kan de fiscale eenheid de aan haar in rekening gebrachte BTW in beginsel verrekenen. Ook de BTW op kosten die niet doorbelast worden, zullen door de fiscale eenheid in aftrek worden gebracht. Voor een nadere toelichting van de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk Resultaatverdeling en uitkeringen Certificaathouders ontvangen eenmaal per jaar een uitkering in contanten, voor zover de (vrije) reserves en de liquiditeitspositie van de Vennootschap dit toelaten. De Vennootschap streeft naar een jaarlijkse contante uitkering die na periodieke aflossing van de Hypothecaire Financieringen gemiddeld 6,5% per jaar bedraagt. De uitkering van dividend vindt plaats in het jaar volgend op dat waar de dividenduitkering betrekking heeft Cashflowoverzicht Op de volgende pagina s is een geconsolideerd cashflowoverzicht weergegeven voor de looptijd van het Fonds op basis van de eerste acquisitie.toekomstige acquisities van Vastgoedobjecten zijn buiten beschouwing gelaten. In het overzicht worden kosten en opbrengsten verondersteld op eenzelfde moment in het jaar te worden ontvangen, respectievelijk betaald. Er is daardoor geen rekening gehouden met de spreiding van de opbrengsten en kosten over de maanden in een jaar en eventuele rentevergoedingen op tijdelijke overschotten of tekorten van het Fonds als gevolg hiervan. Ten behoeve van de leesbaarheid laat het cashflowoverzicht hele jaren zien. In werkelijkheid zal 2011 slechts deels benut worden en verkoop plaatsvinden in Overige financiële overzichten Accel Healthcare Property Fund N.V. heeft geen werkzaamheden aangevangen. Om deze reden zijn er thans geen financiële overzichten opgesteld en opgenomen anders dan als hiervoor vermeld Scenario-analyse Op de volgende pagina is een overzicht weergegeven van de prognose van het gemiddelde rendement per jaar bij variërende inflatiepercentages en verkoopfactoren. 35

38 Kasstroomoverzicht Oprichting Cashflowoverzicht Structureringskosten Aankoop Aankoop vastgoedobjecten Aankoopkosten Investering vastgoedobjecten Exploitatie Bruto huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto huuropbrengsten Algemene kosten Managementvergoeding Niet-terugvorderbare BTW Verkoop Verkoopopbrengsten vastgoedobjecten Verkoopkosten Financiering Kapitaal beleggers Hypothecaire banklening Afsluitprovisie hypotheek Rentelasten hypotheek Scenario-analyse Inflatiepercentage (>2011) IRR prognose Inflatie > prognose 2,25% 11,1% Inflatie = prognose 2,00% 10,9% Inflatie < prognose 1,75% 10,6% BAR bij verkoop IRR prognose BAR bij verkoop < prognose 7,42% 11,8% BAR bij verkoop = prognose 7,92% 10,9% BAR bij verkoop > prognose 8,42% 10,0% Aflossing hypotheek Totale kasstroom Reservering werkkapitaal Beschikbare kasstroom Vennootschapsbelasting (15,825%) Uitkering Totaalrendement (IRR) 10,9% Gemiddeld dividendrendement per jaar 6,5% 36

39

40 11 Fiscale aspecten Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse en enkele Duitse fiscale aspecten van de Vennootschap en haar Nederlandse en Duitse Dochtervennootschappen alsmede over de Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in de Vennootschap door uitsluitend in Nederland woonachtige natuurlijke personen en uitsluitend in Nederland gevestigde, aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen. Duitse vennootschapsbelasting De Vennootschap houdt 100% van de Aandelen in de Nederlandse Dochtervennootschap, Accel Healthcare B.V. Accel Healthcare B.V. is commanditair vennoot in een commanditaire vennootschap naar Duits recht (Kommanditgesellschaft, afgekort KG). De KG is eigenaar van het Vastgoedobject. De beherend vennoot is Accel Real Estate Management B.V. De Vennootschap biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid om door middel van Certificaten van Aandelen deel te nemen in een naamloze vennootschap. Het onderstaande is opgesteld met inachtneming van de fiscale wet- en regelgeving en jurisprudentie die per 6 juli 2011 is gepubliceerd. In zijn algemeenheid geldt dat het belastingregime al of niet met terugwerkende kracht kan wijzigen gedurende de looptijd van de belegging van de Certificaathouders in de Vennootschap. Deze fiscale paragraaf kan niet worden beschouwd als een op de fiscale positie van de individuele Certificaathouder toegesneden advies. De geïnteresseerde belegger wordt geadviseerd om, mede in verband met diens specifieke omstandigheden, overleg te plegen met diens fiscaal adviseur Accel Healthcare Property Fund N.V. Algemeen De Vennootschap is een naamloze vennootschap die naar Nederlands recht wordt opgericht. De Certificaathouders investeren via Certificaten in de Vennootschap door storting van kapitaal in contanten. Met het door de Certificaathouders bijeengebrachte vermogen en de Hypothecaire Financieringen zullen de (indirect) volledig in eigendom gehouden Dochtervennootschappen (KG s) in Duitsland gelegen onroerende zaken aankopen. Het management van de KG s zal vanuit Nederland plaatsvinden. De structuur is gericht op minimale belastingdruk in Nederland en Duitsland, uiteraard binnen de grenzen van de Nederlandse en Duitse regelgeving. Om de efficiëntie verder te verhogen zullen de Dochtervennootschappen op een zodanige wijze worden opgericht dat een flexibele verkoopstrategie wordt bevorderd. Voor de heffing van de Duitse winstbelastingen geldt dat de KG transparant is. Dit houdt in dat het resultaat van de KG wordt toegerekend aan de commanditaire vennoot, Accel Healthcare B.V. Accel Healthcare B.V. is dan ook de belastingplichtige in Duitsland. Onder het belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland is Duitsland bevoegd tot belastingheffing over het resultaat uit de exploitatie van in Duitsland gelegen onroerende zaken. Aldus zal Accel Healthcare B.V. in Duitsland belastingplichtig zijn voor de netto exploitatieresultaten en de verkoopresultaten uit de Vastgoedobjecten. Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland is 15% plus een zogenaamde solidariteits-surcharge van 5,5% over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven 2011). Dit resulteert in een gecombineerd tarief van 15,825%. Dit betekent dat in Duitsland, naar verwachting, Duitse vennootschapsbelasting zal zijn verschuldigd over de huurinkomsten minus fiscale afschrijving, rentelasten en overige exploitatiekosten. Eventuele verkoopresultaten behaald met de verkoop van de Duitse Vastgoedobjecten door de Dochtervennootschappen zijn eveneens onderworpen aan Duitse vennootschapsbelasting. Accel Healthcare B.V. is niet onderworpen aan de zogenaamde Gewerbesteuer die in Duitsland wordt geheven tegen een tarief variërend van 10% tot 21%. De reden hiervoor is dat zij niet zal beschikken over een vaste inrichting in Duitsland. Nederlandse vennootschapsbelasting De Vennootschap en haar Nederlandse Dochtervennootschap (Accel Healthcare B.V.) zullen voor Nederlandse fiscale doeleinden een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting vormen. Dientengevolge zullen deze vennootschappen voor de Nederlandse belastingheffing worden aangemerkt als één binnenlands belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Het gehele resultaat van de fiscale eenheid, waar ter wereld ook gerealiseerd, wordt belast met Nederlandse 38

41 vennootschapsbelasting. Naar verwachting zal de fiscale eenheid geen positieve Nederlandse resultaten behalen. eenheid de aan haar in rekening gebrachte BTW in beginsel volledig verrekenen. De KG is in Nederland zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting doordat het management (de werkelijke leiding) is gelegen in Nederland. Het gehele resultaat, waar ter wereld ook gerealiseerd, wordt belast met Nederlandse vennootschapsbelasting. Hiertoe behoren ook de resultaten behaald met de exploitatie van de in Duitsland gelegen onroerende zaken. Het belastingverdrag gesloten tussen Nederland en Duitsland verplicht Nederland evenwel voor de inkomsten uit de Duitse onroerende zaken vermindering van de verschuldigde vennootschapsbelasting te verlenen. De Nederlandse belastingheffing beperkt zich derhalve effectief tot andere inkomsten dan die uit het Duitse vastgoed. Naar verwachting zal de KG geen positieve Nederlandse resultaten behalen. Overdrachtsbelasting De aankoop van onroerende zaken in Duitsland is belast met Duitse overdrachtsbelasting (Grunderwerbsteuer) tegen een tarief van 3,5% (4,5% in Berlijn). De aankoop van aandelen in een vennootschap met Duitse onroerende zaken kan onder omstandigheden ook belast zijn met Duitse overdrachtsbelasting. Overdrachtsbelasting wordt geheven over de waarde in het economische verkeer van de verkregen onroerende zaken en ten minste de waarde van de tegenprestatie. BTW De Vennootschap zal als ondernemer voor de BTW worden aangemerkt omdat zij prestaties tegen vergoeding verricht, te weten het uitlenen van gelden en het doorbelasten van kosten aan de Nederlandse Dochtervennootschap. De Vennootschap zal alleen prestaties verrichten aan de Nederlandse Dochtervennootschap. De Vennootschap zal een fiscale eenheid voor de BTW vormen met de Nederlandse Dochtervennootschap, waardoor geen BTW verschuldigd is ten aanzien van de doorbelastingen door de Vennootschap aan de Nederlandse Dochtervennootschap. De aan de fiscale eenheid in rekening gebrachte BTW op ingekochte goederen en diensten kan in aftrek worden gebracht naar rato van de met BTW belaste activiteiten van de fiscale eenheid. De fiscale eenheid belast tijdens de exploitatiefase kosten door aan de Duitse Dochtervennootschap. Aangezien de doorbelasting van kosten als een BTW-belaste prestatie kwalificeert, kan de fiscale De enige kosten die niet worden doorbelast zijn: - 20% van de structureringskosten; - 10% van de managementfee; - 100% van enkele algemene kosten (bijvoorbeeld kosten voor samenstellen jaarrekening en Kamer van Koophandel). Deze kosten blijven dus achter bij de Nederlandse vennootschappen. Ondanks dat de fiscale eenheid een deel van haar kosten per saldo niet doorbelast (omdat zij aan Nederland moeten worden gealloceerd) neemt zij de stelling in dat alle aan haar berekende BTW in aftrek mag komen, omdat al haar uitgaande prestaties BTW belast zijn. De Belastingdienst zou deze stelling ter discussie kunnen stellen. De Duitse Dochtervennootschappen kwalificeren als onder nemer voor de BTW, omdat zij vastgoed verhuren. Omdat de verhuur van het Vastgoedobject aan Carpe Diem echter BTWvrijgesteld zal zijn, kan de voorbelasting die toerekenbaar is aan deze verhuur niet in aftrek worden gebracht. Dit geldt zowel voor Nederlandse als Duitse voorbelasting en eveneens voor de BTW die verschuldigd is terzake van de door de fiscale eenheid doorbelaste kosten Certificaathouders Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) Bij natuurlijke personen die Certificaathouder zijn in de Vennootschap en voor wie de deelname in de Vennootschap niet behoort tot het vermogen van een onderneming of resultaat uit overige werkzaamheden of tot een aanmerkelijk belang, zullen de inkomsten uit de Certificaten van Aandelen worden belast als inkomen uit sparen en beleggen (Box 3). De belastbare grondslag in Box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement dat 4% van het aan Box 3 toerekenbare vermogen bedraagt. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30% (forfaitaire rendementsheffing). Over het totale vermogen dat in Box 3 valt, wordt derhalve effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten van Aandelen worden niet separaat in de belastingheffing betrokken Ook geldt dat eventuele verliezen en kosten niet in aftrek kunnen worden gebracht. 39

42 Voor 2011 geldt dat het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing (1,2%) is verschuldigd bestaat uit de waarde in het economische verkeer van de bezittingen minus de toerekenbare schulden aan het begin van het kalenderjaar(er geldt nog slechts één peildatum). Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan (2011). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een verhoogde drempel van (2011). Van de berekende grondslag wordt (2011) per belastingplichtige vrijgesteld. Deze vrijstelling wordt verhoogd met (2011) per minderjarig kind. Afhankelijk van de leeftijd en het inkomen kan de belegger nog recht hebben op de zogenoemde ouderentoeslag. Certificaten van Aandelen tot het inkomen in Box 1. Indien het inkomen uit de Certificaten van Aandelen in de Vennootschap wordt belast op basis van Box 1, wordt belasting geheven over het feitelijk behaalde positieve rendement behaald met de Certificaten van Aandelen. Het resultaat wordt berekend met inachtneming van de regels van goed koopmansgebruik.tot dit resultaat behoort bijvoorbeeld het dividend en de eventuele verkoopwinst. Bij de bepaling van het resultaat kunnen de kosten (bijvoorbeeld rente op eventuele schulden die zijn aangegaan ter verwerving van Certificaten van Aandelen) in aftrek worden gebracht. Een eventueel gerealiseerd verlies zoals een afwaardering van de deelname kan in aftrek worden gebracht tot maximaal het bedrag van de investering. Inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2) Vormen de Certificaten van Aandelen in de Vennootschap een aanmerkelijk belang, dan zullen genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten worden aangemerkt als inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2) en worden belast tegen een tarief van 25% (tarief 2011). Van een aanmerkelijk belang is in beginsel sprake indien een Certificaathouder al dan niet tezamen met zijn fiscale partner en/of een van de bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van een van beiden direct of indirect 5% of meer van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap houdt. Bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Aandelen of Certificaten van Aandelen te verwerven worden tevens in aanmerking genomen bij het bepalen of een Certificaathouder een aanmerkelijk belang in de Vennootschap heeft. Tot het resultaat uit aanmerkelijk belang behoren bijvoorbeeld het dividend en de eventele verkoopwinst. Bij de bepaling van het resultaat kunnen in dit geval de kosten (bijvoorbeeld rente op eventuele schulden die zijn aangegaan ter verwerving van de Certificaten van Aandelen) in aftrek worden gebracht. Winst uit onderneming/resultaat uit overige werkzaamheden (Box 1) Indien de Certificaten van Aandelen behoren tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de Certificaathouder, behoort het inkomen uit de Het inkomen van Box 1 wordt belast tegen het progressieve tarief oplopend tot 52%. Vennootschapsbelasting Hierna wordt er van uit gegaan dat de rechtspersoon aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen. Dit zal in nagenoeg alle gevallen gelden voor de naamloze vennootschap en besloten vennootschap als Certificaathouder. Het is echter denkbaar dat rechtspersonen die niet aan de vennootschapsbelasting onderworpen zijn Certificaten van Aandelen verwerven. Hierbij kan worden gedacht aan kerkgenootschappen, stichtingen die geen onderneming drijven of andere vrijgestelde lichamen. Voor hen geldt dat de resultaten niet in de belastingheffing worden betrokken. De resultaten die worden behaald met de belegging vormen onderdeel van de belastbare winst. Het resultaat wordt berekend met inachtneming van de regels van goed koopmansgebruik.tot dit resultaat behoren bijvoorbeeld het dividend en de eventuele verkoopwinst. Bij de bepaling van het resultaat kunnen de kosten (bijvoorbeeld rente op eventuele schulden die zijn aangegaan ter verwerving van Certificaten van Aandelen) in aftrek worden gebracht. Een eventueel gerealiseerd verlies zoals een afwaardering van de deelnamesom kan in aftrek worden gebracht tot maximaal het bedrag van de investering. Het resultaat in box 3 wordt belast tegen een tarief van 20% over de eerste en 25% over het meerdere (tarieven 2011). 40

43 De mogelijkheid bestaat dat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op het belang van de belegger in de Vennootschap. Dit heeft als gevolg dat de resultaten effectief niet belast zijn bij de Certificaathouder. Dividendbelasting De Vennootschap zal in beginsel 15% dividendbelasting inhouden over de uit te keren dividenden, tenzij een belang bij de Certificaathouder kwalificeert voor de deelnemingsvrijstelling. Een uitkering in contanten op Certificaten van Aandelen ten laste van de agioreserve is aan heffing van 15% dividendbelasting onderworpen indien en voor zover er sprake is van zuivere winst. Inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap leidt tot een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Certificaathouder voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het gemiddeld op de desbetreffende Certificaten van Aandelen gestorte kapitaal. Afhankelijk van de fiscale positie van de in Nederland gevestigde Certificaathouder kan de dividendbelasting worden verrekend met inkomsten- of vennootschapsbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse fiscale autoriteiten. Successie- en schenkingsrecht Ingeval van overlijden van een Certificaathouder, of schenking, is over de waarde in het economische verkeer van de Certificaten van Aandelen successie- respectievelijk schenkingsrecht verschuldigd. De hoogte van het tarief alsmede toepassing van een vrijstelling, is afhankelijk van de mate van verwantschap. 41

44 12 Mededeling van de Vennootschap Accel Healthcare Property Fund N.V. is verantwoordelijk voor de in dit Informatiememorandum verstrekte informatie. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover Accel Healthcare Property Fund N.V. bekend is, verklaart zij dat de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Ter zake van de van overige derden afkomstige informatie die in dit Informatiememorandum is opgenomen, bevestigt Accel Healthcare Property Fund N.V. dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover zij dat heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Op dit Informatiememorandum alsook op de Emissie is slechts het Nederlandse recht van toepassing. De Bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit Informatiememorandum. Tot het moment waarop deelname in het Fonds aan hen schriftelijk is bevestigd, kunnen geïnteresseerden geen enkel recht aan dit Informatiememorandum ontlenen. van het beleggen in de Vennootschap. Potentiële beleggers wordt aangeraden een eventuele belegging zorgvuldig te beoordelen op de daaraan verbonden risico s en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsportefeuille. Niemand is gemachtigd in verband met de Emissie informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Informatiememorandum zijn opgenomen. Indien vóór de datum van de Emissie nieuwe informatie beschikbaar komt die de uitgangspunten van deze Emissie wezenlijk verandert, zal een nieuw informatiememorandum of een addendum worden verstrekt. Dit Informatiememorandum houdt noch een aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan hierin is beschreven, noch een aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Accel Healthcare Property Fund N.V. Amsterdam, 6 juli 2011 Dit Informatiememorandum bevat mededelingen over de toekomst. Hoewel zulke mededelingen over de toekomst gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, kan geen zekerheid worden geboden dat die voorspellingen uitkomen en worden er geen uitspraken gedaan over de juistheid en volledigheid van zulke mededelingen. Bij iedere uitspraak over de toekomst dient te worden bedacht dat feitelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van zulke voorspellingen en naar verwachting ook zullen afwijken. Tevens kunnen andere dan de geraadpleegde bronnen een andere mening zijn toegedaan. Accel Healthcare Property Fund N.V., de Manager, de StAK alsook andere bij de Vennootschap betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte tegenvallende of negatieve resultaten die ontstaan ten gevolge 42

45 13 Assurance-rapport PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. 43

46 44

47 14 Verklaring belastingadviseur 15 Deelname Wij hebben kennis genomen van het Informatiememorandum d.d. 6 juli 2011 van Accel Healthcare Property Fund N.V. Wij hebben hoofdstuk 11 en de in de fiscale onderdelen van hoofdstuk 1 en paragrafen 10.4, 10.5 en 10.8 van dit Informatiememorandum verstrekte informatie beoordeeld. Wij willen benadrukken dat onze beoordeling geenszins betrekking heeft op de commerciële risico's die met de investering door respectievelijk de deelname aan het Fonds samenhangen Emissie Deelnemen in Accel Healthcare Property Fund N.V. kan met minimaal vier Certificaten van Aandelen per belegger. De uitgifteprijs voor één Certificaat van Aandeel bedraagt te vermeerderen met Emissiekosten. De hoogte van de Emissiekosten is afhankelijk van de omvang van de inschrijving. Bij inschrijvingen van tot en met wordt 2,5% in rekening gebracht. Inschrijvingen boven de geschieden tegen 2,0% Emissiekosten. Uitgaande van de wetgeving en het vigerende beleid per 6 juli 2011 als ook de ons per deze datum bekende rechtspraak en literatuur, kunnen wij verklaren dat de in hoofdstuk 11 en de fiscale onderdelen van hoofdstuk 1 en paragrafen 10.4, 10.5 en 10.8 weergegeven fiscale aspecten in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Voor wat betreft de weergegeven Duitse fiscale gevolgen baseren wij ons hierbij op de verklaringen van het kantoor Mohr Bauer & Partner, de door Accel Healthcare Property Fund N.V. geconsulteerde Duitse fiscalist. Gelet op het feit dat de weergave van de fiscale gevolgen voor de belegger gebaseerd is op algemene uitgangspunten en individuele situaties hiervan kunnen verschillen, raden wij geïnteresseerde beleggers aan hun individuele fiscale positie te laten beoordelen door de eigen adviseur. KPMG Meijburg & Co houdt geen belang en het is niet voorzien dat zij in de toekomst enig belang zal houden in Accel Healthcare Property Fund N.V. Arnhem, 6 juli 2011 KPMG Meijburg & Co. Belastingadviseurs Voor deze Emissie zijn 150 Certificaten van Aandelen beschikbaar (maximaal 37 Certificaathouders). Voor aanvang van de Emissie zijn reeds 8 Certificaten van Aandelen geplaatst bij Kadans Vastgoed B.V. Dientengevolge zijn er nog 142 Certificaten beschikbaar. Inschrijving staat open vanaf uitgiftedatum van dit Informatiememorandum Inschrijvingsprocedure U kunt deelnemen door het inschrijfformulier volledig ingevuld en ondertekend samen met de hieronder aangegeven documenten te zenden aan Accel Real Estate Management B.V., te Amsterdam. Deelname staat open voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Deelname natuurlijke personen Beleggers die willen deelnemen in Accel Healthcare Property Fund N.V., dienen de volgende documentatie op te sturen: - een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier natuurlijk persoon; - een gelegaliseerde kopie van een legitimatiebewijs (voor nog ten minste drie maanden geldig) van de deelnemer zoals vermeld op het inschrijfformulier. Deelname via rechtspersoon Beleggers die via een rechtspersoon willen deelnemen in Accel Healthcare Property Fund N.V. dienen de volgende documentatie op te sturen: - een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier rechtspersoon; - een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel (niet ouder dan drie maanden) omtrent de rechtspersoon, waaruit 45

48 blijkt dat de vertegenwoordiger(s) bevoegd is (zijn); - een gelegaliseerde kopie van een legitimatiebewijs (voor nog ten minste drie maanden geldig) van de bevoegde vertegenwoordiger(s) van de rechtspersoon zoals vermeld op het inschrijfformulier Toewijzing Toewijzing van de Certificaten van Aandelen geschiedt op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijvingen waarbij zij die (vrijblijvend) Certificaten van Aandelen hebben gereserveerd voorrang genieten. De Vennootschap behoudt zich het recht voor inschrijvingen, zonder opgaaf van redenen, geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Indien op meer Certificaten van Aandelen wordt ingeschreven dan voor toewijzing beschikbaar zijn, vindt toewijzing in beginsel plaats als hiervoor aangegeven. De Manager behoudt zich het recht voor een reductie toe te passen op de inschrijving. de uitgifte ontvangt de Certificaathouder een schriftelijke bevestiging Nadere informatie Mocht u na het lezen van dit Informatiememorandum nog vragen hebben, dan kunt u contact opnemen met Accel Real Estate Management B.V. op telefoonnummer +31 (0) De Initiatiefnemer draagt er zorg voor dat persoonlijke gegevens die aan hen worden verstrekt, vertrouwelijk en in overeenstemming met het bepaalde in de Wet bescherming persoonsgegevens worden behandeld. Persoonlijke gegevens worden uitsluitend verwerkt om uitvoering te geven aan het bepaalde in dit Informatiememorandum (inclusief de Bijlagen) en worden anderszins niet zonder toestemming van de persoon wiens gegevens het betreft aan derden verstrekt, tenzij geboden bij wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak. De Manager stelt de belegger op diens adres schriftelijk door middel van een toewijzingsbrief op de hoogte van het aan hem/haar aantal toegewezen Certificaten van Aandelen alsmede van het totaal aantal toegewezen Certificaten van Aandelen Uitgifte, levering en storting Storting van het deelnamebedrag vermeerderd met de Emissiekosten dient plaats te vinden na ontvangst door de deelnemer van de schriftelijke toewijzing van vier of meer Certificaten van Aandelen, binnen de termijn als aangegeven in de schriftelijke toewijzing (of nadien schriftelijk wordt aangegeven). Contante betalingen worden niet aanvaard. Stortingen ter verkrijging van de Certificaten van Aandelen dienen giraal plaats te vinden. Levering van de Certificaten van Aandelen zal plaatsvinden binnen tien werkdagen na toewijzing en storting binnen de gestelde termijn. De levering van de Certificaten van Aandelen (en Aandelen) zal geschieden ten overstaan van mr. M.J.A. Laenen, notaris te Amsterdam, of een plaatsvervanger. Van 46

49 Bijlage I Definities Aandeelhouder de houder van één of meer Aandelen Aandelen de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap van elk nominaal 300 Accel Healthcare Property Fund Accel Real Estate Bijlage Bruto aanvangsrendement (BAR) Certificaten van Aandelen Certificaathouder Closed-end beleggingsinstelling Dochtervennootschap Emissie Emissiekosten Fonds Hypothecaire financiering Informatiememorandum Initiatiefnemer IRR (Internal Rate of Return) Managementovereenkomst Manager Raad van Advies StAK Vastgoedobject de gezamenlijkheid van de StAK, de Vennootschap en de Dochtervennootschappen, ook Fonds Accel Real Estate Management B.V., de Manager, de Initiatiefnemer bijlage bij dit Informatiememorandum, welke integraal onderdeel uitmaakt van dit Informatiememorandum bruto huurinkomsten van het eerste exploitatiejaar op jaarbasis, bij volledige verhuur, in verhouding tot de aankoopprijs van de Vastgoedobjecten de certificaten van Aandelen die voor elk Aandeel worden uitgegeven door de StAK houder van één of meer Certificaten van Aandelen beleggingsinstelling die geen verplichting heeft tot doorlopende uitgifte of inkoop van certificaten van Aandelen (of Aandelen) elke rechtspersoon en vennootschap waarin de Vennootschap alle kapitaalbelangen houdt en die (direct of indirect) het eigendom van een of meerdere Vastgoedobjecten houdt of zal houden de uitgifte en plaatsing van Certificaten van Aandelen zoals beschreven in het Informatiememorandum de kosten die elke Certificaathouder in rekening wordt gebracht bij de Emissie. De hoogte van de Emissiekosten is afhankelijk van de omvang van de inschrijving. Bij inschrijvingen van tot wordt 2,5% in rekening gebracht. Inschrijvingen boven de geschieden tegen 2,0% Emissiekosten Accel Healthcare Property Fund elke langlopende financiering die door een Dochtervennootschap bij een financierende instelling wordt aangegaan ter (gedeeltelijke) financiering van een Vastgoedobject en waarvoor een recht van hypotheek eerste in rang (of soortgelijk recht naar buitenlands recht) wordt verleend aan de financier dit document Accel Real Estate Management B.V., statutair gevestigd te Amsterdam methode van rendementberekening waarbij rekening wordt gehouden met de hoogte en het tijdstip van de uitkeringen aan de Participanten (tijdswaarde van geld) de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Manager, waarin is overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Manager zal optreden als statutair bestuurder van de Vennootschap de statutaire bestuurder van de Vennootschap. In de oprichtingsakte van de Vennootschap wordt Accel Real Estate benoemd tot statutair bestuurder een orgaan, bestaande uit drie leden, dat de Manager adviseert over het te voeren beleid binnen de Vennootschap Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund, statutair gevestigd te Amsterdam elk registergoed dat direct of indirect, via een Dochtervennootschap, in eigendom is of komt van de Vennootschap Vennootschap Accel Healthcare Property Fund N.V. Wft de Wet op het financieel toezicht In enkelvoud uitgedrukte definities omvatten tevens de meervoudsvorm en vice versa. 47

50 Bijlage II Statuten Accel Healthcare Property Fund N.V. OPRICHTING Accel Healthcare Property Fund N.V. Heden, zeven april tweeduizend elf, verscheen voor mij, mr. Erwin Martijn van Elst, kandidaat-notaris, hierna te noemen: "notaris", als waarnemer van mr. Maria Johanna Anna Laenen, notaris te Amsterdam: de heer mr. Johan Hendrik Bennebroek Gravenhorst, geboren te Oegstgeest op twee juli negentienhonderd éénenzeventig, werkzaam bij DLA Piper Nederland N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelveenseweg 638, 1081 JJ Amsterdam, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Accel Real Estate Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Herengracht 440, 1017 BZ Amsterdam, ingeschreven bij het handelsregister onder nummer , hierna te noemen: de "Oprichter". De comparant, handelend als gemeld, verklaarde een naamloze vennootschap op te richten welke zal worden geregeerd door de navolgende statuten: Statuten: Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Accel Healthcare Property Fund N.V. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. ARTIKEL 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft ten doel: a. het beleggen van vermogen in registergoederen en eventuele andere vermogenswaarden, teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen; b. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen, alsmede het verlenen van diensten op het gebied van management; c. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van (register)- goederen; d. het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen van groepsmaatschappijen en anderen; e. voorzover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt; f. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor één van de sub a tot en met e omschreven doeleinden. 2. De vennootschap tracht het doel te verwezenlijken ondermeer door het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van vastgoed direct of indirect, het aantrekken van financiering daartoe en voorts door het verrichten van al hetgeen anderszins aan het doel dienstbaar kan zijn. ARTIKEL 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. 1. Het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijf en twintig duizend euro (EUR ), verdeeld in zevenhonderd vijftig (750) aandelen, elk nominaal groot drie honderd euro (EUR 300) en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Alle aandelen luiden op naam. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. ARTIKEL 4. BEGRIPSBEPALINGEN. 1. In deze statuten wordt, voorzover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld, verstaan onder: a. de "directie": het bestuur in de zin van boek 2, Burgerlijk Wetboek; b. "directeur(en)": bestuurder(s) in de zin van boek 2, Burgerlijk Wetboek; c. de "algemene vergadering": de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; d. "certificaten": al dan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; e. "certificaathouders": houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, zomede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen, stemgerechtigde pandhouders van aandelen en aandeelhouders zonder stemrecht; f. "certificaathoudersrechten": de rechten die de wet toekent aan de sub e bedoelde certificaathouders; g. "jaarrekening": de balans en de winst en verliesrekening met de toelichting. 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs. ARTIKEL 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Hierin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of aan hen het stemrecht en/ of de certificaathoudersrechten toekomen. Voorts wordt in het register ingeschreven het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap. In het register wordt tevens opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 2. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de certificaathoudersrechten toekomen. 3. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. ARTIKEL 6. OPGAAF VAN WOONPLAATS EN ADRES. Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, zomede certificaathouders zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres te allen tijde bij de vennootschap bekend zijn. Zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien. Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in de vorige zin bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in de vorige zin. ARTIKEL 7. UITGIFTE VAN AANDELEN. DELEGATIE. VOORKEURSRECHT. 1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen aan iemand, indien en voorzover deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt, met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde, door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Voor de periode vanaf oprichting van de vennootschap alsmede tot vijf jaar daarna is de directie aangewezen om te besluiten tot uitgifte van aandelen tot een maximum van het in deze statuten vermelde maatschappelijk kapitaal. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald. 4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel op een door de directie te 48

51 bepalen wijze onder de gegadigde aandeelhouders verloot. Telkens indien en voorzover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders in evenredigheid van hun bezit aan aandelen. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten, met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde, bij besluit van de algemene vergadering; artikel 96a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is daarop van toepassing. Voor de periode vanaf oprichting van de vennootschap alsmede tot vijf jaar daarna is de directie aangewezen om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. 6. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen tegen inbreng anders dan in geld. 7. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van verzending van de aankondiging. 8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bij het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat een deel, ten hoogste drie/vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. ARTIKEL 8. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN/ CERTIFICATEN. 1. De vennootschap is bevoegd volgestorte eigen aandelen in haar kapitaal om niet te verkrijgen. 2. De vennootschap is voorts, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd voor eigen rekening volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel te verkrijgen, indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. machtiging tot de verkrijging door de algemene vergadering van aandeelhouders is verleend. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Voor het boven gestelde is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. 3. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. ARTIKEL 9. KAPITAALVERMINDERING. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. ARTIKEL 10. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP. 1. Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7, Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan -indien de vennootschap zulks verlangt- op deugdelijke wijze is gebleken. ARTIKEL 11. GOEDKEURINGSREGELING. 1. Vervreemding van aandelen is slechts mogelijk: a. na verkregen goedkeuring van de directie; en b. indien de vervreemding van aandelen valt binnen het bereik van de vrijstelling als bedoeld in artikel 4 lid 1 onder a Vrijstellingsregeling Wft en de uitzondering van artikel 5:3 lid 1 sub c Wet op het financieel toezicht ('Coupure vrijstelling'). 2. Een aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil vervreemden moet daarvan, onder opgave van de voorgenomen te vervreemden aandelen, mededeling doen aan de directie. De directie is alsdan verplicht een directievergadering bijeen te roepen tegen een zodanig tijdstip dat deze vergadering binnen een maand na ontvangst van bedoelde mededeling wordt gehouden. In deze vergadering moet worden besloten of de vereiste goedkeuring al dan niet zal worden verleend, welk besluit binnen twee weken nadat de vergadering is gehouden aan de betrokken aandeelhouder moet worden medegedeeld. Is binnen twee maanden nadat het voornemen tot vervreemding aan de directie is medegedeeld, geen beslissing aan degene die wil vervreemden medegedeeld, dan wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend op de laatste dag van de vorenbedoelde termijn van twee maanden. 3. Indien goedkeuring tot de vervreemding wordt verleend of geacht wordt te zijn verleend, dan moet de overdracht overeenkomstig de mededeling plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend, of geacht wordt te zijn verleend, bij gebreke waarvan de goedkeuring is vervallen. 4. Onverminderd het in artikel 8 bepaalde, wordt niet als vervreemding aangemerkt de overdracht door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in eigen kapitaal. ARTIKEL Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moet de directie bij hetzelfde besluit één of meer gegadigden aanwijzen, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling over te nemen. Indien en voorzover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven kan zij evenwel slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. Gelijktijdig met de mededeling aan de betrokken aandeelhouder dat de vereiste goedkeuring wordt geweigerd, moet hem opgave worden gedaan van bedoelde gegadigde(n), bij gebreke waarvan de goedkeuring geacht wordt te zijn verleend. Artikel 11 lid 3 is van overeenkomstige toepassing. 2. De verzoeker dient binnen vijftien dagen na de mededeling bedoeld in lid 1 te verklaren of hij aan de daarin genoemde gegadigde(n) wenst te vervreemden, bij gebreke waarvan hij geacht wordt zijn verzoek te hebben ingetrokken. 3. Voor zover de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) niet anders overeenkomen, zal de overnameprijs van de aandelen gelijk zijn aan de waarde daarvan, vast te stellen door één of meer onafhankelijke deskundigen, door de verzoeker en de gegadigde(n) in onderling overleg aan te wijzen. Indien partijen omtrent die aanwijzing geen overeenstemming hebben bereikt binnen dertig dagen na de mededeling bedoeld in lid 1, dan is de meest gerede van partijen bevoegd de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken waaronder de vennootschap is ingeschreven te verzoeken een door die voorzitter te bepalen aantal deskundigen, met een maximum van drie, te benoemen. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundige(n) is/zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn/hun waardering dienstig is. De deskundige(n) is/zijn verplicht de door hem/hen vastgestelde prijs aan de directie op te geven; de directie is verplicht deze prijs onverwijld mede te delen aan de verzoeker en de gegadigde(n). 5. De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken, mits dat geschiedt binnen dertig dagen nadat de prijs, waarvoor hij de aandelen aan de gegadigde(n) kan overdragen, aan hem is medegedeeld. 6. De aandelen dienen te worden overgedragen binnen drie maanden nadat de prijs waarvoor de aandelen aan de gegadigden kunnen worden overgedragen is vastgesteld, al dan niet door deskundigen. 7. De kosten aan benoeming van de deskundige(n) en aan de waardering verbonden komen voor rekening van: 49

52 a. de verzoeker, indien hij zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de gegadigde(n) waaraan de overdracht plaatsvindt voor de andere helft, in dier voege dat iedere gegadigde waaraan overdracht plaatsvindt, bijdraagt in verhouding tot het aantal aan hem overgedragen aandelen; c. de vennootschap in alle overige gevallen. De deskundige(n) als bedoeld in lid 4 van dit artikel is/zijn bevoegd, naar redelijkheid en billijkheid, te bepalen dat voormelde kosten op een andere wijze dan hiervoor vermeld ten laste komen van de verzoeker, de gegadigde(n) en/of de vennootschap. 8. Indien een aandeelhouder die overeenkomstig het in lid 6 bepaalde gehouden is aandelen te leveren na verloop van een termijn van tenminste dertig dagen na daartoe schriftelijk te zijn gesommeerd in gebreke blijft met de nakoming van de leveringsplicht, dan is de vennootschap onherroepelijk tot de overdracht gemachtigd. De vennootschap zal in dat geval de opbrengst, na aftrek van alle terzake vallende kosten, uitkeren aan de aandeelhouder. 9. Mededelingen, opgaven en kennisgevingen ingevolge de artikelen 11, 12 en 13 geschieden schriftelijk. 10. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van aandelen aan een ander verplicht is. ARTIKEL 13. Toedeling van aandelen uit hoofde van verdeling van een gemeenschap geldt als vervreemding in de zin van artikel 11 lid 1, tenzij het betreft een verdeling van een gemeenschap met toedeling van de aandelen aan degene van wiens zijde de aandelen in die gemeenschap zijn gevallen. ARTIKEL 14. Het in de artikelen 11, 12 en 13 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de overdracht of overgang van: a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of b. rechten tot het nemen van aandelen. ARTIKEL 15. LEVERING VAN AANDELEN. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. ARTIKEL 16. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN. 1. Indien op een aandeel het recht van vruchtgebruik is gevestigd, heeft de aandeelhouder het stemrecht, tenzij bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker en zowel de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, als -bij overdracht van het recht van vruchtgebruik- de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 2. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. Het bepaalde in artikel 15 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik op aandelen. ARTIKEL 17. PANDRECHT OP AANDELEN. 1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, doch alleen na verkregen machtiging van de algemene vergadering. 2. Met betrekking tot het stemrecht op verpande aandelen is het bepaalde in artikel 16, lid 1 van overeenkomstige toepassing. 3. Het bepaalde in artikel 11 is van overeenkomstige toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de verblijving van aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt. 4. Het bepaalde in artikel 15 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van een pandrecht op aandelen. ARTIKEL 18. DIRECTIE. BESLUITVORMING BINNEN DE DIRECTIE. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. Iedere directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Indien het een aangelegenheid betreft die tot de werkkring van twee of meer directeuren behoort, is ieder van hen tegenover de vennootschap voor het geheel aansprakelijk terzake van een tekortkoming, tenzij deze niet aan hem te wijten is en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 3. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 4. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te nemen. 5. De directie is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94, lid 2, boek 2, Burgerlijk Wetboek zonder goedkeuring van de algemene vergadering. ARTIKEL 19. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN. 1. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 3. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling, worden vastgesteld door de algemene vergadering. ARTIKEL 20. SCHORSING EN ONTSLAG. 1. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen, nadat zij in de gelegenheid zijn gesteld in de algemene vergadering te worden gehoord, waarbij zij zich door een raadsman kunnen doen bijstaan of vertegenwoordigen. 2. Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergadering worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal. Een besluit tot ontslag van een directeur kan door de algemene vergadering slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde gedeelte van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. 3. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen. ARTIKEL 21. TAAKVERDELING DIRECTEUREN. Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. ARTIKEL 22. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen. 3. Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde één of meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te benoemen. ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie kan procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. 50

53 Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. Ook een directeur kan als zodanig worden aangewezen. ARTIKEL 24. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd door hem vast te stellen besluiten van de directie aan zijn machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. 2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergadering. Voorts dient de directie zich te gedragen conform het beleggingsbeleid opgenomen in het informatie memorandum Accel Healthcare Property Fund N.V. ARTIKEL 25. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. Elk jaar wordt ten minste een algemene vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur; b. vaststelling van de jaarrekening; c. bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd; d. décharge van de directeuren; e. voorzien in eventuele vacatures; f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene vergadering aan de orde zal zijn gesteld. De hiervoor sub a tot en met d vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda van de jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel daartoe op de agenda is geplaatst. ARTIKEL 26. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN. 1. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen, zo dikwijls de directie of een directeur dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste tien procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien alsdan geen buitengewone algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf met inachtneming van de wet en deze statuten tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. ARTIKEL 27. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN. Algemene vergaderingen worden gehouden te Amersfoort, Amsterdam, s-gravenhage, Haaren, Groningen, s-hertogenbosch, Rotterdam, Utrecht, Vught of Zeist. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 28. ARTIKEL 28. OPROEPING. AGENDA. 1. Behoudens het in artikel 22 en 26 lid 2 bepaalde, worden aandeelhouders en certificaathouders tot een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur. De oproepingen geschieden schriftelijk en niet later dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede de plaats en het tijdstip van de vergadering en de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping. 3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend. 4. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. ARTIKEL 29. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 2. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder kan zich ter vergadering laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht. 3. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 4. Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden. Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen. 5. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel verworpen. 6. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 7. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beide gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde van de stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat. 8. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 9. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan het vorige lid bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 10. Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal en dit (gedeelte) niet vertegenwoordigd was, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in deze vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in die ver- 51

54 gadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Een oproeping tot een tweede vergadering als hiervoor bedoeld heeft plaats na de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen dertig dagen na de eerste vergadering te worden gehouden. ARTIKEL 30. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De leiding van een algemene vergadering berust bij (één van) de directeur(en). Indien deze niet aanwezig is of er de voorkeur aan geeft de vergadering niet voor te zitten, voorziet de algemene vergadering in de leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. 3. Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen tijde bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces verbaal. ARTIKEL 31. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. Tenzij er certificaathouders zijn, kunnen aandeelhouders alle besluiten, die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen, mits de directeuren in de gelegenheid zijn gesteld over het voorstel advies uit te brengen. Zulk een besluit is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk voor het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie. ARTIKEL 32. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de aandeelhouders en de certificaathouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 lid 1, boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent décharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur terzake van de hem opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. 6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 33, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders en certificaathouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 403, boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. ARTIKEL 33. ACCOUNTANT. De algemene vergadering zal aan een wettelijk gekwalificeerde accountant de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken. Is echter artikel 396, boek 2, Burgerlijk Wetboek, op de vennootschap van toepassing, dan: a. is de algemene vergadering bevoegd, doch niet verplicht de opdracht, als in de vorige zin bedoeld, te verlenen; b. kan de algemene vergadering de opdracht aan een ander dan een wettelijk gekwalificeerde accountant verlenen. Is artikel 393, boek 2, Burgerlijk Wetboek, op de vennootschap van toepassing, dan zal de algemene vergadering de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening verlenen aan een deskundige, als bedoeld in lid 1 van gemeld artikel 393. Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De algemene vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit artikel bedoeld, te allen tijde intrekken. Overigens is ten aanzien van het verlenen van de opdracht, als hiervoor in dit artikel bedoeld, en het intrekken daarvan, lid 2 van gemeld artikel 393 van toepassing. ARTIKEL 34. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met inachtneming van het hierna in lid 3 bepaalde. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is en na goedkeuring van de directie. 4. De algemene vergadering kan besluiten dividenden geheel of ten dele betaalbaar te stellen in aandelen in het kapitaal van de vennootschap. 5. De directie kan met inachtneming van artikel 105 lid 4, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend. 6. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. ARTIKEL 35. RESERVE. Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het maatschappelijke kapitaal en de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. ARTIKEL 36. DIVIDEND. 1. Dividenden worden dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. ARTIKEL 37. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. De algemene vergadering kan besluiten tot wijzigen van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap. ARTIKEL 38. OPROEPING IN VERBAND MET STATUTENWIJZIGING. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop van de vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. De aandeelhouders en certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. ARTIKEL 39. VEREFFENING. 1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dat tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie. 52

55 2. Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschieden in het handelsregister. 3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 4. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 5. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 6. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht overgedragen. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. SLOTBEPALINGEN Ten slotte verklaarde de comparant, handelend als gemeld: I. Namens de Minister van Justitie is op twee maart tweeduizend elf verklaard dat hem van bezwaren niet is gebleken conform het bepaalde in artikel 2:68 Burgerlijk Wetboek, nummer N.V De verklaring van geen bezwaar is aan deze akte gehecht. II. Voor de eerste maal treedt de Oprichter op als directeur van de vennootschap. III. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenveertigduizend euro (EUR ), verdeeld in honderdvijftig (150) aandelen, elk aandeel nominaal groot driehonderd euro (EUR 300), hierna te noemen: de "Aandelen". De Aandelen worden geplaatst bij de Oprichter. IV. Storting in vreemd geld is toegestaan. De aandelen zijn in geld volgestort. De verklaring als bedoeld in artikel 2:93a Burgerlijk Wetboek is aan deze akte gehecht. De vennootschap aanvaardt deze stortingen. V. Het eerste boekjaar van de vennootschap begint op heden en eindigt op eenendertig december tweeduizend elf. VOLMACHT De comparant is gevolmachtigd bij één onderhandse akte, die aan deze akte is gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. Iedere partij is gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en door mij, notaris. 53

56 Bijlage III Managementovereenkomst Ondergetekenden: I. Accel Healthcare Property Fund N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam (hierna: de Vennootschap); en II. Accel Real Estate Management B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam (hierna: de Manager), overwegende: (i) de doelstelling van de Vennootschap is onder meer het collectief beleggen van vermogen in (direct of indirect) vastgoed teneinde de houders van (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, in de opbrengst te doen delen; (ii) de Vennootschap heeft behoefte aan een deskundige directie; (iii) de Manager heeft onder meer ten doel het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen op het gebied van vastgoed, en het beheren, exploiteren en vervreemden van vastgoed; (iv) de Manager beschikt over bedoelde deskundigheid en is bereid de directievoering van de Vennootschap op zich te nemen onder de hiernavolgende voorwaarden; en (v) partijen bij deze overeenkomst wensen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 BW overeen te komen, noch tussen henzelf, noch tussen de Vennootschap en personeelsleden van de Manager, Artikel 1 - Definities 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: Informatiememorandum: De informatiememoranda waarin respectievelijk het aanbod van de Vennootschap tot het nemen van certificaten van aandelen in de Vennootschap is beschreven. Manager: Accel Real Estate Management B.V., zoals hierboven gedefinieerd. StAK: Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund, statutair gevestigd te Amsterdam. Vastgoed: elke onroerende zaak die de Vennootschap (direct of indirect) aanhoudt als belegging. Vennootschap: Accel Healthcare Property Fund N.V., zoals hierboven gedefinieerd. 1.2 Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd. Artikel 2 - Directievoering 2.1 De Manager wordt in de akte van oprichting van de Vennootschap benoemd - en zal optreden als - enig lid van de directie van de Vennootschap. 2.2 De Manager zal in de hoedanigheid van directeur alle noodzakelijke directietaken vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijke wet- en regelgeving alsook statuten van de Vennootschap worden gesteld. 2.3 De Manager is gehouden er voor zorg te dragen dat de directie van de Manager beschikt over voldoende capaciteit, kwaliteit en kennis die voor de uitvoering van deze overeenkomst noodzakelijk is. 2.4 Binnen de grenzen van de wet en de statuten van de Vennootschap en rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle partijen die bij de Vennootschap zijn betrokken, staat het de Manager vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten. Daarbij is het de Manager toegestaan om, onder behoud van de eigen verantwoordelijkheid en binnen de grenzen als bepaald in de statuten, werkzaamheden te delegeren aan of te laten uitvoeren door ter zake gespecialiseerde derden. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.5 komen de kosten voor delegatie aan of uitvoering door derden van werkzaamheden die tot de taak van de Manager behoren, voor rekening van de Manager. 2.5 De werkzaamheden van de Manager bestaan onder meer uit: (a) het selecteren van Vastgoed en toetsing daarvan aan het beleggingsbeleid van de Vennootschap; (b) het voorbereiden en aangaan van overeenkomsten tot aan- en verkoop van Vastgoed; (c) het voorbereiden en aangaan van overeenkomsten ter financiering van het Vastgoed en het verlenen van hypotheekrechten of andere zekerheidsrechten op Vastgoed en daaruit voortvloeiende rechten; (d) het voorbereiden en sluiten van huurovereenkomsten ter zake van Vastgoed; (e) het verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het Vastgoed en/of het vermogen van de Vennootschap noodzakelijk of gewenst zijn; (f) het verrichten van het dagelijks beheer van het vermogen van de Vennootschap, waaronder begrepen het verrichten van rechtshandelingen en aangaan van verplichtingen ter zake; (g) het namens de Vennootschap of in eigen naam aangaan van overeenkomsten die er toe strekken dat het dagelijks beheer van Vastgoed (property management) en het administratieve beheer van het Vastgoed worden uitgevoerd door ter zake gespecialiseerde derden, en het toezien op de juiste uitvoering daarvan; (h) het monitoren van de performance van de Vennootschap en zonodig doen van voorstellen de beleggingsstrategie aan te passen; (i) het verstrekken van alle inlichtingen omtrent de Vennootschap aan houders van (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap alsook aan derden - waaronder begrepen toezichthoudende instanties - die op grond van enige (wettelijke) verplichting aan zulke derden dienen te worden verstrekt; (j) het voeren van de administratie van de Vennootschap en het elk boekjaar opstellen van de balans en winst-en-verliesrekening met toelichting; (k) het jaarlijks vóór afloop van elk boekjaar opstellen van een begroting met toelichting, voor het volgende boekjaar met betrekking tot de exploitatie van het Vastgoed; (l) het aan de accountant van de Vennootschap tijdig verschaffen van alle gegevens die noodzakelijk zijn om de jaarstukken van de Vennootschap te onderzoeken; (m) het zorgdragen voor adequate verzekering van het Vastgoed (opstal- en aansprakelijkheidsverzekering); en (n) in het algemeen het verrichten van alle handelingen die in het kader van een goed management wenselijk of noodzakelijk zijn. 2.6 De Manager is gehouden tegenover de Vennootschap rekening en verantwoording af te leggen inzake het gevoerde beleid en de wijze van uitvoering daarvan. Artikel 3 - Tegenstrijdige belangen 3.1 Onverminderd het bepaalde in de wet en statuten van de Vennootschap omtrent vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang tussen enerzijds de Vennootschap en anderzijds de Manager, wordt elke overeenkomst tussen de Vennootschap en de Manager of een daaraan gelieerde partij aangegaan tegen voorwaarden die door de Manager als marktconform worden beschouwd. 3.2 Ter waarborging van de marktconformiteit als bedoeld in het voorgaande lid is de Manager gehouden om, in het geval wordt overwogen een transactie in Vastgoed aan te gaan tussen enerzijds de Vennootschap en anderzijds de Manager of een daaraan gelieerde partij, het Vastgoed te laten taxeren door twee onafhankelijk taxateurs en zal de (ver)koopprijs als marktconform worden beschouwd indien die, bij koop door de Vennootschap, niet hoger is dan het gemiddelde van die taxaties en bij verkoop door de Vennootschap indien de verkoopprijs niet lager is dan bedoeld gemiddelde. In het geval wordt overwogen om diensten of producten van de Manager of een daaraan gelieerde partij af te nemen worden ten minste twee offertes van onafhankelijke partijen opgevraagd, en zal de prijs van de diensten of producten als marktconform worden beschouwd indien die niet hoger is dan het gemiddelde van de aldus geoffreerde prijzen. Artikel 4 Vergoedingen en kosten 4.1 Voor de werkzaamheden als bedoeld in artikel 2 heeft de Manager recht op de volgende vergoedingen: (a) bij aankoop van Vastgoed, 2,0% (twee procent) van de koopprijs (kosten koper) daarvan; (b) bij verkoop van Vastgoed, 1,5% (één vijf/tiende procent) van de verkoopprijs (kosten koper) daarvan; (c) voor het managen van de Vennootschap, 4,0% (vier procent) van de theoretische jaarhuur van het Vastgoed. Onder theoretische jaarhuur van het Vastgoed wordt verstaan (i) de bruto huuropbrengst, vermeerderd met (ii) de aan niet-verhuurde (gedeelten) van het Vastgoed toe te rekenen huuropbrengst op basis van de aangenomen, marktconforme huur. 4.2 De vergoeding als bedoeld in het eerste lid onder (a) en (b) wordt telkens 54

57 voldaan op de dag van levering van het Vastgoed. De vergoeding als bedoeld onder (c) wordt voldaan bij vooruitbetaling telkens uiterlijk op de eerste werkdag van een kalendermaand. De Manager draagt er de zorg voor dat telkens een gespecificeerde factuur tijdig aan de Vennootschap wordt overgelegd. 4.3 De vergoeding als bedoeld onder (c) van het eerste lid van dit artikel is voor het eerst verschuldigd op de dag dat de Vennootschap voor het eerst Vastgoed verwerft, en wordt over de kalendermaand waarin het Vastgoed wordt geleverd uitsluitend berekend over de op die dag resterende periode van die kalendermaand. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing bij elke aankoop en verwerving van Vastgoed. Ingeval van verkoop van Vastgoed wordt de vergoeding over die kalendermaand berekend over de periode van de eerste kalenderdag tot en met de dag waarop levering van het Vastgoed plaatsvindt. Het aantal kalenderdagen van de maand als bedoeld in dit artikellid wordt gesteld op dertig (30). Eventueel te weinig of teveel door de Manager ontvangen vergoeding wordt op de dag als bedoeld in het tweede lid van dit artikel (terug)betaald. 4.4 De Manager zal het beheer van het Vastgoed (property management) uitbesteden aan ter zake deskundige (en lokale) partijen. De partijen aan wie dit beheer wordt uitbesteed ontvangen (rechtstreeks) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen een maandelijkse vergoeding. 4.5 De volgende kosten en vergoedingen komen volledig voor rekening van de Vennootschap: (a) kosten voor professioneel advies aan de Vennootschap (of aan een dochtervennootschap van de Vennootschap of de Manager, mits ten behoeve van de Vennootschap) waaronder, doch niet beperkt tot, advies van juridische, fiscale of commerciële aard voor onder meer (bemiddeling bij) de aan- en verkoop en verhuur van Vastgoed en het verzekeren en verzekerd houden van het Vastgoed; (b) kosten voor werkzaamheden die gebruikelijk door deskundige of professionele partijen worden verricht waaronder, doch niet beperkt tot, werkzaamheden in verband met onder meer (bemiddeling bij) de aan- en verkoop en verhuur van Vastgoed; (c) kosten voor (het organiseren van) de uitgifte van certificaten van aandelen door de StAK, alsmede kosten voor het oprichten van de StAK en dochtervennootschappen van de Vennootschap; (d) kosten die de StAK maakt; (e) kosten die de Raad van Advies maakt; (f) de jaarlijkse kosten voor de accountant van de Vennootschap; (g) kosten voor de jaarlijkse taxaties voor het Vastgoed; (h) de kosten voor het administratieve beheer van het Vastgoed; (i) algemene kosten die in het belang van de Vennootschap worden gemaakt zoals kosten voor het bijeenroepen, organiseren en houden van vergaderingen alsmede kosten voor drukwerk van (half)jaarverslagen; en (j) (andere) kosten waarvan de Manager van oordeel is dat die gemaakt moeten worden in het belang van de Vennootschap en die niet behoren tot de werkzaamheden van de Manager als bedoeld in deze overeenkomst. Artikel 5 - Vrijwaring 5.1 Uitgezonderd het geval van grove nalatigheid of opzet van de Manager vrijwaart de Vennootschap de Manager voor alle aanspraken van derden die verband houden met de in deze overeenkomst overeengekomen werkzaamheden. 5.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 zijn alle aansprakelijkheden van de Manager beperkt tot het bedrag van de vergoeding als bepaald in artikel 4 waarop de Manager aanspraak maakt in het jaar waarin het schadetoebrengend feit zich voordoet. 5.3 De Manager staat er voor in dat alle verplichtingen die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetten alsmede krachtens de volksverzekeringen op haar rusten, in verband met het dienstverband van haar werknemers, steeds stipt en volledig worden nagekomen. De Manager vrijwaart de Vennootschap voor eventuele aanspraken dienaangaande. (c) indien de Manager wordt ontbonden; en (d) na ontbinding van de Vennootschap nadat het vermogen van de Vennootschap is vereffend en alle gerechtigden tot de liquidatieopbrengst het hun toekomend deel hebben verkregen. 6.3 De Manager kan deze overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden. 6.4 Alle zaken, waaronder begrepen schriftelijke stukken, die toebehoren aan de Vennootschap en die de Manager van of ten behoeve van de Vennootschap en/of haar groepsmaatschappijen tijdens de looptijd van deze overeenkomst onder zich krijgt, blijven eigendom van de Vennootschap en zal de Manager uiterlijk op de dag waarop deze overeenkomst eindigt aan de Vennootschap ter beschikking stellen. 6.5 Bij beëindiging van deze overeenkomst om redenen als bepaald in artikel 6.2 onder (a) heeft de Manager het recht op drie (3) keer de vergoeding als bepaald in artikel 4.1 onder (c) derhalve, ter voorkoming van enig misverstand, berekend over drie (3) volledige kalenderjaren berekend op basis van de gegevens (theoretische jaarhuur van het Vastgoed) die bij de Vennootschap bekend zijn op de datum van beëindiging van deze overeenkomst. Deze vergoeding is opeisbaar en verschuldigd per de dag van beëindiging van deze overeenkomst. Artikel 7 - Non-exclusiviteit Het is de Manager toegestaan om tijdens de looptijd van deze overeenkomst en nadien, voor of bij derden op te treden als bestuurder, adviseur, beheerder of soortgelijke functie of positie met betrekking tot - doch niet beperkt tot - tot beleggingen in onroerende zaken en daaraan gerelateerde beleggingen. Artikel 8 - Wijzigingen in deze overeenkomst 8.1 Wijzigingen in deze overeenkomst dienen steeds schriftelijk te worden vastgelegd. 8.2 Op een wijziging in deze overeenkomst die in strijd komt met hetgeen in het Informatiememorandum is bepaald, kan geen beroep worden gedaan. Artikel 9 - Overdracht van rechten en verplichtingen Het is de Vennootschap noch de Manager toegestaan om rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst over te dragen aan een derde, tenzij daarvoor de uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van de andere partij voor is verkregen. Artikel 10 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter te Amsterdam. aldus overeengekomen te AMSTERDAM op 24 juni 2011 Accel Healthcare Property Fund N.V. door: functie: Accel Real Estate Management B.V. door: functie: Artikel 6 - Duur en Beëindiging 6.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. 6.2 Deze overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang, zonder dat inachtneming van een opzegtermijn vereist zal zijn, in de navolgende gevallen: (a) indien de Manager wordt ontslagen als bepaald in artikel 20 van de statuten van de Vennootschap; (b) indien de Manager of de Vennootschap in staat van faillissement wordt verklaard dan wel (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend; 55

58 Bijlage IV Statuten Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund OPRICHTING Stichting administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund Heden, negen juni tweeduizend elf, verscheen voor mij, mr. Maria Johanna Anna Laenen, notaris te Amsterdam: de heer mr. Johan Hendrik Bennebroek Gravenhorst, geboren te Oegstgeest op twee juli negentienhonderd éénenzeventig, werkzaam bij DLA Piper Nederland N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelveenseweg 638, 1081 JJ Amsterdam, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Accel Real Estate Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Herengracht 440, 1017 BZ Amsterdam, ingeschreven bij het handelsregister onder nummer , hierna te noemen: "Oprichter". De comparant, handelend als gemeld, verklaarde bij dezen een stichting op te richten welke zal worden geregeerd door de navolgende statuten: STATUTEN Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund. 2. De stichting heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 2. DOEL. 1. Het doel van de stichting is het tegen toekenning van certificaten verwerven en administreren van aandelen op naam in de naamloze vennootschap: Accel Healthcare Property Fund N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: "de vennootschap", het uitoefenen van alle aan de geadministreerde aandelen verbonden rechten -waaronder het stemrecht- en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de certificaathouders uit te keren, en voorts al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. Bij de verwezenlijking van haar doel richt de stichting zich mede op de continuïteit van de met de vennootschap direct of indirect geheel of gedeeltelijk verbonden onderneming(en). 3. In verband met haar doel mag de stichting, anders dan bij wijze van decertificering of ingevolge een gerechtelijk vonnis, de haar toebehorende aandelen niet vervreemden, verpanden of daarop een recht van vruchtgebruik vestigen. In afwijking van het hiervoor bepaalde is de stichting bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen te vervreemden aan een stichting met een nagenoeg gelijke doelomschrijving die schriftelijk heeft verklaard de beheerstaak onder dezelfde bepalingen en bedingen over te nemen. Artikel 3. VERMOGEN. Het vermogen van de stichting zal mede worden gevormd door hetgeen door de vennootschap zal worden vergoed aan administratiekosten en alle andere inkomsten. Artikel 4. BESTUUR. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal van tenminste één bestuurder. 2. Een bestuurder wordt benoemd en kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de vergadering van certificaathouders na voorafgaande goedkeuring van de directie van de vennootschap. 3. Niet tot bestuurder benoembaar zijn: a. (indirecte) certificaathouders van de vennootschap; b. bestuurders, commissarissen en werknemers van de vennootschap; c. bestuurders, commissarissen en werknemers van de oprichter casu quo van met de oprichter verbonden lichamen; alsmede echtgenoten van de sub a, b en c bedoelde personen en hun bloed- en aanverwanten tot en met de tweede graad. 4. Indien het bestuur uit twee of meer bestuurders bestaat, wijzen de bestuurders uit hun midden een voorzitter aan en kunnen de bestuurders uit hun midden een secretaris en een penningmeester aanwijzen. De functies van secretaris en penningmeester kunnen ook door één bestuurder worden vervuld. 5. In alle gevallen waarin niet binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature in de benoeming van een bestuurder is voorzien, zal de meest gerede certificaathouder of andere belanghebbende de voorzieningenrechter van de rechtbank waaronder de statutaire zetel van de stichting alsdan ressorteert kunnen verzoeken een bestuurder te benoemen. 6. Mocht in het bestuur om welke reden dan ook één lid ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuurders niettemin een wettig bestuur. 7. De bestuurders genieten, indien zij hierom verzoeken, een redelijke beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben tevens recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte onkosten. 8. Een bestuurder houdt op bestuurder te zijn: a. door zijn overlijden; b. indien hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. door bedanken door middel van een aan de stichting gerichte aangetekende brief; d. door ontslag door de rechter, overeenkomstig de wet; e. door ontslag door de vergadering van certificaathouders, met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel. Artikel 5. BESTUURSVERGADERINGEN. 1. De bestuursvergaderingen worden gehouden te Amersfoort, Amsterdam, s-gravenhage, Groningen, Haaren, s-hertogenbosch, Rotterdam, Utrecht, Vught of Zeist. 2. Een bestuursvergadering zal terstond worden bijeengeroepen na het ontvangen door de stichting van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en voorts wanneer een bestuurder dit wenselijk acht. Artikel 6. OPROEPING. AGENDA. 1. De oproeping tot de vergadering geschiedt door de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping (waaronder wordt verstaan de dag dat de oproeping wordt verzonden) en die van de vergadering niet medegerekend, door middel van een schriftelijke oproeping. 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs. 3. De oproeping vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 4. De directie van de vennootschap zal ook voor een bestuursvergadering worden opgeroepen. Artikel 7. ALLE BESTUURDERS AANWEZIG OF VERTEGENWOORDIGD. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, ook al zijn de door de statuten en de wet gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. Artikel 8. VOORZITTERSCHAP. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Artikel 9. NOTULEN. 1. Van het verhandelde in de vergaderingen worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, notulen gehouden door de secretaris of door één van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangewezen. Die notulen worden vastgesteld en, ten blijke daarvan, getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. 2. De voorzitter van een vergadering is te allen tijde bevoegd op kosten van de stichting opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal. 3. Een afschrift van de notulen zal aan de directie van de vennootschap worden verzonden. Artikel 10. VERGADERRECHTEN. STEMMINGEN. QUORUMVEREISTE. 1. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een mede-bestuurder laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering toereikende volmacht. 2. Alle besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte 56

59 stemmen, voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid wordt geëist. 3. Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en dit aantal niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze statuten, een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuurders. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuurders. Een oproeping tot een nieuwe vergadering als hiervoor bedoeld heeft plaats na de eerste vergadering. 4. Iedere bestuurder heeft één stem. 5. Alle stemmingen in een vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één van de stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. 6. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 7. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 8. Staken bij enige stemming over personen of zaken de stemmen (bijvoorbeeld doordat een bestuurder zich van stemming onthoudt), dan is het voorstel verworpen. 9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid der vergadering of -indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde-, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 10. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Artikel 11. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk hun mening te uiten en de directie van de vennootschap op de hoogte is gesteld van een dergelijke besluitvorming. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en ook niet tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Artikel 13. VERTEGENWOORDIGING. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur, zomede door twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. Het stemrecht op de aandelen waarvan de stichting de rechthebbende is, en alle andere aan die aandelen verbonden rechten zullen overeenkomstig het besluit van het bestuur worden uitgeoefend. Artikel 14. VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS. STEMRECHT. 1. Een vergadering van certificaathouders wordt op verzoek van het bestuur, een of meer certificaathouders, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste tien procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht en het bestuur van de vennootschap, bijeengeroepen door het bestuur. Een vergadering van certificaathouders wordt in ieder geval terstond bijeengeroepen na het ontvangen door de stichting (i) van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en (ii) van een verzoek van de directie van de vennootschap daartoe. De directie van de vennootschap zal ook voor een vergadering van certificaathouders worden opgeroepen. 2. Wordt aan het verzoek als bedoeld in lid 1 van dit artikel om een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen geen gevolg gegeven zodanig, dat de vergadering binnen twee maanden nadat het verzoek is ingediend, wordt gehouden, dan is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd, op de wijze als hierna in lid 3 van dit artikel bepaald. 3. De oproeping tot een vergadering van certificaathouders geschiedt -onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel- door het bestuur van de stichting schriftelijk. De termijn van oproeping bedraagt ten minste tien dagen, de dag van de oproeping (waaronder wordt verstaan de dag dat de oproeping wordt verzonden) en die van de vergadering niet meegerekend. 4. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op de agenda geplaatst mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij het bestuur zijn ingediend. 5. De vergaderingen van certificaathouders worden gehouden te Amersfoort, Amsterdam, s-gravenhage, Groningen, Haaren, s-hertogenbosch, Rotterdam, Utrecht, Vught of Zeist. 6. In een vergadering waarin alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de voor het oproepen en houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. 7. Elk certificaat geeft recht op één stem. 8. Het aan de certificaten verbonden stemrecht komt toe aan de certificaathouder, ook ingeval van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de desbetreffende certificaten. 9. Iedere certificaathouder kan zich middels een schriftelijke volmacht ter vergadering doen vertegenwoordigen door een andere certificaathouder. 10. Toegang tot de vergaderingen van certificaathouders hebben alle certificaathouders, hun wettelijke vertegenwoordigers, de bestuurders van de stichting en de directie van de vennootschap. Omtrent toelating van andere personen beslist de vergadering. De bestuurders van de stichting zijn gerechtigd in de vergaderingen van certificaathouders het woord te voeren en een adviserende stem uit te brengen. Artikel De besluiten van de vergadering van certificaathouders worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid wordt geëist. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het vorenbedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der vergadering of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 2. Indien bij een eerste stemming over een voorstel tot benoeming van personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden. Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de beide personen, die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen. 3. Staken bij enige stemming over personen of zaken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beide gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat. Artikel De leiding van een vergadering van certificaathouders berust bij degene die het bestuur aanwijst. Indien het bestuur geen voorzitter heeft aangewezen of de aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is, wijst de vergadering van certificaathouders zelf de voorzitter aan. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen persoon notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter 57

60 en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. 3. De voorzitter van een vergadering is te allen tijde bevoegd op kosten van de stichting opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal. 4. Een afschrift van de notulen zal aan de directie van de vennootschap worden verzonden. Artikel 17. Certificaathouders kunnen alle besluiten, die zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen mits alle certificaathouders zich schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. Van het besluit wordt door het bestuur in het notulenboek van de vergadering van certificaathouders melding gemaakt, welke melding door het bestuur wordt ondertekend en in de eerstvolgende vergadering van certificaathouders wordt voorgelezen. Artikel 18. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN. 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit maakt het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar op. Tenzij het bestuur anders besluit, dienen de in de vorige zin bedoelde stukken vergezeld te gaan van een rapport van een wettelijk gekwalificeerde accountant en, zo mogelijk, van een verklaring. Artikel 19. ADMINISTRATIEVOORWAARDEN 1. De voorwaarden, waaronder de stichting aandelen in administratie neemt, worden vastgesteld en gewijzigd door het bestuur bij besluit genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden wordt niet genomen dan nadat het voorstel daartoe in de vergadering van certificaathouders is besproken. 2. De vaststelling casu quo wijziging van de administratievoorwaarden is eerst van kracht en werkt ten aanzien van de stichting en van de certificaathouders zodra zij bij notariële akte is geconstateerd. Tot het verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd. Artikel 20. STATUTENWIJZIGING. 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het besluit tot statutenwijziging wordt niet genomen dan nadat het voorstel daartoe in de vergadering van certificaathouders is besproken. 2. De wijziging is eerst van kracht wanneer zij bij notariële akte is geconstateerd. Tot het verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd. van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door de bestuurders. 4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting komt toe aan de vennootschap. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder de jongste vereffenaar. Artikel 24. RESOLUTIE. Indien en voorzover mocht blijken dat de onderhavige statuten op enig punt in strijd zijn met de voorwaarden, gesteld in de Resolutie van drie en twintig november tweeduizend zes nummer CPP 2006/2674M, en dientengevolge voor één of meer van de certificaathouders een fiscaal nadeel kan ontstaan, zijn het bestuur en de certificaathouders gehouden terstond tot aanpassing over te gaan, en zullen de noodzakelijke wijzigingen geacht worden steeds van kracht te zijn geweest, zonder dat daardoor overigens de geldigheid van enig besluit wordt aangetast. Artikel 25. SLOTBEPALINGEN. 1. In alle gevallen, waarin deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur binnen de kaders van de wet. 2. In afwijking van het bepaalde in artikel 18 lid 1 loopt het eerste boekjaar van heden af tot en met een en dertig december twee duizend elf. 3. In afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 2 voor wat de wijze van benoeming betreft, treden voor de eerste maal als bestuursleden op: - de heer Henricus Clemens Gertrudis Franciscus Knuvers, en; - mevrouw Jacqueline Maria Agnes de Jongh-van de Burgt. VOLMACHT De comparant is gevolmachtigd bij één onderhandse akte van volmacht die aan deze akte is gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. Iedere partij is gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en door mij, notaris. Artikel 21. STEM UITBRENGEN OP AANDELEN. Bestuursbesluiten strekkende tot bepaling van de wijze waarop in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap zal worden gestemd met betrekking tot voorstellen tot: 1. wijziging van de statuten van de vennootschap; 2. ontbinding van de vennootschap; 3. benoeming en ontslag van directeuren; 4. benoeming en ontslag van commissarissen; kunnen slechts genomen worden met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 22. BEËINDIGING VAN DE CERTIFICERING. Bestuursbesluiten strekkende tot gehele of gedeeltelijke beëindiging van de certificering kunnen slechts genomen worden met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 23. ONTBINDING EN VEREFFENING. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening 58

61 Bijlage V Administratievoorwaarden VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR ACCEL HEALTHCARE PROPERTY FUND Heden, negen juni tweeduizend elf, verscheen voor mij, mr. Maria Johanna Anna Laenen, notaris te Amsterdam: de heer mr. Johan Hedrik Bennebroek Gravenhorst, geboren te Oestgeest op twee juli negentienhonderd éénenzeventig, werkzaam bij DLA Piper Nederland N.V., naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelveenseweg 638, 1081 JJ Amsterdam, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Herengracht 440, 1017 BZ Amsterdam, hierna te noemen: het "Administratiekantoor". De comparant, handelend als gemeld, verklaarde hierbij de navolgende administratievoorwaarden vast te stellen (i) waaronder het Administratiekantoor alle aan haar geleverde en te leveren aandelen administreert, (ii) die de bepalingen bevatten die gelden indien door het Administratiekantoor certificaten van aandelen worden toegekend, en (iii) die de voorwaarden bevatten voor het verwerven, houden en vervreemden van certificaten van aandelen. ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: ARTIKEL 1. BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: a. stichting: de stichting: Stichting Administratiekantoor Accel Healthcare Property Fund, met statutaire zetel in de gemeente Amsterdam; b. bestuur: het bestuur van de stichting; c. vennootschap: de naamloze vennootschap: Accel Healthcare Property Fund N.V., met statutaire zetel te Amsterdam; d. aandelen: de aandelen in het kapitaal van de vennootschap die de stichting heeft verkregen tegen uitgifte van certificaten van aandelen; e. certificaten: de door de stichting uitgegeven certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; f. informatie memorandum: het informatie memorandum Accel Healthcare Property Fund N.V. ARTIKEL 2. AANDELEN EN CERTIFICATEN. 1. De aandelen staan op naam van en behoren tot het vermogen van de stichting en als zodanig kan de stichting, met inachtneming van het bepaalde in haar statuten en deze administratievoorwaarden, alle daden van beheer en beschikking met betrekking tot de aandelen verrichten, maar is zij niet bevoegd tot vervreemding, verpanding of bezwaring anderszins van de aandelen, onverminderd hetgeen in deze administratievoorwaarden is bepaald omtrent decertificering en hetgeen in de statuten van de stichting is bepaald omtrent vervreemding van de aandelen. 2. De stichting geeft voor elk aandeel een certificaat uit. 3. De certificaten luiden op naam en hebben dezelfde nominale waarde en aanduiding als de aandelen waarvoor zij zijn uitgegeven. 4. Certificaatbewijzen mogen niet worden uitgegeven. ARTIKEL 3. REGISTER VAN CERTIFICAATHOUDERS. 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van certificaten zijn opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden certificaten, de datum waarop zij de certificaten hebben verkregen en de datum van mededeling. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op certificaten hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van mededeling, alsmede met vermelding welke aan de certificaten verbonden rechten hun toekomen. 2. Iedere certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht zijn adres aan het bestuur op te geven. 3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een certificaathouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een certificaat. Rust op het certificaat een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel welke aan de certificaten verbonden rechten hun toekomen. 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de stichting ter inzage van de certificaathouders, alsmede van de vruchtgebruikers en de pandhouders. ARTIKEL 4. GEMEENSCHAP. Indien certificaten tot een gemeenschap daaronder niet begrepen een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen daartoe schriftelijk aangewezen persoon tegenover de stichting doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen, mits eenstemmig, bij de aanwijzing of later bepalen wie van de aangewezenen hen voor welke certificaten zal vertegenwoordigen. ARTIKEL 5. LEVERING VAN CERTIFICATEN. 1. Voor de levering van certificaten of van een vruchtgebruik op certificaten, danwel de vestiging of afstand van een vruchtgebruik of pandrecht op certificaten is vereist een daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij zijn en mededeling daarvan aan de stichting door de vervreemder of de verkrijger. 2. De aan het certificaat verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend nadat de in het vorige lid bedoelde mededeling heeft plaatsgehad. ARTIKEL 6. BLOKKERINGSREGELING. 1. De in de statuten van de vennootschap opgenomen blokkeringsregeling, zoals die thans luidt of te eniger tijd mocht komen te luiden, is ten aanzien van de certificaten van overeenkomstige toepassing. 2. Alle taken die in de hiervoor bedoelde blokkeringsregeling aan organen van de vennootschap worden opgedragen, worden ook te dezen door die organen uitgeoefend. Het bestuur verleent aan deze organen alle verlangde medewerking. 3. De stichting draagt zorg voor de administratieve werkzaamheden die samenhangen met de levering van de certificaten. Terzake van een levering van certificaten kan de stichting administratiekosten in rekening brengen. ARTIKEL 7. UITKERING AAN CERTIFICAATHOUDERS. 1. De stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de certificaten beschikbaar stellen, zulks onder aftrek van de door de stichting te maken kosten. 2. Bij uitkering van dividend in de vorm van bonusaandelen of bij wijze van stockdividend uitgekeerde aandelen aan de stichting, zal de stichting die aandelen ten titel van beheer houden en aan de certificaathouders met die aandelen corresponderende certificaten uitgeven. Op die certificaten is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de stichting bepaalde van toepassing. 3. Het beschikbaar stellen aan de certificaathouders van liquidatie-uitkeringen op de aandelen geschiedt tegen intrekking van de certificaten, waardoor deze vervallen. 4. De rechten uit de certificaten jegens de stichting op dividend of een andere uitkering vervallen vijf jaren, nadat het dividend of die andere uitkering betaalbaar is geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de vennootschap gerestitueerd. ARTIKEL 8. VOORKEURSRECHT. 1. Indien een voorkeursrecht tot het nemen van aandelen aan de stichting wordt toegekend, kent de stichting aan de certificaathouders een dienovereenkomstig recht tot het verkrijgen van certificaten toe. De stichting maakt van het voorkeursrecht in dezelfde verhouding gebruik als waarin de certificaathouders van de aan hen toegekende rechten gebruik maken. 2. In het geval een certificaathouder van het hem overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid toegekende recht gebruik maakt, deelt het bestuur hem mede welke bedragen daartoe bij de stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn zulks dient te geschieden. Indien een certificaathouder het door hem te storten bedrag niet tijdig voldoet, is dit bedrag direct opeisbaar en is de certificaathouder door het enkele verloop van bedoelde termijn de wettelijke rente daarover verschuldigd zonder dat enige schriftelijke aanmaning is vereist. 3. Bij verkrijging van aandelen door de stichting ingevolge uitoefening van het voorkeursrecht, zal de stichting die aandelen ten titel van beheer houden en aan de certificaathouders met die aandelen corresponderende certificaten uitgeven. Op die certificaten is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de stichting bepaalde van toepassing. ARTIKEL 9. AFWIJKEN VAN HET INFORMATIE MEMORANDUM. Slechts na voorafgaande raadpleging van de vergadering van certificaathouders kan 59

62 worden afgeweken van het beleggingsbeleid opgenomen in het informatie memorandum. ARTIKEL 10. DECERTIFICERING. 1. Het bestuur kan tot gehele of gedeeltelijke decertificering van de aandelen besluiten waarbij de desbetreffende aandelen ten titel van beëindiging van beheer aan de houders van de met die aandelen corresponderende certificaten worden geleverd tegen intrekking van die certificaten, waardoor deze vervallen. 2. Certificaathouders zijn niet gerechtigd decertificering van de aandelen te verlangen, tenzij de stichting wordt ontbonden. Alsdan worden de desbetreffende aandelen ten titel van beëindiging van beheer aan de houders van de met die aandelen corresponderende certificaten geleverd tegen intrekking van die certificaten, waardoor deze vervallen. ARTIKEL 11. WIJZIGING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN. Deze administratievoorwaarden kunnen door het bestuur worden gewijzigd met inachtneming van hetgeen de statuten van de stichting daaromtrent bepalen. ARTIKEL 12. STATUTEN STICHTING. De certificaten en, meer in het algemeen, de rechtsverhouding tussen de stichting en de certificaathouders, worden mede beheerst door de statuten van de stichting, zoals die thans luiden of te eniger tijd mochten komen te luiden. Voorzover deze administratievoorwaarden te eniger tijd mochten afwijken van de statuten van de stichting, gelden de statuten van de stichting. ARTIKEL 13. SLOTBEPALINGEN. 1. Indien en voorzover mocht blijken dat de onderhavige administratievoorwaarden op enig punt in strijd zijn met de voorwaarden gesteld in de Resolutie van drie en twintig november tweeduizend zes nummer CPP 2006/2674M, en dientengevolge voor één of meer der certificaathouders een fiscaal nadeel kan ontstaan, dan zijn het bestuur en de certificaathouders gehouden terstond tot aanpassing over te gaan en zullen de noodzakelijke wijzigingen geacht worden steeds van kracht te zijn geweest, zonder dat daardoor overigens de geldigheid van enig besluit wordt aangetast. 2. In alle gevallen waarin zowel de statuten als deze administratievoorwaarden niet voorzien beslist het bestuur. VOLMACHT De comparant is gevolmachtigd bij één (1) onderhandse akte van volmacht welke aan deze akte is gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. Iedere partij is gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en door mij, notaris. 60

63

64 Accel Real Estate T: +31 (0) Herengracht 440 F: +31 (0) BZ Amsterdam E: W: ISIN-code: NL DesignMatter.nl