In retail we trust. halfjaarlijks. financieel verslag

Transcriptie

1 In retail we trust halfjaarlijks financieel verslag

2 Kerncijfers inhoudstafel VASTGOEDPORTEFEUILLE 30/09/14 31/03/14 Aantal winkelpanden Totaal verhuurbare winkeloppervlakte in m² Geschatte reële waarde in EUR Geschatte investeringswaarde in EUR Gemiddelde huurprijs per m² 91,56 90,78 Bezettingsgraad 98,50% 98,17% BALANSGEGEVENS 30/09/14 31/03/14 Eigen vermogen Schuldgraad (GVV-wetgeving*, max. 65%) 51,72% 49,10% RESULTATEN 30/09/14 30/09/13 Nettohuurresultaat Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille Portefeuilleresultaat Operationeel resultaat Financieel resultaat Nettoresultaat Netto courant resultaat (excl. portefeuilleresultaat) GEGEVENS PER AANDEEL - aandeel groep 30/09/14 31/03/14 Aantal aandelen Nettoactiefwaarde IFRS 47,56 48,90 Nettoactiefwaarde EPRA 51,12 52,18 Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) excl. dividend excl. IAS 39 52,16 51,70 Beurskoers op afsluitingsdatum 61,50 58,92 Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS 29,31% 20,49% * Het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Kerncijfers Managementverslag 5 Inleiding 6 1. Activiteitenverslag van het eerste semester afgesloten op 30 september Statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ( GVV ) 9 3. Analyse van de resultaten Vooruitzichten Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur Toekomstgerichte verklaringen 11 Financieel verslag Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening Verkorte geconsolideerde balans Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers Verslag van het beperkte nazicht van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 september Verslag van het aandeel Overzicht van de beursprestaties Marktkapitalisatie Dividend en rendement Financiële kalender 42 Vastgoedverslag Verslag vastgoeddeskundige Toelichting Handelsactiviteit van de huurders Onderverdeling volgens type gebouw 48 Algemene informatie 51 Begrippenlijst 52 Inlichtingenfiche 55

3 > Managementverslag Financieel verslag Managementverslag LEIDINGGEVEND Een consequent uitgebouwde portefeuille op basis van haar marktkennis heeft van een leidinggevende speler gemaakt. 4 5

4 > Managementverslag Financieel verslag 0. Inleiding Algemeen nv is een van de belangrijkste 1. Activiteitenverslag van het eerste semester afgesloten op 30 september 2014 De reële waarde van deze vastgoedportefeuille wordt op 30 september 2014 gewaardeerd op 16,60 mio EUR. Het aandeel nv in de totale reële waarde van de onroerende goederen Brugge Op 6 mei 2014 werd de onderhandse verkoopsovereenkomst gesloten met betrekking tot de aankoop van de grond van het winkelpark Belgische vastgoedvennootschappen 1.1. Huurinkomsten en bezettingsgraad van het vastgoedcertificaat bedraagt 13,10 mio EUR. Brugge V-Mart voor 3,32 mio EUR (excl. gespecialiseerd in perifeer winkelvastgoed. De De huurinkomsten in het eerste semester van registratierechten). nv heeft vastgoedportefeuille van nv bestaat het boekjaar bedragen 25,80 mio EUR, wat een Per 30 september 2014 bestaat de met betrekking tot dit perceel sinds 2012 een uit 562 winkelpanden gelegen in België, goed stijging van 13,76 % inhoudt ten opzichte van vastgoedportefeuille uit 562 panden met een opstalovereenkomst afgesloten en heeft er het voor een totale winkeloppervlakte van m² het vergelijkbare semester in het boekjaar verhuurbare oppervlakte van m². winkelpark V-Mart opgericht. Deze aankoop zal en een investeringswaarde van 786,51 mio EUR 2014 toen deze 22,68 mio EUR bedroegen. Deze uitgevoerd worden zodra de nodige formaliteiten (inclusief een participatie van 85,28 % in de stijging is bijna volledig toe te wijzen aan de groei 1.3. Investeringen 2 - winkelparken naar genoegdoening van OVAM gerealiseerd zijn. vastgoedcertificaten Immobilière Distri-Land nv). van de vastgoedportefeuille. Verwacht wordt dat dit voor het einde van het Beringen (Mijn Retail nv) boekjaar zal kunnen gebeuren. nv beheert zijn vastgoedportefeuille De bezettingsgraad 1 op 30 september 2014, Op 10 april 2014 sloten nv en be- zelf en heeft tevens een track record in de 98,50 %, handhaaft zich op een hoog niveau, te MINE nv een samenwerkingsovereenkomst met Erembodegem ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor vergelijken met 98,17 % op 31 maart het oog op de realisatie van een winkelpark met Op 1 juni 2014 werd de uitbreiding en eigen rekening. een bruto bebouwde oppervlakte van m². verbouwing van het distributiecentrum van 1.2. Reële waarde vastgoedportefeuille De partners hebben op 27 mei 2014 een Brantano nv te Erembodegem opgeleverd. De nv is beursgenoteerd (Euronext De reële waarde van de vastgoedportefeuille projectvennootschap Mijn Retail nv opgericht. bijkomende investering die door nv Brussels). De beurskapitalisatie van de vennootschap bedraagt 767,81 mio EUR. Het huurrendement Behoudens onvoorziene omstandigheden kan het gerealiseerd werd, bedraagt 5,08 mio EUR. Voor bedraagt op 30 september ,36 mio EUR. (t.o.v. de investeringswaarde) dat door de winkelpark opgeleverd worden voor eind De de vernieuwde site werd een huurovereenkomst vastgoeddeskundigen op deze portefeuille werd nodige bouwvergunning en socio-economische afgesloten voor een nieuwe onopzegbare periode Risicobeheer vastgesteld, bedraagt 6,92 % op basis van actuele machtiging werden reeds bekomen. van 10 jaar aan een huurprijs van 1,12 mio EUR. Het management tracht de risicofactoren tot een huren. minimum te beperken, maar dit belet niet dat Wetteren Oudenaarde er met een aantal risico s terdege rekening dient De stabiliteit van de waarde van perifeer nv heeft op 14 juli 2014 de gehouden te worden. Voor een overzicht van de winkelvastgoed wordt hoofdzakelijk verklaard door exclusieve controle verworven over de nv Frunpark risico s verwijzen we naar pagina 4 t.e.m. 11 van de aanhoudende belangstelling voor investeringen Wetteren en de nv Gentpoort, die eigenaar zijn het jaarverslag in dit type vastgoed door vermogende van de winkelparken die respectievelijk gelegen particulieren. nv heeft dit zelf zijn te Wetteren en Oudenaarde. kunnen vaststellen bij de realisatie van zijn jaarlijks weerkerend desinvesteringsprogramma. Het winkelpark te Wetteren is sinds zijn opening 767,81 mio EUR reële waarde nv bezit tevens een aanmerkelijk belang van 85,28 % in de vastgoedcertificaten uitgegeven door de nv Immobilière Distri-Land. 1 De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m². 2 De aan- en verkoopwaarden van de investeringen en desinvesteringen zijn in lijn met de geschatte investeringswaarden van de vastgoeddeskundigen. in 2008 een vaste waarde in de regio tussen Gent en Aalst door zijn strategische ligging op de kruising van de Gentsesteenweg met de Oosterzelesteenweg in de onmiddellijke nabijheid van de afrit Wetteren van de E40. Het winkelpark bestaat uit 14 winkelpanden met een gezamenlijke oppervlakte van m² en levert 6 7

5 > Managementverslag Financieel verslag een bruto huurincasso op van 1,30 mio EUR fusie door overname van de vergunning verleend door de FSMA werden Alle winkelpanden zijn verhuurd. Het betreft een dochtervennootschappen onderworpen, aldus zijn vervuld, geniet Retail typische out-of-town -locatie bestaande uit non- Op 11 juni 2014 werd het fusievoorstel Estates nv vanaf 24 oktober 2014 van het statuut food retailers met een ruim verzorgingsgebied. neergelegd strekkende tot fusie door overname van openbare GVV. van de vennootschappen SDW Invest bvba Het winkelpark te Oudenaarde is gelegen in de en Ducova bvba. De fusie werd vastgesteld Meer info hierover is te vinden op onze website buitenwijken van de stad Oudenaarde op een door de raad van bestuur per notariële akte op onder de rubriek Investor voormalige industriële site. Het is een voorbeeld 26 september 2014, met effect op respectievelijk Relations ( van een edge-of-town -locatie die afgestemd 30 september 2014 en 31 oktober general-assembly/ ). is op een lokaal stedelijk verzorgingsgebied. De aanwezige winkelformules richten zich De fusie van dochtervennootschappen Op 26 september 2014 besloot de BAV van op de dagelijkse noden van de consument. vereenvoudigt het administratief beheer en Retail Warehousing Invest nv de statuten De belangrijkste huurders zijn Albert Heijn, vermindert de belastbare inkomsten van de van de vennootschap aan te passen aan de Kruidvat, Blokker en C&A. Het winkelpark bestaat dochtervennootschappen van nv. wetgeving betreffende de gereglementeerde uit 10 winkelpanden met een gezamenlijke vastgoedvennootschappen en in het bijzonder oppervlakte van m² en levert een bruto huurincasso op van 0,67 mio EUR. Het winkelpark is volledig verhuurd, met uitzondering van een Deze verkopen kaderen in een jaarlijks weerkerend verkoopprogramma van individuele winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin 2. statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ( GVV ) aan de bepalingen van de GVV-Wet en van het K.B. van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV s. De statutenwijziging werd goedgekeurd onder ruimte van 300 m² waarvoor onderhandelingen uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de Op 1 september 2014 heeft nv van de opschortende voorwaarde dat het toenmalige lopende zijn. kernportefeuille van nv horen. de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en statuut van nv van openbare Markten) een vergunning verkregen als openbare vastgoedbevak daadwerkelijk zou worden omgezet 1.4. Desinvesteringen Private plaatsing van obligaties Gereglementeerde VastgoedVennootschap naar het statuut van openbare GVV. Op 4 april 2014 werd de Luxemburgse Op 2 april 2014 is nv overgegaan (openbare GVV ), onder bepaalde opschortende vennootschap Belgium Retail 1 Luxembourg tot een private plaatsing van obligaties met een voorwaarden overeenkomstig de Wet van Zoals hierboven vermeld, heeft de BAV van Retail sàrl verkocht voor een bedrag van 8,22 mio looptijd van 7 jaar, voor een totaalbedrag van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde Estates nv van 24 oktober 2014 deze omzetting EUR. Op de gebouwen in deze vennootschap 30 mio EUR, met vervaldag in Deze obligaties vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet ). goedgekeurd waardoor de opschortende werd een netto meerwaarde (na aftrek van de genereren een vast jaarlijks brutorendement van voorwaarde voor de inwerkingtreding van makelaarskosten) van 0,19 mio EUR gerealiseerd. 3,566 %. Ze werden geplaatst bij institutionele De buitengewone algemene vergadering de door de BAV van 26 september 2014 van investeerders. De netto-opbrengst van deze uitgifte van aandeelhouders van nv Retail Warehousing Invest nv goedgekeurde Het voorbije semester werden verder vier zal aangewend worden om de verdere groei van de die op 24 oktober 2014 werd gehouden (de statutenwijziging is vervuld en de wijziging winkelpanden verkocht voor een netto verkoopprijs portefeuille te ondersteunen en bij te dragen tot BAV ), heeft de verandering van statuut van bijgevolg op 24 oktober 2014 in werking is van 4,43 mio EUR. Op deze gebouwen werd een de diversificatie van de financieringsbronnen. De openbare vastgoedbevak naar openbare GVV, getreden. Retail Warehousing Invest nv heeft netto meerwaarde van 0,26 mio EUR gerealiseerd. obligaties zorgen bovendien voor een verlenging overeenkomstig de GVV-Wet, met eenparigheid derhalve het statuut van institutionele GVV De verkochte winkelpanden zijn gelegen te Genval van de gemiddelde looptijd van de totale schuld en van stemmen goedgekeurd. verworven. (Délitraiteur), Wanze (Action), Tienen (Brantano) een daling van de gemiddelde interestvoet. en Gosselies (Charles Vögele). De reële waarde Aangezien geen enkel recht van uittreding werd van deze panden bedroeg op het moment van uitgeoefend, en alle opschortende voorwaarden verkoop 3,61 mio EUR. waaraan de statutenwijziging door de BAV en 8 9

6 > Managementverslag Financieel verslag 3. Analyse van de resultaten een operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille van 22,18 mio EUR. De bedrijfsmarge Halfjaarresultaten 30 september 2014: netto bedraagt 86,85 %. courant resultaat van de Groep stijgt met 18,71 % ten opzichte van 30 september Het resultaat uit de verkopen van reële waarde vastgoedportefeuille stijgt tot vastgoedbeleggingen bedraagt 0,45 mio EUR op 767,81 mio EUR. een totale verkoop van 4,06 mio EUR. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Op 30 september 2014 bedraagt het netto bedragen 0,84 mio EUR. Dit bedrag is het batig courant resultaat (zijnde de winst zonder de saldo van diverse negatieve en positieve variaties. resultaten op de portefeuille) 13,45 mio EUR, een De schuldgraad bedraagt 51,72 % op echter vastgesteld dat in tegenstelling tot de stijging van 18,71 % ten opzichte van dezelfde Het financieel resultaat bedraagt 8,51 mio EUR, 30 september 2014 ten opzichte van 49,10 % op voorbije boekjaren de inflatie via een indexatie van periode vorig jaar. een stijging van de kost met 0,62 mio EUR ten 31 maart de huurprijzen nog nauwelijks een rol speelt in de opzichte van dezelfde periode vorig jaar. Retail stijging van de huurinkomsten. Het nettohuurresultaat is gestegen van 22,29 mio EUR naar 25,54 mio EUR. Dit is vooral toe te schrijven aan de verwerving van bijkomende panden in het lopende boekjaar en de bijdrage van de Estates nv financiert zijn vastgoedportefeuille hoofdzakelijk met langlopende bankschulden aan vaste rentevoeten. De gemiddelde interestvoet bedraagt 4,50 % per 30 september Vooruitzichten De macro-economische onzekerheden laten niet toe om voorspellingen te maken inzake de evolutie van 5. Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur winkelpanden die in de loop van het vorig boekjaar de reële waarde van de onroerende goederen noch Bij de jaarvergadering van 4 juli 2014 werd kennis aangekocht werden en dit boekjaar voor het eerst Het nettoresultaat (aandeel Groep) voor het inzake de negatieve variaties in de reële waarde van genomen van het ontslag van de heer Luc Geuten 100 % bijdragen. Ten opzichte van 30 september eerste halfjaar bedraagt 14,74 mio EUR bestaande de rente-indekkingsinstrumenten. De evolutie van als niet-uitvoerend bestuurder met effect op 4 juli 2013 groeide de vastgoedportefeuille met uit het netto courant resultaat van 13,45 mio EUR de intrinsieke waarde van het aandeel dat hieraan De heer Geuten heeft in de loop van het 64,54 mio EUR. Ten opzichte van 31 maart 2014 en het resultaat op de portefeuille ten belope gevoelig is, is dus onzeker. Op 30 september 2014 vorige boekjaar de leeftijdsgrens van 70 jaar bereikt. groeide de portefeuille met 21,90 mio EUR. van 1,29 mio EUR. Per aandeel betekent dit voor hebben het zwakke consumentenvertrouwen en de Er wordt niet in vervanging voorzien zodat de raad het eerste halfjaar een netto courante winst van daling van de winkelomzetten die sommige winkel- van bestuur voortaan uit 10 bestuurders zal bestaan. Na aftrek van de vastgoedkosten resulteert dit in 1,84 EUR (op basis van het gewogen gemiddelde bedrijven vaststellen, bij nv niet geleid een operationeel vastgoedresultaat van 23,73 mio EUR ten opzichte van 20,74 mio EUR vorig jaar. aantal aandelen). tot een verhoogde leegstand of verhoogd incassoprobleem. Allicht heeft het discountkarakter van de 6. Toekomstgerichte verklaringen De reële waarde van de vastgoedportefeuille, perifere winkelformules hiertoe aanleiding gegeven. Dit halfjaarverslag omvat een aantal De vastgoedkosten bedragen 1,64 mio EUR ten inclusief de activa aangehouden voor verkoop, toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke opzichte van 1,43 mio EUR het jaar voordien. De bedraagt 773,61 mio EUR op 30 september 2014 in Verwacht wordt dat het netto courant resultaat per verklaringen zijn onderhevig aan risico s en stijging ligt hiermee in lijn met de stijging van de vergelijking met 750,30 mio EUR op 31 maart aandeel voor het boekjaar ,10 EUR per onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de huurinkomsten. De algemene kosten bedragen aandeel zal overschrijden. De dividendverwachting feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van 1,54 mio EUR, een stijging met 0,40 mio EUR ten De nettoactiefwaarde (reële waarde) van (3,10 EUR bruto per aandeel) wordt bevestigd. Ten de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte opzichte van vorig jaar, wat vooral te verklaren is het aandeel bedraagt op 30 september 2014 opzichte van het boekjaar houdt dit verklaringen in deze tussentijdse verklaring kunnen door de niet-recurrente kost in het kader van de 46,01 EUR (exclusief 50 % van het vooropgesteld een stijging in van het dividend met 3,33 %. Deze worden verondersteld. Belangrijke factoren die statutenwijziging met betrekking tot de omzetting dividend). Op 31 maart 2014 bedroeg de verwachtingen werden ingevuld in de hypothese dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met naar het statuut van GVV (zie hoofdstuk 2, p. 9). nettoactiefwaarde 45,90 EUR (excl. dividend). van stabiele consumentenuitgaven en mits een name veranderingen in de economische situatie, Na aftrek van de algemene kosten bereikt de GVV positieve evolutie van de huurprijzen. Er wordt commerciële, fiscale en omgevingsfactoren

7 > Financieel verslag Financieel verslag DUURZAAMHEID De versterking van het kapitaal en de uitgifte van de private obligatielening geeft ademruimte voor verdere groei. 13

8 > Financieel verslag 1. A. Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden ) WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden ) Resultaat vóór belastingen Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Netto huurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten -9-9 Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen Beheerskosten vastgoed Vastgoedkosten Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Interestkosten Andere financiële kosten Financieel resultaat Belastingen Nettoresultaat Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de Groep Minderheidsbelangen Toelichting: Netto courant resultaat (aandeel Groep) Resultaat op de portefeuille RESULTAAT PER AANDEEL Aantal gewone aandelen in omloop Gewogen gemiddelde aantal aandelen Nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) 2,02 2,07 Verwaterde nettowinst per aandeel (in EUR) 2,02 2,07 Uitkeerbare winst per aandeel (in EUR) 4 1,86 1,56 Netto courant resultaat per aandeel (in EUR) 5 1,84 1,72 3 Het netto courant resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen. 4 Op basis van het totaal aantal aandelen. 5 Het netto courant resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het netto courant resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Op is het gewogen gemiddelde aantal aandelen gelijk aan het totaal aantal aandelen. 1. B. Overzicht van het totaalresultaat (Statement of other comprehensive income) Overzicht van het totaalresultaat (in duizenden ) Nettoresultaat Andere elementen van het totaalresultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen: Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van kasstroomindekkingen TOTAALRESULTAAT

9 > Financieel verslag 2. Verkorte geconsolideerde balans EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden ) ACTIVA (in duizenden ) Vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa 5 5 Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Vlottende activa Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden ) Eigen vermogen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Nettoresultaat van het boekjaar SCHULDGRAAD Schuldgraad 7 51,72% 49,10% NETTOACTIEF PER AANDEEL (in ) - AANDEEL GROEP Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 8 47,56 48,90 Nettoactiefwaarde per aandeel EPRA 9 51,12 52,18 Nettoactiefwaarde per aandeel excl. dividend excl. IAS ,16 51,70 6 Inclusief projectontwikkelingen conform de aangepaste IAS 40-norm. 7 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-indekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-indekkingsinstrumenten). 8 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen. 9 Het nettoactief per aandeel EPRA (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief variatie in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS) gedeeld door het aantal aandelen. 10 Het nettoactief per aandeel excl. dividend excl. IAS 39 (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief variatie in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten in de kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen. Minderheidsbelangen Verplichtingen Langlopende verplichtingen Provisie Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen

10 > Financieel verslag 3. verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden ) Kapitaal gewone aandelen Uitgiftepremies Reserves* Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking netto courant resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves - Dividenden boekjaar Kapitaalverhoging Kapitaalverhoging door inbreng in natura Minderheidsbelangen - Kosten van kapitaalverhoging Overige Totaalresultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking netto courant resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves 0 - Dividenden boekjaar Kapitaalverhoging - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Minderheidsbelangen - Kosten van kapitaalverhoging - Overige Totaalresultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september

11 > Financieel verslag * Detail van de reserves (in duizenden ) Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Beschikbare reserves Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variatie in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS Overgedragen resultaten van vorige boekjaren TOTAAL Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking netto courant resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Minderheidsbelangen - Kosten van kapitaalverhoging - Overige Totaalresultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september Balans volgens IFRS op 31 maart Nettoresultaatverwerking Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves Overboeking netto courant resultaat naar reserves Reclassificatie tussen reserves Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Minderheidsbelangen - Kosten van kapitaalverhoging - Overige Totaalresultaat 30/09/ Balans volgens IFRS op 30 september

12 > Financieel verslag 4. verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden ) (in duizenden ) GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN SEMESTER Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Operationeel resultaat Betaalde interesten Ontvangen interesten Ontvangen dividenden Betaalde vennootschapsbelastingen Geraamde vennootschapsbelasting Andere Niet-kaselementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat: * Afschrijvingen en waardeverminderingen - Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa - Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen * Andere niet-kaselementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen * Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: * Beweging van activa - Handelsvorderingen en overige vorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Overlopende rekeningen * Beweging van verplichtingen - Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aanschaffing van immateriële vaste activa Aanschaffing van vastgoedbeleggingen Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen Aanschaffing van andere materiële activa Vervreemding van langlopende financiële vaste activa Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa -2 Vervreemding van activa aangehouden voor verkoop 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden - Toename van de financiële schulden Afname van de financiële schulden * Verandering in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen Toename (+) / Afname (-) minderheidsbelangen * Verandering in eigen vermogen - Toename in kapitaal en uitgiftepremies Kosten van kapitaalverhoging Andere * Dividend Dividend van het vorige boekjaar GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE SEMESTER Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details

13 > Financieel verslag 5. Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde halfjaarcijfers 5.1. Grondslag voor de opstelling Het tussentijds financieel verslag voor het eerste halfjaar eindigend op 30 september 2014 is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het K.B. van 13 juli 2014 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving. Bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen conform IAS 40 Vastgoedbeleggingen wordt een geschat bedrag van mutatierechten en -kosten afgetrokken door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. De impact op de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten gevolge van deze geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen op de rekening lmpact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen uitdrukkelijk voorzien in het voormelde K.B. In het eerste halfjaar eindigend op 30 september 2014 en 30 september 2013 werd op die manier respectievelijk - 0,46 mio EUR en 1,07 mio EUR rechtstreeks in het eigen vermogen op die rekening verwerkt. 86,85 % operationele marge In deze verkorte tussentijdse jaarrekening worden dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving en berekeningsmethodes gehanteerd als deze die gehanteerd worden in de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart toepassing IFRS 3 Business combinations De vennootschappentransacties van het afgelopen semester werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschappen waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd met toepassing van IAS verklaring van de bij nv verantwoordelijke persoon Overeenkomstig artikel 13 2 van het K.B. van 14 november 2007, verklaart Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder, dat bij zijn weten, a) de verkorte tussentijdse jaarrekening, opgesteld op basis van grondslagen voor financiële verslaggeving in overeenstemming met IFRS en in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals aanvaard door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. b) het tussentijds jaarverslag een getrouwe uiteenzetting geeft van de voornaamste gebeurtenissen die zich tijdens de eerste zes maanden van het lopend boekjaar voordeden, hun invloed op de verkorte tussentijdse jaarrekening, de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden ten aanzien van de nog komende maanden van het boekjaar, evenals de voornaamste transacties tussen de verbonden partijen en hun eventuele uitwerking op de verkorte tussentijdse jaarrekening indien deze transacties een significante betekenis vertegenwoordigen en niet werden afgesloten onder de normale marktvoorwaarden Gesegmenteerde informatie IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.2): dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van dezelfde onderneming); waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de chief operating decision maker teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen; en waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is. Aangezien perifeer winkelvastgoed meer dan 90 % van de portefeuille van nv uitmaakt, is een opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De raad van bestuur gebruikt geen enkel ander segment voor het nemen van zijn beslissingen Waardering projecten Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de projectontwikkelingen opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan de reële waarde indien ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn. Deze reële waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken. Een project kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet worden veranderd en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad Principe Naar aanleiding van artikel 24 van het K.B. van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50 % van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 65 % van de geconsolideerde activa

14 > Financieel verslag Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag van 296,88 mio EUR zonder hierbij een verkopen tweede semester zouden de huren met 11,06 mio EUR moeten opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd schuldgraad van 65 % te overschrijden en een Er worden verkopen gepland ten belope van dalen). Historisch gezien is de reële waarde van de wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van investeringspotentieel van 161,96 mio EUR zonder 2,93 mio EUR, waarvan 2,20 mio EUR in het vierde vastgoedportefeuille sinds de oprichting van de het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de hierbij een schuldgraad van 60 % te overschrijden. kwartaal. GVV steeds gestegen of minstens stabiel gebleven. economische grondslagen ervan, en dat de cijfers Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die die dit plan bevat, overeen stemmen met die van de Evolutie schuldgraad op korte termijn resultaat tweede semester een stijging van de yield doen vermoeden. boekhouding van de openbare GVV. Elk kwartaal wordt aan de raad van bestuur de Het resultaat van het tweede semester zoals projectie van de schuldgraad voor het volgende vermeld in het budget , goedgekeurd Mochten er zich toch substantiële waardedalingen De algemene richtlijnen van het financieel plan kwartaal voorgelegd en worden eventuele door de raad van bestuur. voordoen die de schuldgraad boven 65 % doen worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse afwijkingen tussen de ingeschatte en werkelijke uitstijgen, kan nv overgaan tot financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse schuldgraad van het vorige kwartaal besproken. geplande investeringen tweede semester het verkopen van een aantal van zijn panden. financiële verslagen wordt beschreven en verant nv heeft een stevig track record woord hoe het financieel plan in de loop van de rele- De projectie van de schuldgraad op 31 december Er worden 46,50 mio EUR investeringen gepland in in het verkopen van panden aan de geschatte vante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare 2014 houdt rekening met volgende assumpties: het tweede semester van het boekjaar , investeringswaarde. In het boekjaar GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. waarvan 12,40 mio EUR in het vierde kwartaal. werden 12 winkelpanden verkocht voor een verkopen derde kwartaal nettoverkoopprijs van 17,87 mio EUR. In het Toelichting Er worden verkopen gepland ten belope van Rekening houdend met de bijkomende geplande boekjaar werden 14 winkelpanden, Historische evolutie van de schuldgraad 0,73 mio EUR. investeringen en de winstverwachting voor 2 appartementen in ruwbouwstaat, 1 horecapand, De schuldgraad van nv is gestegen het volledige jaar, zou de schuldgraad per 3 percelen grond, 1 KMO-pand en 1 villa verkocht boven 50 % sinds boekjaar In dat resultaat derde kwartaal maart ,55 % bedragen. voor een nettoverkoopprijs van 19,25 mio EUR. In boekjaar bedroeg de schuldgraad 56 %, daarna is Het resultaat van het derde kwartaal zoals vermeld het boekjaar werden 4 winkelpanden en hij stabiel gebleven rond de 53 %. In 2014 zakte de in het budget , goedgekeurd door de Er wordt in de projectie van de schuldgraad enkel 2 appartementen in ruwbouwstaat verkocht voor schuldgraad opnieuw onder 50 % naar aanleiding raad van bestuur. rekening gehouden met aan- en verkopen waarvoor een nettoverkoopprijs van 5,07 mio EUR. Globaal van de kapitaalverhoging. Vanaf 30 september een compromis werd getekend en investeringen die genomen werden deze panden verkocht aan de 2014 steeg de schuldgraad opnieuw boven 50 % geplande investeringen derde kwartaal gepland en aanbesteed zijn. geschatte investeringswaarde. Per 30 september uit. In de loop van zijn geschiedenis oversteeg de werden 4 winkelpanden verkocht voor een schuldgraad van nv nooit de 65 %. Er worden 34,10 mio EUR investeringen gepland Andere elementen die de schuldgraad nettoverkoopprijs van 4,43 mio EUR en werd de in het derde kwartaal van het boekjaar beïnvloeden vennootschap Belgium Retail 1 Luxembourg sàrl Evolutie schuldgraad op lange termijn 14,80 mio EUR hiervan gebeurt door een inbreng De waardering van de vastgoedportefeuille heeft verkocht voor 8,22 mio EUR. De raad van bestuur beschouwt een schuldgraad in natura (zie , p. 34). eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening van ± 55 % als zijnde optimaal voor de houdend met de huidige kapitaalsbasis, zou bij Besluit aandeelhouders van de GVV voor wat betreft Rekening houdend met de assumpties zoals een mogelijke waardedaling van de reële waarde nv is van oordeel dat in functie van het rendement en de courante winst per hierboven vermeld, zal de schuldgraad per van vastgoedbeleggingen van 159,86 mio EUR, de historische evolutie van de GVV en aandeel. Voor elke investering wordt de impact 31 december ,01 % bedragen. de maximale schuldgraad van 65 % overschreden het track record met betrekking tot de verkopen, op de schuldgraad bekeken en eventueel worden. Deze waardedaling kan het gevolg zijn niet weerhouden indien deze investering de Er wordt tevens een projectie gemaakt van de van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende er geen bijkomende maatregelen dienen genomen schuldgraad negatief zou beïnvloeden. Op basis schuldgraad op 31 maart 2015 (einde van het huurwaarden zou de yield met 1,86 % moeten te worden om te verhinderen dat de schuldgraad van de huidige schuldgraad van 51,72 % heeft boekjaar). Deze projectie houdt rekening met stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of boven de 65 % zal uitstijgen. Ten gevolge van nv een investeringspotentieel volgende assumpties: een daling van de huren (bij gelijkblijvende yields de kapitaalverhoging op 28 juni 2013 daalde de 26 27

15 > Financieel verslag schuldgraad. Het is de bedoeling van de GVV om de schuldgraad te behouden op een niveau tussen 50 % en 55 %. Dit niveau wordt regelmatig geëvalueerd en zal herzien worden door de raad van bestuur indien dit noodzakelijk wordt geacht door veranderde markt- of omgevingsfactoren. (in duizenden ) Op minder dan één jaar Tussen één en vijf jaar Op meer dan vijf jaar Huurinkomsten nv heeft in het eerste semester van dit boekjaar de vastgoedportefeuille uitgebreid met 25 winkelpanden. Deze vertegenwoordigen een huurincasso van 2,00 mio EUR. In de geconsolideerde cijfers per 30 september 2014 vertegenwoordigen deze nieuwe panden een huurstroom van 0,43 mio EUR. In het eerste semester van het boekjaar werden ook vier panden en de vennootschap Belgium Retail 1 Luxembourg sàrl gedesinvesteerd. Deze vertegenwoordigen een huurincasso van 0,75 mio EUR. In de geconsolideerde cijfers per 30 september 2014 vertegenwoordigen deze panden 0,084 mio EUR. Huurinkomsten (in duizenden ) Huur Gegarandeerde opbrengsten Ontvangen operationele leasingvergoedingen Huurkortingen Huurvoordelen ( incentives ) Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten Totaal huuropbrengsten Type huurovereenkomst Voor haar gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur. Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen de partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk vastgoeddeskundige. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren. De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille. Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat eruit bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode: in deze omstandigheid staan alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg

16 > Financieel verslag 5.8. Vastgoedbeleggingen Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden ) Saldo per einde van het vorige boekjaar Vastgoedbeleggingen Activa aangehouden voor verkoop Totaal Verwerving d.m.v. aankoop of inbreng vastgoedvennootschappen Geactiveerde financieringskosten Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen Verkoop vastgoedbeleggingen Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop Variatie in de reële waarde (+/-) langlopende en kortlopende financiële schulden Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden ) Langlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Andere langlopende financiële verplichtingen Subtotaal Kortlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Subtotaal Totaal Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen (in duizenden ) Tussen één en twee jaar Tussen twee en vijf jaar Meer dan vijf jaar Per einde van het boekjaar OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed Projectontwikkelingen (in duizenden ) Saldo per einde van het vorige boekjaar Aangroei in de loop van het boekjaar Oplevering in de loop van het boekjaar Per einde van het boekjaar Van het totaal aantal leningen zijn er 282,92 mio EUR met een variabele rentevoet. Dit zijn allemaal langetermijnkredieten. 97,51 % van de uitstaande leningen zijn ingedekt via Interest Rate Swapcontracten die variabele rentevoeten swappen tegen vaste rentevoeten of hebben een vaste rentevoet. De gemiddelde interestvoet van de leningen bedraagt 4,50 %. Principieel spreekt nv met zijn banken een convenant van 60 % af met betrekking tot de schuldgraad. De andere langlopende financiële verplichtingen betreft de obligatielening uitgegeven op 23 april 2014 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 3,556 % Financiële instrumenten De belangrijkste financiële instrumenten van de Groep bestaan uit financiële en commerciële vorderingen en schulden, geldbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten evenals financiële instrumenten van het type Interest Rate Swap (IRS). Gedurende de eerste helft van het boekjaar werd de controle verworven over drie vastgoedvennootschappen voor een totaalbedrag van 15,08 mio EUR. De overname van de vennootschappen werd betaald in cash. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 28,89 mio EUR en variatie in het werkkapitaal van 13,81 mio EUR

17 > Financieel verslag U vindt hierna het overzicht van de financiële instrumenten op 30 september 2014: Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum (in duizenden ) Categorieën Boekwaarde Reële waarde Niveau I. Vaste activa Financiële vaste activa C Leningen en vorderingen A II. Vlottende activa Handelsvorderingen en overige vorderingen A Geldmiddelen en kasequivalenten B Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans I. Langlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A Kredietinstellingen A Andere langlopende financiële verplichtingen A Overige langlopende verplichtingen A Overige financiële verplichtingen C II. Kortlopende verplichtingen Rentedragende verplichtingen A Kortlopende handelsschulden en overige schulden A Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten: A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs. C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument. Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: - De rubrieken overige financiële verplichtingen en financiële vaste activa betreffen Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. - De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep Minderheidsbelangen Op 30 september 2014 heeft nv een belang van 62,50 % in de aandelen van Retail Warehousing Invest nv. De overeenkomst afgesloten met het oog op de controleverwerving over Retail Warehousing Invest nv voorziet dat nv, uiterlijk met effect op 1 juli 2016, alle aandelen van deze vennootschap verwerft die nog niet in zijn bezit zijn op basis van dezelfde waarderingsformule die weerhouden werd om op 4 juli 2012 de controle te verwerven. Op het ogenblik van de verwerving van het minderheidsbelang zal de achterliggende vastgoedwaarde die gebruikt werd in deze formule getoetst worden aan de op dat moment geldende waardering van de vastgoeddeskundige en indien nodig conform artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot GVV s daartoe begrensd worden. Op 30 september 2014 heeft nv een belang van 51 % in de aandelen van de vennootschap Mijn Retail nv. Dit belang is het gevolg van de samenwerkingsovereenkomst die werd afgesloten op 10 april 2014 tussen Retail Estates nv en be-mine nv met het oog op de realisatie van een retailpark in Beringen met een bruto bebouwde oppervlakte van m²

18 > Financieel verslag De balans werd vanaf 31 december 2012 ingebracht in het kapitaal van de vennootschap, winkelvestiging onder de handelsnaam GAMMA uitgeoefend en alle opschortende voorwaarden opgesteld uitgaande van de volledige verwerving waarbij door de raad van bestuur nieuwe (DIY). zijn vervuld, geniet nv vanaf van alle minderheidsbelangen (conform IFRS), aandelen werden uitgegeven, binnen het kader 24 oktober 2014 van het statuut van openbare ongeacht de timing waarop de verwerving van de bevoegdheden die aan de raad van bestuur Desinvesteringen GVV. plaatsvindt en in de veronderstelling dat deze in verleend zijn inzake het toegestaan kapitaal. De Maasmechelen contanten wordt uitbetaald. Dit geeft een beeld totale inbrengwaarde voor deze 5 winkelpanden Een leegstaand winkelpand op een solitaire Met de goedgekeurde statutenwijziging van van de maximale schuldgraad op basis van de bedraagt 14,80 mio EUR en vertegenwoordigt ligging werd op 18 november 2014 verkocht nv is ook de opschortende beschikbare info en het stadium van ontwikkeling een verhoging van het maatschappelijk kapitaal aan een lokale KMO. De netto verkoopprijs voorwaarde voor de statutenwijziging van de van de projecten. met ongeveer 6,05 mio EUR (het saldo, ongeveer bedraagt 0,50 mio EUR. Op deze verkoop werd in vennootschap Retail Warehousing Invest nv 8,74 mio EUR wordt toegewezen aan de vergelijking met de reële waarde van dit pand, die vervuld. De BAV van 26 september 2014 van Retail De impact op de langlopende verplichtingen balanspost uitgiftepremies ). op 30 september ,63 mio EUR bedroeg, een Warehousing Invest nv had de omzetting van bedraagt 14,71 mio EUR. verlies geleden van 0,13 mio EUR. institutionele vastgoedbevak naar institutionele Aldus werd voor wat 12 van de 14 te verwerven GVV goedgekeurd onder deze voorwaarde gebeurtenissen na afloop van het winkelpanden betreft de transactie uitgevoerd Hoei Derhalve geniet Retail Warehousing Invest nv vanaf semester conform de kaderovereenkomst van 14 oktober Een onderhandse overeenkomst werd 24 oktober 2014 van het statuut van institutionele 2014, zoals deze bekendgemaakt werd in de afgesloten met het oog op de verkoop van twee GVV Investeringen - kapitaalverhoging persmededeling van 15 oktober Twee winkelpanden te Hoei, die zich in een KMO-zone Verwerving 14 winkelpanden winkelpanden werden nog niet verworven gelet bevinden. De winkelpanden zijn verhuurd aan Van nv sloot op 14 oktober 2014 een op verplichtingen in hoofde van de OVAM- Marcke (sanitair) en Carglass (autoherstellingen). kaderovereenkomst met Orchestra-Prémaman reglementering waaraan nog niet werd voldaan. De verwachte netto verkoopprijs bedraagt Belgium nv met het oog op de verwerving van De overdracht van deze panden is in afwachting 1,87 mio EUR. de eigendom van 14 winkelpanden 11 voor een hiervan uitgesteld. investeringswaarde van 34,59 mio EUR en een Fusie door overname van verwacht huurincasso van 2,18 mio EUR. Deze Wat betreft het pand dat in het kader van een dochtervennootschap transactie bestaat uit twee luiken: (i) de aankoop tweede inbreng in natura zal worden ingebracht Op 11 juni 2014 werd het fusievoorstel neergelegd van 8 winkelpanden en (ii) de inbreng in natura van in nv, zal de uitgifteprijs van de strekkende tot fusie door overname van Ducova 6 winkelpanden. nieuw uit te geven aandelen worden aangepast bvba. Deze fusie heeft plaatsgevonden met effect indien deze inbreng niet plaatsvindt uiterlijk op op 31 oktober In uitvoering van het eerste luik, werden op december Hierdoor kan het totaal aantal oktober 2014 reeds 7 winkelpanden aangekocht. nieuwe aandelen, waarnaar verwezen wordt in het Verandering van statuut Deze aankoop vertegenwoordigt een investering persbericht van 15 oktober 2014, wijzigen. Op 24 oktober 2014 heeft de buitengewone van 12,95 mio EUR. algemene vergadering van aandeelhouders van Wilrijk nv de verandering van statuut Op 28 november 2014 werd het tweede luik van Op 27 oktober 2014 werd een winkelpand van openbare vastgoedbevak naar openbare de transactie gedeeltelijk uitgevoerd, en werden gelegen te Wilrijk, langs de Boomsesteenweg, gereglementeerde vastgoedvennootschap 5 winkelpanden bij wijze van inbreng in natura aangekocht voor een totale investering van 4,24 ( GVV ), overeenkomstig de Wet van 12 mei 2014, mio EUR. Dit pand is verhuurd aan een huurprijs met eenparigheid van stemmen goedgekeurd. 11 Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht d.d. 15 oktober van 0,26 mio EUR en is in gebruik als een Aangezien geen recht van uittreding werd 34 35

19 > Financieel verslag 6. verslag van het beperkte nazicht van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 september 2014 Aan de raad van bestuur Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde balans, verkorte winst- en verliesrekening, verkort overzicht van het totaalresultaat, verkort kasstroomoverzicht, verkort mutatieoverzicht van het eigen vermogen en selectieve toelichtingen 5.1 tot 5.12 (gezamenlijk de tussentijdse financiële informatie ) van nv ( de vennootschap ) en haar dochterondernemingen (samen de Groep ) voor de zes maanden eindigend op 30 september De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het getrouw beeld van deze tussentijdse financiële informatie. Onze verantwoordelijkheid is een oordeel uit te brengen over deze tussentijdse financiële informatie op basis van ons beperkte nazicht. De tussentijdse financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Accounting Standard IAS 34, Tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de EU en geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een beperkt nazicht bestaat voornamelijk uit de bespreking van de financiële informatie met het management en analytisch onderzoek en andere ontledingen van de tussentijdse financiële informatie en onderliggende financiële data. Een beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volkomen controle van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing). Dienovereenkomstig verstrekken wij geen controleverslag over de tussentijdse financiële informatie. Op basis van ons beperkte nazicht, kwamen er geen feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat de tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 september 2014 niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig IAS 34, Tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de EU en geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Diegem, 28 november 2014 Ons beperkte nazicht van de tussentijdse financiële informatie werd verricht overeenkomstig de internationale standaard ISRE 2410 Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander 36 37

20 Financieel verslag > Verslag van het aandeel Verslag van het aandeel VASTE WAARDE kent een onafgebroken consistente groei van haar resultaten en portefeuille sinds haar beursintroductie. 39

21 Financieel verslag > Verslag van het aandeel Verslag van het aandeel 1. Overzicht van de beursprestaties NV - Bel NV BEL Marktkapitalisatie nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext. De marktkapitalisatie bedraagt 448,36 mio EUR op 30 september Marktkapitalisatie in mio EUR Tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar schommelde de beurskoers tussen 56,99 EUR en 66,00 EUR. De grafiek hierboven geeft de beursprestaties weer van het Retail Estates-aandeel 70 ten opzichte van de BEL 20 sinds ,10 EUR vooropgesteld dividend 10 de beursnotering. Het aandeel evolueerde over deze periode met 95,05 % en de BEL 20 met 8,20 %. De gemiddelde slotkoers in het afgelopen semester bedroeg 61,02 EUR. 3. Dividend en rendement NETTOACTIEF PER AANDEEL (in ) Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS 12 47,56 48,90 47,03 Nettoactiefwaarde per aandeel EPRA 13 51,12 52,18 50,37 Nettoactiefwaarde per aandeel excl. dividend excl. IAS ,16 51,70 51,18 Brutodividend 3,00 Nettodividend 2,25 Beurskoers op afsluitingsdatum 61,50 58,92 54,00 12 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen. 13 Het nettoactief per aandeel EPRA (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief variatie in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS) gedeeld door het aantal aandelen. 14 Het nettoactief per aandeel excl. dividend excl. IAS 39 (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief variatie in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten in de kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen

22 40 20 Managementverslag Financieel verslag > 0Verslag van het aandeel NV - NAW NV 50 NAW (incl. div.) De nettoactiefwaarde (NAW) van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan reële waarde bedraagt 47,56 EUR. De evolutie van de nettoactiefwaarde is te verklaren door de verdere daling van de marktwaarde van de rente-indekkingsinstrumenten en de uitkering van een dividend over het boekjaar Financiële kalender Bekendmaking resultaten derde kwartaal februari 2015 Bekendmaking jaarresultaten boekjaar mei 2015 Betaalbaarstelling dividend 10 juli

23 Financieel verslag > Vastgoedverslag Vastgoedverslag SCHAALVOORDELEN De clusteringstrategie van zorgt voor een optimalisatie van de beheerskosten

24 Financieel verslag > Vastgoedverslag Vastgoedverslag Waardering per 30 september Verslag vastgoeddeskundige De investeringswaarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die Voor het bepalen van de investeringswaarde van het retailpark in Tongeren wordt de aangepaste de portefeuille stijgt met 1,07 % ten opzichte van vorig kwartaal. nv doet beroep op Cushman & redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale markthuur gekapitaliseerd. Deze aangepaste Wakefield en CBRE als vastgoeddeskundigen. In verkoopsomstandigheden tussen welwillende en markthuur wordt bepaald door 60 % te nemen van Verslag van CBRE de praktijk schatten ze dus elk een gedeelte van goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt het verschil tussen de markthuur en de huidige Het verslag van CBRE van 30 september de vastgoedportefeuille. overeen met onze definitie van marktwaarde. huur in het geval waar de markthuur groter is dan 2014 heeft betrekking op een deel van de de huidige huur. Indien dit niet het geval is dan is onroerende goederen van nv en zijn Verslag van Cushman & Wakefield De verkoop van een gebouw is in theorie de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur. dochtervennootschappen. De investeringswaarde Het verslag van Cushman & Wakefield van 30 onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd Dit verschil wordt vervolgens toegevoegd aan van deze onroerende goederen wordt hierbij september 2014 heeft betrekking op een deel van worden door de overheid. Het bedrag hiervan de huidige huur. In het geval dat de huidige huur geschat op 332,60 mio EUR en de reële waarde op de onroerende goederen van nv en hangt onder andere af van de overdrachtswijze, groter is dan de markthuur, wordt de markthuur 324,49 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen zijn dochtervennootschappen. Dit verslag vermeldt van het profiel van de koper en de geografische gekapitaliseerd. Bovendien worden er correcties een huurincasso van 23,15 mio EUR wat een onder andere het volgende: ligging van het goed. De eerste twee voorwaarden genomen voor het verschil in huidige huur en brutorendement van 6,81 % vertegenwoordigt. en dus het te betalen bedrag van de rechten is (aangepaste) markthuur. Wij hebben het genoegen u onze update per 30 pas gekend wanneer de verkoop is afgesloten. 2. Toelichting september 2014 van de waardering van de Retail Als onafhankelijk vastgoeddeskundige bevestigen De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv De investeringsmarkt evolueert onder invloed Estates portefeuille en Immobilière Distri-Land te wij dat op basis van een representatief staal van heeft op een investeringswaarde van de globale economische onzekerheden laten geworden. de markt (tussen 2002 en 2005) het gewogen (incl. correcties) van 17,01 mio EUR en een reële in verschillende richtingen. Enerzijds zijn een gemiddelde van de rechten (gemiddelde waarde van 16,60 mio EUR. In absolute termen aantal buitenlandse institutionele partijen Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhanke- transactiekosten) 2,50 % bedraagt (voor panden blijft de investeringswaarde stabiel. Dit geeft versneld uit de markt getreden om hun lijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens met een waarde hoger dan 2,50 mio EUR). Immobilière Distri-Land nv een rendement van meerwaarde te realiseren en hun kapitaal in hun dat onze waardering werd uitgevoerd conform de 7,40 %. thuismarkt te herinvesteren waar de kredietcrisis nationale en internationale normen en hun toepas- De panden worden hier als een portefeuille nieuwe aankoopopportuniteiten biedt. Maar singsprocedures, onder andere op het vlak van de beschouwd. De investeringswaarde (incl. correcties) per anderzijds blijft de particuliere markt actief waardering van gereglementeerde vastgoedven van de portefeuille 15 bedraagt waarin vermogende particuliere beleggers in nootschappen. (Volgens de huidige besluiten. We Onze investeringswaarde is gebaseerd op 448,97 mio EUR en de reële waarde transacties tussen 1 à 5 mio EUR aanhoudende behouden ons het recht voor om onze waardering een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs bedraagt 438,02 mio EUR. Op basis van de interesse betonen. De huurmarkt blijft actief, aan te passen in geval van gewijzigde besluiten). Rendement) van de thans contractueel investeringswaarde stijgt de waarde van de maar sterker dan voordien gevoelig voor de verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend portefeuille ten opzichte van met kwaliteit van de locaties met een voorkeur voor met eventuele correcties zoals leegstand, 7,95 %. Dit komt door de aanschaffing van de winkelpanden gelegen op een site (retailparken) m² afhankelijk van de gangbare rendementen op de portefeuille een rendement van 6,89 %. Indien een sterke concentratie vergelijkbare panden step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is Frunparken in Oudenaarde en Wetteren. Dit geeft of panden gelegen langs een invalsweg met de investeringsmarkt, rekening houdend met de we beide Frunparken zouden weglaten uit de (retailclusters). Solitaire panden zijn in trek bij winkeloppervlakte ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik evolutievergelijking, dan kunnen we vaststellen dat voedingssupermarkten voor zover ze in goed bevolkte woongebieden gelegen zijn. van de waardering. 15 Portefeuille : nv + Immobilière Distri-Land nv + Tongeren + Ducova bvba + Wetteren + Oudenaarde 46 47

25 Financieel verslag > Vastgoedverslag 3. Handelsactiviteit van de huurders Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding (30,51 %, tegenover 29,26 % op 31 maart 2014) samen met de retailers in voeding, electro en speelgoed maken meer dan 55 % uit van de verhuurde oppervlakte. Beide zorgen voor een stabiele basis doordat zij het minst conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socioeconomische vergunningen voor deze activiteiten het moeilijkst te verkrijgen, wat een waardestijging van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. De sector van de woninginrichting die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen te realiseren, maar een neerwaarts consumentenvertrouwen treft hen het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille van nv bedraagt 19,98 % (19,57 % op 31 maart 2014). 4. Onderverdeling volgens type gebouw Individuele baanwinkels zijn individuele winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type. Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig. Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Het complex in Erembodegem is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst met een looptijd van 10 jaar die afloopt op 31 mei nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven. Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject. Handelsactiviteit van de huurders Type gebouw Samenvatting kerncijfers 7,79 1,50 2,59 8,55 30,51 9,97 DIY Drogisterij Electro Fitness Horeca Interieur/decoratie Kantoor/papier 6,49 1,55 6,66 0,47 2,13 1,81 19,98 Kleding/schoenen Speelgoed Tuin/dier Vacant Varia Voeding 68,31 7,23 24,46 Individuele baanwinkels Retailclusters en retailparken Andere RETAIL ESTATES Geschatte reële waarde Rendement in % (investeringswaarde) 6,92% 6,93% Contractuele huurprijzen Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen Totaal m² in portefeuille Aantal panden Bezettingsgraad in % 98,50% 98,17% Totaal m² in ontwikkeling

26 Financieel verslag > Algemene informatie Algemene informatie KWALITEIT Het team staat voor u klaar met kennis van zaken