IFRS 3: Bedrijfscombinaties

Transcriptie

1 SEMINARIE Specialisatie "International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards " IFRS 3: Bedrijfscombinaties voorgesteld door mevrouw S. PODEVIJN 9 oktober 2006 NOVOTEL Brussels Airport, Diegem

2

3 SEMINARIE DOMEIN TITEL DOCENT Specialisatie "International Accounting Standards/lnternational Financial Reporting Standards" IFRS 3: Bedrijfscombinaties S. PODEVIJN PLAATS NOVOTEL Brussels Airport, Diegem CODE DATUM Maandag 9 oktober 2006 DUUR 13 u uOO DEELNEMERS KANTOREN LindaBATS Lucas BOEYNAEMS Interne Auditor KBCBankNV INDAVER N.V. Ignace BOGAERT Stagiair IBR Ali BOUZARIF Senior Cons. Corpor. Fin. GertCLAES Bedrijfsrevisor Koen CLUKKERS Manager Corpor. Finance Godelieve CRETEN Bedrijfsrevisor Filip DE BOCK Bedrijfsrevisor Daniël DE JONGE Bedrijfsrevisor Jeroen DE VISCH Medewerker consolidatie LucDELTOUR Bedrijfsrevisor JeanDERICK Bedrijfsrevisor Deloitte Corporale Govemance BDO ATRIO BEDRIJFSREVISOREN Deloitte Corporate Finance Lieve CRETEN KL YNVELD PEAT MARWICK GOERDELER Bedrijfsrevisoren PKF Bedrijfsrevisoren KBCBankNV PKF Bedrij fsrevisoren VGD, Bedrijfsrevisoren

4 Carlos HERMAN Gedelegeerd bestuurder Steven MEYV AERT Bedrij fsrevisor Catberine PAUWELS Director Corporate Finanee Danny PINXTEREN Bedrijfsrevisor RosyRYMEN Bedrijfsrevisor Veerle A. SASSEN Bedrijfsrevisor Elly SIMONS Bedrijfsrevisor Diane SPILEERS Bedrijfsrevisor Egemin International NV Baker Tilly JWB BEDRIJFSREVISOREN Deloitte Corporate Finance Deloitte Bedrijfsrevisoren KL YNVELD PEAT MARWICK GOERDELER Bedrijfsrevisoren BDO ATRIO BEDRIJFSREVISOREN KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER Bedrijfsrevisoren KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER Bedrijfsrevisoren Kristien STEVENS Stagiaire IBR Bart T'SEYEN Controller Kristin VAN ELSLANDER Fiscaal adviseur MaudVAN ZON Consolidatie-Coord. V erz. Jozef V ANDERBRUGGEN Bedrijfsrevisor Egemin International NV KBC Groep KBC Groep J. VANDERBRUGGEN

5

6 CURRICULUM VITAE Naam en functie Sadi Podevijn Wetenschappelijk medewerker Universiteit Gent Vakgroep Accountancy en Bedrijfsfinanciering Hoger Instituut voor Accountancy en Fiscaliteit (HIAF) Kuiperskaai 55/E 9000 GENT Tel: 09/ Fax: 09/ Relevante ervaring en opleidingen Opleiding: Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen, onderscheiding, Universiteit Gent, 1992; - Geaggregeerde in de Economische en Toegepaste Economische Wetenschappen, onderscheiding, Universiteit Gent, Ervaring: - Verantwoordelijk voor de boekhouding, facturatie en administratie van Foundation Technologies BVBA - Verantwoordelijk voor de boekhoudkundige administratie van het Baekeland Fonds NVen Baekeland-Fonds II NV - Wetenschappelijke coördinator van het Hoger Instituut voor Accountancy en Fiscaliteit (HIAF) Publicaties: - Actualiseren en aanpassen diverse accountancy-werken (Kluwer uitgeverij, Wolters Plantyn) - Medeauteur Boekhouderszakboekje en Consolidatiezakboekje (Kluwer uitgeverij) Lessen: - Algemeen en Vennootschapsboekhouden: eerste kandidatuur F.E.B. Initiatie in de Consolidatie: tweede licentie T.E.W. - Voortgezette Consolidatie: Master in Accounting, Master in Financial Management (Vlerick Leuven Gent Management School) - Avondcursus Boekhouden - Avondcursus Consolidatie Mede-docente programma "Boekhoudkundige verwerking van lonen en salarissen", Kluwer Opleidingen Mede-docente Programma "Introductie tot de jaarrekening", Vlerick Leuven Gent Management School Docente diverse programma's m.b.t. IASIIFRS Docente specialisatieprogramma IBR: IFRS 3 Bedrijfscombinaties

7

8 IFRS 3 Bedrijfscombinaties IBR 9 oktober 2006 Sadi Podevijn Wetenschappelijk medewerker Universiteit Gent April HOGER INST!TUUT \'öcbi ACCOUNTANCY &. FISCALITEIT Convergentieproject IASB - FASB Project ter verbetering van de kwaliteit van de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties 2 fasen - Fase J: resulteerde in IFRS 3 & wijzigingen aan las 36 Bijzondere waardevermindering van activa en las 38 Immateriële activa - Fase 11: draft IFRS 3 The 'guidance' tor applying the acquisition method Commentaar op ED: tot 28 oktober 2005 Finale versie: begin

9 -las Bronnen - IFRS 3, Bedrijfscombinaties - JAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in schattingen en fouten - las 12, Winstbelastingen - las 27, Geconsolideerde jaarrekeningen en administratieve verwerking van investeringen in dochterondernemingen - TAS 28, Investeringen in geassocieerde deelnemingen - las 31. Financiële verslaggeving van belangen in joint ventures -LAS 36, Bijzondere waardevermindering van activa - las 38. Immateriële activa Doelstelling Gebruik van de overnamemethode bij verwerking van alle bedrijfscombinaties: - De overnemer waardeert het verworven bedrijf aan zijn 'totale reële waarde' Full goodwill method: d.i. inclusief het gedeelte van de goodwill van de minderheidsaandeelhouders - De overnerner identificeert en waardeert de afzonderlijk verworven activa en verplichtingen aan reële waarde (IFRS 3.1) - Het minderheidsbelang in de overgenomen onderneming wordt gewaardeerd aan het minderheidsaandeel in de reële waarde van de identificeerbare a/v 2

10 Uitsluitingen IFRS 3 is niet van toepassing op - joint ventures (las 31) - Combinatie van bedrijven onder gezamenlijke controle (IFRS 3.2) Wat is een bedrijfscombinatie? Een verrichting of gebeurtenis waarbij de overnemer zeggenschap verkrijgt over eenofmeer 'bedrijfsactiviteit(en)' (de overgenomene) (IFRS 3.4) Bedrijfsactiviteit: een geheel van activiteiten en activa die worden gemanaged met als doel: - Een return voor de investeerders, of - Dividenden, lagere kosten of economische voordelen evenredig verdeeld onder de eigenaars, leden of deelnemers (IFRS 3.3) 3

11 Wat is een bedrijfscombinatie?... In een bedrijfscombinatie kan de overnemer: - De aandelen van een onderneming aankopen - (Een deel van) de (netto-)activa van een onderneming aankopen - (Een deel van) de verplichtingen van een onderneming aankopen (IFRS 3.6) Wat is een bedrijfscombinatie? De overnemer verwerft zeggenschap t.g.v. - Transfert van geldmiddelen, kasequivalenten of andere activa -Uitgifte van aandelen -Vergoeding van diverse aard -T.g.v. een contract 4

12 Wat is een bedrijfscombinatie?... -Zonder enige vorm van vergoeding -Zonder initiatief van de overnemer Een onderneming verkoopt haar eigen aandelen waardoor een bestaande investeerder in die onderneming de controle verwerft over die onderneming T.g.v. wegvallen van veto-rechten van de minderheidsaandeelhouders die voordien de overnemer verhinderden zeggenschap uit te oefenen (IFRS 3.6) Diverse structuren van bedrijfscombinaties zijn mogelijk Ondernemingen worden gefusioneerd of de ene wordt een dochteronderneming van de andere; Transfert van de netto-activa van de ene onderneming naar een andere onderneming; Transfert van aandelen van de ene onderneming naar een andere onderneming of naar de aandeelhouders van een andere onderneming;. 5

13 Diverse structuren van bedrijfscombinaties zijn mogelijk Transfert van de netto-activa van verschillende ondernemingen naar een nieuw opgerichte onderneming; Transfert van aandelen van verschillende ondernemingen naar een nieuw opgerichte onderneming (IFRS 3.7). Toepassing van de overnamemethode Van toepassing op alle bedrijfscombinaties (IFRS 3.8) 4 stappen: - Identificatie van de overnemer - Vaststelling van de overnamedatum - Vaststelling van de reële waarde van de overgenomen onderneming - Opname en waardering van de verworven activa en verplichtingen (IFRS 3.9) 6

14 Stap 1 Identificatie van de overnemer Identificatie van de overnemer De entiteit die zeggenschap verwerft over andere entiteiten Wanneer zeggenschap? Cff. IAS 27 (new) - Zeggenschap wordt vermoed bij bezit van meer dan de helft van de stemrechten van de andere onderneming tenzij het tegendeel kan worden aangetoond 7

15 Identificatie van de overnemer.. - Er wordt tevens zeggenschap vermoed in geval: Overeenkomst met andere investeerders en zodoende> 50 % van de stemrechten; Macht om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen krachtens een wet of een overeenkomst; Macht meerderheid van de bestnurders te benoemen of te ontslaan; Uitbrengen van meerderheid van de stemmen op vergaderingen van de raad van bestnur (las 27.13) Identificatie van de overnemer... ~ België! - Art. 5 W.Venn. - Controle is in rechte: onweerlegbaar vermoeden - Controle infeite: weerlegbaar vermoeden meerderheid stemrechten voorlaatste en laatste algemene vergadering 8

16 Identificatie van de overnemer Potentiële stemrechten (las 27.14) Instrumenten die een onderneming, wanneer ze worden uitgeoefend of geconverteerd, mogelijk stemrecht geven Voorbeelden Aandelenwarrants Aandelencallopties In overweging nemen bij de beoordeling of een onderneming de zeggenschap heeft over een andere onderneming indien onmiddelhjk uitoerenbaar of converteerbaar! Identificatie van de overnemer Voorbeeld A, B en C bezitten respectievelijk 40 %, 30 % en30%vand Onderneming A bezit volgende cau opties: Onderliggende aandelen: 20 % van D Elk moment uitoefenbaar aan marktprijs Gevolg: A heeft zeggenschap over D 9

17 Identificatie van de overnemer Identificatie overnemende partij soms moeilijk Mogelijke aanwijzingen (IFRS 3.12) - Wanneer de vergoeding uitsluitend bestaat uit een transfert van geldmiddelen of andere activa of het aangaan van verplichtingen De onderneming die de geldmiddelen enz. afstaat is meestal de overnemer - Ingeval een ruil tussen geldmiddelen of andere activa tegen stemgerechtige aandelen De onderneming die de geldmiddelen afstaat is meestal de ovemerner Identificatie van de overnemer... - Ingeval een ruil tussen aandelen De onderneming die aandelen"uitgeeftîs"meestal de ovememer - Let op: omgekeerde ovenames: uitgevende onderneming is de overgenomene! De grootste onderneming is meestal de ovememer Steeds kijken naar economische realiteit! - Reële waarde onderneming A > reële waarde onderneming B Onderneming A is de overnemende onderneming (IFRS 3,13) - Management van een in de combinatie opgenomen onderneming heeft een doorslaggevende stem D.i. de overnemende onderneming (IFRS 3.14) 10

18 Identificatie van de ovememer In een bedrijfcombinatie met meer dan twee ondernemingen - Welke van de in de combinatie opgenomen ondernemingen nam het initiatief? - Welke onderneming heeft de meeste activa, opbrengsten, winst of verlies? (IFRS 3.15) Werd ter gelegenheid van de bedrijfscombinatie een nieuwe onderneming opgericht - Een van de bestaande ondernemingen die in de bedrijfscombinatie werd opgenomen zal als overnemer worden aangeduid (IFRS 3.16) Economische realiteit! Stap 2 Vaststelling van de ovemarnedaturn 11

19 Ovemamedatum Datum waarop de overnemer de zeggenschap verwerft over de overgenomene - Meestal de dag waarop de vergoeding wordt betaald, de activa en verplichtingen worden verworven, maar soms reeds voordien - Wijkt soms af van de juridische realiteit - Economische realiteit! (IFRS 3.17&18) Stap 3 Vaststellen van de reële waarde van de overgenomen onderneming 12

20 Reële waarde van de overgenomen onderneming De overnemer stelt de reële waarde vast van de overgenomen onderneming als een geheel, op overnamedatum Vergoeding van de overname Om het aandeel van de overnemer in de reële waarde van de overgenomen bedrijfsactiviteit te bepalen wordt verondersteld dat dit gelijk is aan de vergoeding betaald door de overnemer op overnamedatum (IFRS 3.20) 13

21 Vergoeding van de overname Voorbeeld - M doet een bod op alle JO mio aandelen van D aan JOlad op voorwaarde dat 80 % wordt aangeboden - 90 % van de aandelen wordt aangeboden op overnamedatum, welke M verwerft voor 90 moi - De week voor publicatie van het bod op de aandelen waren de aandelen genoteerd van 8,85 tot 9,15/ad - De week na de overname werden de 1 nrio overblijvende aandelen verhandeld aan prijzen schommelend tussen 8,5 tot Blad Vergoeding van de overname.. Voorbeeld 1 - De betaalde vergoeding om 90 % van de aandelen te verwerven is de beste maatstaf om de reële waarde van D te bepalen JO nrio aandelen aan lo/ad;= JOO nrio Er is geen bewijs dat de prijs van IOlad die is betaald voor de verwerving van 90 % van de aandelen niet voldoende zou zijn geweest voor de verwerving van alle aandelen (dj. 100 % ) 14

22 Vergoeding van de overname In het kader van de overnamemethode wordt de vergoeding van de overname omschreven als zijnde de som van: - De reële waarde (op overnamedatum) van afgestane activa, aangegane verplichtingen, uitgegeven aandelen, eventuele voorwaardelijke vergoedingen, én - De reële waarde (op overnamedatum) van een aandeel in het eigen vennogen van de overgenomen onderneming in bezit vóór de overname (IFRS 3.21) Vergoeding van de overname.( Wat indien de boekwaarde van de activa of verplichtingen (die deel uitl1u1ken van de vergoeding betaald door de overnemer) afwijkt van hun reële waarde op overnamedatum? => De overnemer zal deze activa en verplichtingen op overnamedatum herwaarderen aan reële waarde en de verschillen opnemen in winst en verlies => In de geconsolideerde jaarrekening worden deze baten of verliezen geëlimineerd (IFRS 3.22) 15

23 Vergoeding van de overname.. Wat indien de reële waarde van de activa of verplichtingen niet kan worden vastgesteld op overnamedatum? (IFRS 3.23) Vergoeding van de overname => Waarderingsperiode - Periode na de overname tijdens dewelke de overnemer de initieel 'voorlopige waarde' nog kan aanpassen Tot max. I jaar na overname (IFRS 3.65) - Wijzigingen daarna verwerken zoals fouten confonn las 8 (IFRS 3.68) Om tot vergelijkbare cijfers te komen zullen bij wijzigingen de gegevens van vorige jaarrekeningen moeten worden aangepast. - De overnemer beschikt dan over meer informatie (feiten en omstandigheden) om de reële waarde van de vergoeding vast te stellen (IFRS 3.62) Wijzigingen zullen normaal aanleiding geven tot aanpassing goodwill (IFRS 3.66) Wijzigingen kunnen ook aanleiding geven tot aanpassing van bijvoorbeeld de voorwaardelijke vergoeding (IFRS 3.66) 16

24 Vergoeding van de overname Voorbeeld 4 M verwerft op 31/12/20X5 D tegen een betaling in cash, alsook een voorwaardelijke vergoeding: - Ingeval de opbrengsten van D in 20X6 meer dan bedragen, ontvangende oude aandeelhouders van D op 31/3/20X7.. Vergoeding van de overname Voorbeeld 4 Op overnamedatum heeft M voldoende informatie verzameld over de rendabilitieit van D in de voorbije jaren om een projectie te kunnen maken naar de toekomst toe Op basis hiervan neemt M een verplichting op met als voorlopige reële waarde maanden later slaagt D erin een zeer rendabel contract af te sluiten met een klant - De resultaten van het eerste kwartaal zijn groter dan de door M geraamde bedragen op ovemamedatum - De reële waarde van de verplichting stijgt tot

25 Vergoeding van de overname Voorbeeld 4 De toename van de reële waarde van de verplichting zal gebeuren toy de winst- en verliesrekening van 20X6 - Contract met nieuwe klant werd afgesloten na de ovemamedatum Vergoeding van de overname Wat indien een gedeelte van de transactieprijs betalingen en andere zaken omvat die niets met de bedrijfscombinatie zelf hebben te maken? - Maken géén deel uit van de vergoeding - Worden afzonderlijk verwerkt, los van de bedrijfscombinatie (IFRS 3.69) 18

26 Vergoeding van de overname Kosten gerelateerd aan de bedrijfsovername: - Maken geen deel uit van de betaalde vergoeding noch van de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen - Worden opgenomen als een last op moment dat de uitgaven worden gedaan (IFRS 3.27) Vergoeding van de overname Voorbeeld - D heeft 10 mio aandelen - MI bezit 60 % van D (d.i. 6 mio aandelen) - 40 % zit verspreid op de markt aan een koers die varieert tussen 9,85 en 10,15 - MI wil haar 60 %-participatie verkopen - M2 blijkt de hoogste bieder: MI verkoopt de 60 % aan M2 voor een bedrag van 81 mio 6 mio aandelen x 13.S/ad ~ 81 mio - D.i. een 'controlepremie' van 3,5/ad boven de marktprijs (zijnde ongeveer 1O/ad) - De week na de overname schommelt de koers van de aandelen tussen 8,5 tot 13/ad 19

27 Vergoeding van de overname - M2 is bereid tot betaling van een controlepremie van 3,5/ad omdat De marktwaarde, na vergelijking met gelijkaardige ondernemingen en r.h.m. te bereiken synergieën, van 100 % van D toch wel 110 mio tot 130 mio bedraagt; M2 heel wat kan besparen t.g.v. de verwerving van de technologie van D Vergoeding van de overname - De vraag kan gesteld worden of de betaalde prijs (13,5/ad) voor de verwerving van 60 % in dit geval een goede maatstaf is ter bepaling van de reële waarde van D - M2 beschikt immers over voldoende gegevens dat 10 mio aandelen x 13,5 = 135 mio niet de prijs is die andere, goed geïnformeerde partijen zouden betalen voor de verwerving van 100 % vand 20

28 Vergoeding van de overname - De reële waarde kan bijgevolg worden bepaald op 121 mio, zijnde: 81 mio: vergoeding voor verwerving van 60 % of 6 mio x 13,S/ad door M2, en 40 mio: de waarde van de overige aandelen: 4 mio x IO/ad (marktprijs) - Deze 121 mio valt bovendien in de grootorde van 110 à 130 rnio (efr, supra) - In ieder geval zal M2 zich hier moeten baseren op andere waarderingstechnieken dan louter de betaalde vergoeding Stap 4 Opname en waardering van de verworven activa en verplichtingen 21

29 Opname en waardering Op overnamedatum Aan reële waarde (uitzonderingen!) Afzonderlijk van goodwill (IFRS 3.28) De activa en verplichtingen die voldoen aan de definitie uiteengezet in het raamwerk Kan activa en verplichtingen omvatten die niet eerder werden opgenomen in de jaarrekening van de overgenomene (IFRS 3.29) Opname en waardering Indien geen of onvoldoende informatie beschikbaar om de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen te kunnen bepalen - Waarderingsperiode van toepassing (IFRS 3.31) Een bedrijfscombinatie heeft geen invloed op de waarde van de activa en verplichtingen van de ovememer, tenzij zij deel uitmaken van de vergoeding (IFRS 3.30) 22

30 Opname en waardering De ovememer zal echter noch activa noch verplichtingen opnemen die geen deel uitmaken van de bedrijfscombinatie (IFRS 3.29) Wat maakt deel uit van de bedrijfscombinatie? Vaststelling door de overnemer (IFRS 3.32) Dat deel van de transactieprijs of bepaalde verkregen activa of verplichtingen die geen deel uitmaken van de overname zullen afzonderlijk van de overname worden verwerkt (IFRS 3.69) Voorbeelden (IFRS 3.70) - Betalingen tussen overnemer en overgenomene die niets met de overname te maken hebben - Betalingen aan werknemers of aandeelhouders die niets te maken hebben met de overname 23

31 Opname van overgenomen a/v die aan voorwaarden voldoen Activa (geen immateriële activa): - Het moet waarschijnlijk zijn dat er in de toekomst economische voordelen naar de overnemende partij zullen uitvloeien, en, - Hun reële waarde moet betrouwbaar kunnen worden vastgesteld, Opname van overgenomen a/v die aan voorwaarden voldoen Verplichtingen - De afwikkeling moet waarschijnlijk resulteren in een uitstroom van middelen uit de onderneming die economische voordelen in zich bergen, en, - Hun reële waarde moet betrouwbaar kunnen worden vastgesteld 24

32 Opname van overgenomen a/v die aan voorwaarden voldoen Immateriële activa (IFRS 3.40) - De activa voldoet aan de definitie van IA (cfr. las 38 Immateriële activa) en - Hun reële waarde kan betrouwbaar worden vastgesteld - Er wordt in IFRS 3 steeds van uitgegaan dat verworven IA uit bedrijfscombînaties in de toekomst economische voordelen naar de onderneming zullen doen vloeien - Zal bijgevolg afzonderlijk van goodwill worden opgenomen Voorbeeld: verworven onderzoeksproject; onderzoekskosten die een overnemende onderneming zelf maakt worden steeds volledig in PIL opgenomen Opmerkingen betreffende bepaalde a/v.. Waardeverminderingen op a/v - Niet afzonderlijk opnemen voor overgenomen activa aan reële waarde (IFRS 3.34) Contingencies - Identificeerbare activa of bestaande verplichtingen waarvan het bedrag van de toekomstige economische instroom ofuitstroom afhangen van onzekere toekomstige gebeurtenis( sen) - Afzonderlijk van goodwill opnemen aan reële waarde op overnamedatum (cfr. las 38, 39 of 37) (IFRS 3.36) 25

33 Opmerkingen betreffende bepaalde alv Verplichtingen ivm herstructurering en beëindiging van activiteiten - Afzonderlijk van goodwill opnemen aan reële waarde op ovemamedatum mits voldaan aan opnamecriteria las 37 (IFRS 3.37) - Zoniet: ten laste nemen wanneer ze zich voordoen Kosten die de overnerner raamt bij de uitvoering van zijn herstructureringsplan betreffen inuners geen verplichtingen van de overgenomene! - Maken geen deel uit van de bedrijfsovername Opmerkingen betreffende bepaaldealv... Leasing (IFRS 3.38 & 39) - Cfr. las 17 - leaseclassificatie van het leasingcontract van de overgenomen onderneming blijft behouden, tenzij de bedrijfscombinatie het bestaande contract zou hebben gewijzigd (cfr. las 17.13) 26

34 Andere overgenomen a/v worden gewaardeerd comform hun IFRSI las Niet-vlottende activa beschikbaar voor verkoop (IFRS 3.43) - Afzonderlijk van goodwill opnemen - Cfr. IFRS 5: laagste waarde van Boekwaarde Reële waarde - nog te maken verkoopkosten Uitgestelde belastingen (IFRS 3.44) - Cfr. las 12 Rechtzaak Voorbeelden M neemt D over op 31/12/20X5. Een van de overgenomen verplichtingen vloeit voort uit een rechtszaak tegen D. In het kader van het due diligence onderzoek werd de reële waarde van deze verplichting door M geraamd op Tijdens de waarderingsperiode (voorwaarde 1) kwam nieuwe informatie aan het licht. M stelt vast dat het bijkomende informatie betreft over feiten die reeds bestonden op ovemamedatum (voorwaarde 2). 27

35 Voorbeelden Rechtszaak (vervolg) Bijgevolg wordt de waarde verplichting aangepast naar Deze aanpassing gebeurt tov de goodwill. Indien het om informatie zou gaan die niet voldoet aan de voorwaarden, zou de aanpassing gebeuren tov het resultaat van de periode na overname. Voorbeelden M waardeert na overname van D een actief van D aanlood. Een paar maand later wordt datzelfde actief verkocht voor Deze verkoop biedt informatie over de reële waarde van het actief op moment van verkoop. Evenwel dient hier te worden nagegaan of er eventueel sprake is van bepaalde omstandigheden waardoor de waarde van het actief na overname is toegenomen. 28

36 Voorbeelden Vervolg Stel dat vóór de verkoop van het actief M de waarde had laten schatten door een derde onafhankelijke partij die stelt dat de waarde op overnamedatnm éigenlijk was. In dit geval zal in de waarderingsperiode de waarde van het actief worden aangepast: wordt dan met aanpassing van de goodwill. De resterende 250 is resultaat bij verkoop van het actief na de overname. Voorbeelden M verwerft Dop 30/9/20X5 M stelt een onafhankelijke schattingsexpert aan om de waarde te laten bepalen van een uit deze bedrijfscombinatie verworven gebouw van D De resultaten uit het schattingsverslag zijn nog niet klaar op moment dat D haar jaarrekening over 20X5 opstelt. - Het gebouw wordt opgenomen aan een voorlopige reële waarde van , met een resterende levensduur van 5 jaar 29

37 Voorbeelden 4 maanden na de overname is het verslag van de schattingsexpert klaar - De reële waarde van het gebouw op ovemamedatum bedroeg M zal de voorlopige reële waarde van het gebouw aanpassen want er is voldaan aan de voorwaarden Voorbeelden De balans in dejaarrekening van M in 20X6: - Toename van de Qpeningsboekwaarde van het gebouw de bijkomende afschrijving die zou zijn geboekt indien reeds was geboekt op ovemamedatum ( /5 jaar) x 3/12 ~ JO ~ Vermindering van de boekwaarde van de goodwill JO 000 De winst-en verliesrekening van M in 20X6 met vergelijkende cijfers voor vorig jaar - De afschrijvingen van vorig jaar omvatten de bijkomende afschrijving van 500 Toelichting! 30

38 Goodwill. Goodwill Wanneer op overnamedatum de reële waarde van de overgenomen onderneming in zijn geheel> de som van de overgenomen activa en verplichtingen afzonderlijk (IFRS 3.49) - Goodwill van de ovememer: verschil tussen de reële waarde op ovemarnedatum van het aandeel van de ovememer in de overgenomen onderneming met het aandeel van de overnemer in de reële waarde op ovemarnedatum van de overgenomen ajv - Resterend gedeelte wordt toegerekend aan de minderheidsaandeelhouders 31

39 Goodwill Ook wanneer deelnemingspercentage < 100 % De goodwill omvat - Synergieën en andere voordelen van de combinatie tussen de activiteiten van de ondernemingen. Het betreft eigenlijk een betaling door de overnemende partij in afwachting van toekomstige economische voordelen - De niet -identificeerbare immateriële activa - Het verschil tussen de reële waarde en de waarde waarvoor bepaalde overgenomen activa en passiva werden overgenomen overeenkomstig hun standaard Wordt opgenomen als een actiefvan de overnemende partij Goodwill Na eerste opname wordt de goodwill gewaardeerd aan het bedrag erkend oijovernamedatuii1 verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen (IFRS 3.51) - Jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen (impairmenttest) cfr. LAS 36 Bijzondere waardeverminderingen van activa Geen afschijvingen mogelijk! 32

40 Bedrijfscombinatie ingeval overnemer minder dan 100 % verwerft op overnamedatum De overnemer zal in dat geval De overgenomen activa en verplichtingen erkennen De goodwill erkennen De goodwill toerekenen - Deel aan overnemer en - Deel aan de minderheidsbelangen Berekening van de minderheidsbelangen: d.i. de som van - Minderheidsaandeel in de overgenomen a/v - Minderheidsaandeel in de goodwill 33

41 Voorbeeld 1 1/l/20X5: M verwerft 80 % van D voor 160 Niets wijst erop dat het niet zou gaan om een ruil van gelijke waarden, bijgevolg - De betaalde vergoeding (160) = de reële waarde van 80 %vand - De reële waarde van 100 % onderneming D: 200 De reële waarde van de overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa: 210 De reële waarde van de overgenomen afzonderlijk identificeerbare verplichtingen: 60 Gevraagd: bereken de goodwill Oplossing Berekening goodwill Reële waarde van D: Reële waarde van de overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa en verplichtingen (210-60): 150 Goodwill 50 34

42 Oplossing Toerekening goodwill: 1. Deel aan M: De vergoeding komt overeen met 80 % van de reële waarde van D: aandeel van Min overgenomen a/v: (210-60) x 80 %: 120 Goodwill toegerekend aan M 40 Oplossing 2. Deel aan minderheidsbelangen: Totale goodwill - deel toegerekend aan M Deel toegerekend aan de minderheidsbewngen:

43 Vergoeding < aandeel van de overnemer in de reële waarde in de overgenomen onderneming 'A bargain purchase' (IFRS 3.59) De ovememer - Herbepaalt de reële waarde op overnamedatum van de overgenomene - Herberekent zijn aandeel in deze reële waarde - Herberekent de reële waarde van de vergoeding - Gaat na of alle verworven a/v correct werden geïdentificeerd en gewaardeerd 36

44 Overnemer maakt de oefening opmeuw Reële waarde van het aandeel in de overgenomene nog steeds groter dan de reële waarde van de vergoeding - In mindering brengen van goodwill - Goodwillis al gelijk aan O? Opnemen als een opbrengst op ovemamedatum (IFRS 3.61) Voorbeeld 1 1/1/20X5: M verwerft een participatie van 100 % van D in ruil voor aandelen van M met een waarde van 190 Management van M bepaalt de reële waarde van D tussen 215 en 230 Management van M bepaalt de reële waarde van overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa (250) en verplichtingen (50) 37

45 Voorbeeld 1 - Reële waarde van D (tussen 215 en 230) > reële waarde vergoeding (190) - Herberekening noodzakelijk! ::::} Een eigen nieuwe berekening levert geen nieuwe gegevens op ::::} Een onafhankelijke onderneming stelt dat de reële waarde van D 225 bedraagt Gevraagd: bereken de goodwill. Oplossing Berekening goodwill Reële waarde van D: Reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen (250-50): 200 Goodwill 25 38

46 Oplossing Reële waarde D (225) > reële waarde vergoeding (190) = 35 - Goodwill verminderen: =0 - Rest opnemen als opbrengst: = 10 Oplossing Boeking: Identificeerbare activa 250 Goodwill Overgenomen verplichtingen 50 Equity 190 Opbrengst 10 39

47 Voorbeeld 2 1/1/20X5: M verwerft een 80 %-participatie in D in ruil voor aandelen van M met een waarde van 152 Management van M bepaalt de reële waarde van D tussen 215 en 230 Management van M bepaalt de reële waarde van overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa (250) en verplichtingen (50) Voorbeeld 2 - Reële waarde van D (tussen 215 en 230) > reële waarde vergoeding (152) ~Herberekening noodzakelijk ~ Een eigen nieuwe berekening levert geen meuwe gegevens op ~ Een onafhankelijke onderneming stelt dat de reële waarde van D 225 bedraagt 40

48 Berekening goodwill Oplossing D Deelneming M Minderheidsaandeel 45 Reële waarde D Reële waarde o\.ergenomen alv Goodwill Oplossing Reële waarde D (80 % x 225) > reële waarde vergoeding (152) = 28 - Goodwill (aandeel D) verminderen: = 0 - Rest opnemen als opbrengst voor de ovememer: = 8 41

49 Oplossing Boeking: Identificeerbare activa 250 Goodwill Overgenomen verplichtingen 50 Equity 152 Minderheidsbelangen Opbrengst

50