1 Toepasselijke IFRS normen 7. 2 Definities 8. 3 Overname methode 13

Transcriptie

1 Hoofdstuk 41 Pagina 1 Inhoudstafel 1 Toepasselijke IFRS normen Referenties Toepassingsgebied 7 2 Definities Bedrijf Bedrijfscombinaties Overnemende partij Reële waarde Activa met onzekere kasstromen (voorzieningen voor lagere waardering) Operationeel geleasede activa waarbij de overgenomen partij de lessor is Activa die de overnemende partij voornemens is niet te gebruiken of te gebruiken op een andere wijze dan de wijze waarop andere marktdeelnemers deze zouden gebruiken Goodwill 12 3 Overname methode Identificatie van de overnemende partij Algemene principes Omgekeerde overname Bepaling van de overnamedatum Opname en waardering van de verworven identificeerbare activa, de overgenomen verplichtingen en enig minderheidsbelang in de overgenomen partij Opnameprincipe Identificatie van de elementen inbegrepen in de transactie Waarderingsprincipe Waarderingsperiode Opname en waardering van goodwill of een winst uit een voordelige koop Waardering van de vergoeding Voorwaardelijke vergoeding Transacties zonder vergoeding Specifieke gevallen Omgekeerde overnames Stapsgewijze overnames Transacties onder gezamenlijke zeggenschap 29

2 Hoofdstuk 41 Pagina 2 Sectie A: Samenvatting van de waarderingsregels en didactische samenvatting

3 Hoofdstuk 41 Pagina 3 Toepassingsgebied Gezamenlijke zeggenschap (joint control) ja neen Niet van toepassing Gezamenlijke zeggenschap (common control) 1 ja neen Keuze tussen - overname methode - methode van de boekhouding van de voorganger ja Bedrijfscombinaties 2 neen IFRS 3 Activa geboekt in overeenstemming met IFRS van toepassing 1. Een overname onder gezamenlijke zeggenschap houdt in dat het zeggenschap over de entiteit, die het onderwerp uitmaakt van de samenvoeging, identiek is vóór en na de overname. 2. Een bedrijfscombinatie verschilt van een overname van activa of een groep van activa door het feit dat de belangrijkste processen de koper toelaten om de activa te gebruiken om economische voordelen te creëren. Overname methode Fase 1 : Identificatie van de overnemende partij De overnemende partij is de partij die de zeggenschap over een onderneming verkrijgt. Afhankelijk van de manier waarop de overname wordt uitgevoerd, kan de overnemende partij als volgt geïdentificeerd worden : In het geval van het overdragen van geldmiddelen is de overnemende partij gewoonlijk de entiteit die de overdracht uitvoert ; In het geval van het ruilen van aandelenbelangen is de overnemende partij gewoonlijk de uitgevende entiteit ; Merk op dat sommige overnames in feite omgekeerde overnames zijn aangezien de overnemende partij in juridische zin geïdentificeerd wordt als de overgenomen partij voor administratieve verwerkingsdoeleinden. Fase 2 : Bepaling van de overnamedatum De overnamedatum wordt gedefinieerd als de datum waarop de overnemende partij de zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij. Ze wordt bepaald in relatie tot de aanduidingen van de overname (zie hoofdstuk 40) en kan dus afwijken van de datum van de ondertekening van de overeenkomst.

4 Hoofdstuk 41 Pagina 4 Fase 3 : Opname en waardering van de verworven identificeerbare activa, de overgenomen verplichtingen en enig minderheidsbelang in de overgenomen partij Algemeen principe : op de overnamedatum moet de overnemende partij de verworven identificeerbare activa, de overgenomen identificeerbare verplichtingen en enig minderheidsbelang in de overgenomen partij afzonderlijk van goodwill opnemen. Dit kan aanleiding geven tot de opname van de activa (bijvoorbeeld immateriële activa) of verplichtingen (bijvoorbeeld bepaalde voorwaardelijke verplichtingen) die voorheen niet werden opgenomen in de boekhouding van de overgenomen partij. Voorwaarden voor opname : voldoen aan de definities van activa en verplichtingen deel uitmaken van de ruil op het ogenblik van de bedrijfscombinatie (en geen afzonderlijke transacties) Waardering : tegen reële waarde (met enkele uitzonderingen die zijn opgenomen in dit hoofdstuk bij 3.3.3) bij het gebruik van voorwaardelijke bedragen (indien de waardering onvolledig op de afsluitingsdatum), retroactieve aanpassing van de voorwaardelijke bedragen en eventuele administratieve verwerking van bijkomende activa en verplichtingen. Fase 4 : Opname en waardering van goodwill of een winst uit een voordelige koop Goodwill moet berekend worden als het excedent van (a) ten opzichte van (b) hieronder : (a) de kosten van de overnamen, zijnde het totaal van : (i) de overgedragen vergoeding gewaardeerd in overeenstemming met de IFRS 3 standaard, die doorgaans de reële waarde op de overnamedatum vereist (prijs betaald in contanten + prijs betaald door uitgifte van aandelen + schatting van de te betalen prijs in het kader van de "earn-out" ) ; (ii) het bedrag van enig minderheidsbelang in de overgenomen partij gewaardeerd pro rata de participatie in de identificeerbare netto activa van de overgenomen entiteit; en (iii) in een bedrijfscombinatie die in verschillende fasen wordt gerealiseerd, de reële waarde op de overnamedatum van het voorheen aangehouden aandelenbelang van de overnemende partij in de overgenomen partij; (b) het nettosaldo van de op overnamedatum vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen identificeerbare verplichtingen gewaardeerd aan de reële waarde.

5 Hoofdstuk 41 Pagina 5 Minderheidsbelangen worden pro rata beoordeeld in verhouding tot de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen entiteit.

6 Hoofdstuk 41 Pagina 6 Sectie B: Boekhoudregels

7 1 Toepasselijke IFRS normen 1.1 Referenties BOEKHOUDHANDLEIDING NMBS GROEP Hoofdstuk 41 Pagina 7 IFRS 3 Bedrijfscombinaties Toepassingsgebied IFRS 3 heeft tot doel de relevantie, betrouwbaarheid en vergelijkbaarheid te verbeteren van de informatie die een verslaggevende entiteit in haar jaarrekening verstrekt over een bedrijfscombinatie en de gevolgen ervan. Om dat doel te verwezenlijken, legt IFRS 3 principes en vereisten vast voor hoe de overnemende partij: (a) de verworven identificeerbare activa, de overgenomen verplichtingen en enig minderheidsbelang in de overgenomen partij in haar jaarrekening moet opnemen en waarderen; (b) de in de bedrijfscombinatie verworven goodwill of een winst uit een voordelige koop moet opnemen en waarderen; en (c) bepaalt welke informatie ze in de toelichting moet opnemen ten einde de gebruikers van haar jaarrekening in staat te stellen de aard en financiële gevolgen van de bedrijfscombinatie te beoordelen. IFRS 3 is van toepassing op een transactie of andere gebeurtenis die beantwoordt aan de definitie van een bedrijfscombinatie. IFRS 3 is niet van toepassing op: (a) de oprichting van een joint venture; (b) de verwerving van een actief dat of een groep activa die geen bedrijf vormt (asset deal). In dergelijke gevallen moet de overnemende partij de individuele verworven identificeerbare activa (met inbegrip van de activa die voldoen aan de definitie van, en opnamecriteria voor, immateriële activa in IAS 38 Immateriële activa) en overgenomen verplichtingen identificeren en opnemen. De totale kostprijs moet aan de individuele identificeerbare activa en verplichtingen worden toegerekend op basis van hun relatieve reële waarde op de overnamedatum. Een dergelijke transactie of gebeurtenis geeft geen aanleiding tot goodwill; (c) een combinatie van entiteiten of bedrijven waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend (zie hoofdstuk 40 Consolidatie voor de definitie van zeggenschap). 1 Deze versie bevat alle aanpassingen tot 31 december 2009

8 Hoofdstuk 41 Pagina 8 2 Definities 2.1 Bedrijf Een bedrijf is een geïntegreerde reeks activiteiten en activa die kunnen worden uitgevoerd en beheerd teneinde rechtstreeks aan investeerders of andere eigenaars, leden of deelnemers een rendement te verschaffen in de vorm van dividenden, lagere kosten of andere economische voordelen. Een bedrijf bestaat uit middelen en op die middelen toegepaste processen waarmee een productie tot stand kan worden gebracht. Hoewel bedrijven gewoonlijk een productie hebben, is dit geen vereiste opdat een geïntegreerde reeks in aanmerking zou komen als een bedrijf. De drie elementen van een bedrijf worden als volgt gedefinieerd: (a) Middelen: Alle economische middelen waarmee een productie tot stand komt of kan worden gebracht wanneer er een of meer processen op worden toegepast. Voorbeelden zijn vaste activa (met inbegrip van immateriële activa of rechten om vaste activa te gebruiken), intellectueel eigendom, de mogelijkheid om toegang te krijgen tot belangrijke materialen, rechten en werknemers. (b) Proces: Alle systemen, standaarden, protocollen, afspraken of regels waarmee, wanneer ze op een of meer middelen worden toegepast, een productie tot stand komt of kan worden gebracht. Voorbeelden zijn strategische beheerprocessen, operationele processen en resourcemanagementprocessen. Deze processen zijn gewoonlijk gedocumenteerd, maar een georganiseerd personeelsbestand dat de nodige vaardigheden en ervaring heeft en dat regels en afspraken volgt, kan de nodige processen verschaffen die op middelen kunnen worden toegepast om een productie tot stand te brengen. (Boekhoud-, facturerings-, loonlijst- en andere administratieve systemen zijn doorgaans geen processen die worden gebruikt om een productie tot stand te brengen). (c) Productie: Het resultaat van middelen en op die middelen toegepaste processen die rechtstreeks aan investeerders of andere eigenaars, leden of deelnemers een rendement in de vorm van dividenden, lagere kosten of andere economische voordelen verschaffen of kunnen verschaffen. 2.2 Bedrijfscombinaties Een bedrijfscombinatie is een transactie of andere gebeurtenis waarin een overnemende partij zeggenschap verkrijgt over één of meer bedrijven. Een overnemende partij kan op verschillende manieren zeggenschap verkrijgen over een overgenomen partij, bijvoorbeeld: (a) door geldmiddelen, kasequivalenten of andere activa (met inbegrip van nettoactiva die een bedrijf vormen) over te dragen; (b) door verplichtingen aan te gaan; (c) door aandelenbelangen uit te geven; (d) door meer dan een type vergoeding te verschaffen; of (e) zonder een vergoeding over te dragen, inclusief op basis van een contract alleen.

9 Hoofdstuk 41 Pagina 9 Voorbeeld 1: Terugkoop van eigen aandelen door een entiteit Entiteit A houdt een belang aan in een entiteit waarin ze een invloed van betekenis heeft, maar waarover ze geen zeggenschap uitoefent. Doordat de entiteit waarin geïnvesteerd werd eigen aandelen terugkoopt van andere partijen, stijgt het evenredig deel van entiteit A, waardoor entiteit A zeggenschap verwerft. Deze transactie wordt beschouwd als een bedrijfscombinatie en de overnamemethode dient toegepast te worden door de investeerder als gevolg van de terugkoop van eigen aandelen door de entiteit waarin geïnvesteerd werd. Voorbeeld 2: Wijziging in de rechten van andere aandeelhouders Entiteit B bezit de meerderheid van de stemrechten in een entiteit, maar ten gevolge van contractuele rechten die gehouden worden door de andere investeerders (bijvoorbeeld veto rechten) is het uitgesloten dat ze zeggenschap over de entiteit uitoefent. De eliminatie of het vervallen van deze contractuele rechten biedt aan entiteit B zeggenschap over de entiteit waarin geïnvesteerd werd. Deze gebeurtenis wordt beschouwd als een bedrijfscombinatie en de overnamemethode dient toegepast te worden door entiteit B. Voorbeeld 3: Contracten of andere overeenkomsten Entiteit C en entiteit D stellen een contractuele overeenkomst op om hun activiteiten te combineren. Volgens de voorwaarden van het contract, zal entiteit C zeggenschap uitoefenen over de activiteiten van beide entiteiten. Deze transactie wordt beschouwd als een bedrijfscombinatie en de overnamemethode dient toegepast te worden in het kader van de contractuele overeenkomst. Een bedrijfscombinatie kan op verschillende manieren worden gestructureerd om juridische, fiscale of andere redenen, zoals: (a) één of meer bedrijven worden dochterondernemingen van een overnemende partij (overname) of de nettoactiva van één of meer bedrijven worden juridisch samengevoegd in de overnemende partij; (b) een bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit draagt haar nettoactiva over, of haar aandeelhouders dragen hun aandelenbelangen over, aan een andere bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit of haar aandeelhouders; (c) alle bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten dragen hun nettoactiva over, of de aandeelhouders van die entiteiten dragen hun aandelenbelangen over, aan een nieuw opgerichte entiteit (fusie door oprichtingvan een nieuwe vennootschap); of (d) een groep voormalige aandeelhouders van één van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten verkrijgt de zeggenschap over de samengevoegde entiteit.

10 2.3 Overnemende partij BOEKHOUDHANDLEIDING NMBS GROEP Hoofdstuk 41 Pagina 10 De overnemende partij is de entiteit die zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij. De leidraden in IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (zie hoofdstuk 40 Consolidatie), moeten worden toegepast om de overnemende partij de entiteit die zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij - te identificeren. Indien de toepassing van deze criteria echter niet duidelijk aangeeft welke van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten de overnemende partij is, moet de overnemende partij worden bepaald rekening houdend met de factoren die hieronder beschreven worden (zie titel 3.1 Identificatie van de overnemende partij). 2.4 Reële waarde De reële waarde vertegenwoordigt het bedrag waarvoor een actief zou kunnen worden verhandeld of een verplichting zou kunnen worden afgewikkeld in een zakelijke, objectieve transactie tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bepaalde bijzondere gevallen kunnen zich voordoen bij de waardering tegen reële waarde Activa met onzekere kasstromen (voorzieningen voor lagere waardering) De overnemende partij mag geen afzonderlijke voorziening voor lagere waardering op de overnamedatum opnemen voor in een bedrijfscombinatie verworven activa die tegen hun reële waarde op de overnamedatum worden gewaardeerd, omdat de gevolgen van onzekerheid over toekomstige kasstromen in aanmerking worden genomen bij het bepalen van de reële waarde. Bijvoorbeeld aangezien IFRS 3 vereist dat de overnemende partij verworven vorderingen, met inbegrip van leningen, waardeert tegen hun reële waarde op de overnamedatum, neemt de overnemende partij geen afzonderlijke voorziening voor lagere waardering op voor de contractuele kasstromen die op die datum als oninbaar worden beschouwd Operationeel geleasede activa waarbij de overgenomen partij de lessor is Bij het bepalen van de reële waarde op de overnamedatum van een actief zoals een operationeel geleased gebouw of patent waarbij de overgenomen partij de lessor is, moet de overnemende partij geen afzonderlijk actief of afzonderlijke verplichting op als de voorwaarden van een operationele lease gunstig of ongunstig zijn in vergelijking met de marktvoorwaarden zoals IFRS 3 vereist voor leaseovereenkomsten waarbij de overgenomen partij de lessee is.

11 Hoofdstuk 41 Pagina Activa die de overnemende partij voornemens is niet te gebruiken of te gebruiken op een andere wijze dan de wijze waarop andere marktdeelnemers deze zouden gebruiken Om concurrentieredenen of andere redenen kan de overnemende partij voornemens zijn om een verworven actief, bijvoorbeeld een immaterieel actief uit hoofde van onderzoek en ontwikkeling, niet te gebruiken, of kan ze voornemens zijn om het actief te gebruiken op een andere wijze dan die waarop andere marktdeelnemers het zouden gebruiken. Niettemin moet de overnemende partij het actief waarderen tegen zijn reële waarde zoals bepaald in overeenstemming met het verwachtte gebruik ervan door andere marktdeelnemers. Voorbeeld 4: Wijziging van het gebruik na aankoop zonder invloed op de reële waarde op de overnamedatum Entiteit A verwerft entiteit B in een bedrijfscombinatie. De activa van entiteit B omvatten een fabriek die entiteit A geleidelijk wil buiten gebruik stellen gedurende de volgende drie tot vijf jaar. Entiteit B waardeert de fabriek momenteel tegen historische kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen. Entiteit A heeft eveneens als doel klanten meer voordelige waarborgvoorwaarden aan te bieden en om de hangende geschillen af te wikkelen in de rechtbank. Entiteit A wenst de waarde van de fabriek in de bedrijfscombinatie tot nul te herleiden, een voorziening op te nemen voor de waarborgen op basis van de nieuwe voorwaarden en een voorziening op te nemen ten belope van het bedrag van de schuld dat verwacht wordt ten gevolge van de hangende geschillen. Kan entiteit A dit doen? Neen. De reële waarde van de activa en passiva wordt niet beïnvloed door de voornemens van de overnemende partij. Ze is gebaseerd op markthypothesen. De fabriek dient initieel opgenomen te worden tegen reële waarde. De reële waarde van de fabriek is over het algemeen zijn marktwaarde. De beslissing om de fabriek buiten gebruik te stellen is een indicatie dat de fabriek op een bijzonder waardeverminderingsverlies dient getest te worden na de aanschaffingsdatum. Het bestuur voert een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen uit. De boekwaarde na opname van een kost voor het bijzonder waardeverminderingsverlies in de winst- en verliesrekening na aanschaffing (indien gerechtvaardigd) wordt afgeschreven over zijn resterende gebruiksduur, die geschat wordt op drie à vijf jaar. De beslissing van entiteit A om de fabriek buiten gebruik te stellen heeft geen invloed op haar reële waarde op de datum van de aankoop. De beslissing van de overnemende partij om meer voordelige waarborgvoorwaarden (toekenning van meer voordelige waarborgvoorwaarden aan de klant) aan te bieden wordt niet erkend in de bedrijfscombinatie. De voorziening voor waarborgen wordt enkel verhoogd indien een feitelijke verplichting bestaat, met een bijhorende kost in de winst- en verliesrekening. De hangende geschillen vertegenwoordigen een schuld op de aanschaffingsdatum en worden in de bedrijfscombinatie erkend tegen reële waarde. Dit bedrag kan verschillen van het bedrag dat entiteit A van plan is te betalen. De reële waarde houdt rekening met de verwachte kasstromen die gebaseerd zijn op de waarschijnlijkheden van de verschillende potentiële uitkomsten.

12 Hoofdstuk 41 Pagina 12 Voorbeeld 5: Reële waarden niet beïnvloed door de voornemens van de overnemende partij (immateriële activa die de overnemende partij niet beoogt te gebruiken) Entiteit J heeft haar belangrijkste concurrent, entiteit K verworven. Het management van entiteit J heeft verklaard dat haar motivatie voor de overname het verwerven van marktaandeel is door het concurrerende merk uit de markt te halen. Het management heeft bijgevolg voorgesteld om aan het merk een minimale waarde toe te wijzen, aangezien deze zeer snel na de aanschaffing uit de markt zal worden gehaald. Het voorstel van het management is in deze omstandigheden niet terecht. De reële waarde toegekend aan de activa en passiva wordt niet beïnvloed door de voornemens van de overnemende partij. De reële waarde stemt overeen met wat een eventuele speler op de markt bereid is te betalen voor de activa. De waarde van het merk is gebaseerd op hypotheses die gevormd worden door de spelers op de markt bij het bepalen van de prijs die zij bereid zijn te betalen. Deze kunnen gebaseerd zijn op de kasstromen of de geactualiseerde opbrengsten. Een merk kopen om het uit de markt te halen gaat gepaard met een zekere kost. Het is niet aangewezen om deze kost te verhullen door een te zwakke reële waarde toe te wijzen aan het merk bij de prijsallocatie. De voornemens van een entiteit en het toekomstig gebruik van de activa zullen de gebruiksduur beïnvloeden na de aanschaffingsdatum. Directe voordelen zullen uit de activa voortvloeien zolang ze gebruikt worden. Een entiteit kan echter na het buiten gebruik stellen van activa nog steeds indirecte voordelen ontvangen indien de buitengebruikstelling andere concurrenten verhindert om de activa te gebruiken. De gebruiksduur dient de verwachte voordelen weer te geven van het gebruik van de activa door de overnemende partij. De gebruiksduur is de periode gedurende dewelke verwacht wordt dat de activa direct of indirect zullen bijdragen tot de toekomstige kasstromen van de overnemende partij. Dergelijke activa dienen niet onmiddellijk in kost te worden genomen na de aanschaffingsdatum, noch een oneindige levensduur te hebben. Deze immateriële activa moeten herbekeken worden en getest worden op bijzondere waardeverminderingsverliezen, indien dit nodig blijkt in de periode volgend op de bedrijfscombinatie zoals voorzien in IAS 36 (zie hoofdstuk 13 Bijzondere waardeverminderingsverliezen). 2.5 Goodwill Goodwill is een actief dat de toekomstige economische voordelen vertegenwoordigt die voortvloeien uit andere in een bedrijfscombinatie verworven activa die niet individueel kunnen worden geïdentificeerd en afzonderlijk kunnen worden opgenomen.. De methodes om goodwill te bepalen worden verder besproken in titel 3.4 Opname en waardering van goodwill of een winst uit een voordelige koop.

13 3 Overname methode BOEKHOUDHANDLEIDING NMBS GROEP Hoofdstuk 41 Pagina Identificatie van de overnemende partij Algemene principes Een bedrijfscombinatie kan tot stand komen: hetzij door het overdragen van geldmiddelen of andere activa of door het aangaan van verplichtingen; hetzij door het ruilen van aandelenbelangen. In het eerste geval is de overnemende partij gewoonlijk de entiteit die de geldmiddelen of andere activa overdraagt of die de verplichtingen aangaat. In het tweede geval is de overnemende partij gewoonlijk de entiteit die haar aandelenbelangen uitgeeft. In bepaalde bedrijfscombinaties, veelal omgekeerde overnames genoemd, is de uitgevende entiteit de overgenomen partij (zie hieronder titel Omgekeerde overnames). Bij het identificeren van de overnemende partij in een bedrijfscombinatie die tot stand komt door het ruilen van aandelenbelangen moeten ook andere relevante feiten en omstandigheden in aanmerking worden genomen, zoals: (a) de relatieve stemrechten in de samengevoegde entiteit na de bedrijfscombinatie; (b) het bestaan van een grote stemgerechtigde minderheid in de samengevoegde entiteit als geen andere eigenaar of georganiseerde groep eigenaars een belangrijk stemgerechtigd belang heeft; (c) de samenstelling van het bestuursorgaan van de samengevoegde entiteit; Voorbeeld 6: Identificatie van de overnemende partij via controle over het management Entiteiten E en F besluiten hun activiteiten te combineren om entiteit G te vormen. Alle aandelen met stemrecht van entiteiten E en F worden gewisseld tegen aandelen in entiteit G. De reële waarde van entiteit E bedraagt en die van entiteit F bedraagt De aandeelhouders van elke entiteit behouden dezelfde stemrechten in de gecombineerde entiteit. De aandeelhouders van entiteit E bezitten 51% van de stemrechten in entiteit G en de aandeelhouders van entiteit F bezitten 49%. De raad van bestuur van entiteit G bestaat uit acht leden, waarvan vier leden zijn aangesteld door de aandeelhouders van entiteit E en vier door de aandeelhouders van entiteit F. De partijen zijn overeengekomen dat de voorzitter van de raad van bestuur benoemd wordt onder de vertegenwoordigers van F en dat hij een doorslaggevende stem heeft bij gelijkheid van stemmen; ze zijn eveneens overeengekomen dat entiteit F het recht zal hebben om de CEO en CFO van entiteit G te benoemen. Dit is een voorbeeld van een bedrijfscombinatie tussen de entiteiten E en F. Entiteit G kan niet als de overnemende partij geïdentificeerd worden, aangezien het een nieuwe entiteit is die gevormd werd om nieuwe aandelen uit te geven om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen. De overnemende partij is de bestaande combinerende entiteit die de zeggenschap verwerft over de andere entiteiten of gecombineerde activiteiten.

14 Hoofdstuk 41 Pagina 14 (d) de samenstelling van het senior management van de samengevoegde entiteit; (e) de voorwaarden van de ruil van aandelenbelangen. Voorbeeld 7: Identificatie van de overnemende partij in het geval van gedeelde zeggenschap Entiteiten C en D besluiten hun activiteiten te combineren en entiteit E te vormen. Alle aandelen van entiteiten C en D worden gewisseld tegen nieuwe aandelen in entiteit E. De reële waarde van entiteit C bedraagt en die van entiteit D bedraagt De aandeelhouders van elke entiteit behouden hetzelfde relatieve aandelenbelang in de gecombineerde entiteit. De aandeelhouders van entiteit C bezitten 50% van de aandelen met stemrecht en alle aandelen zonder stemrecht in entiteit E, en de aandeelhouders van entiteit D bezitten 50% van de aandelen met stemrecht. Er bestaat akkoord voor gezamenlijke zeggenschap, dus entiteit E is geen joint venture. De raad van bestuur van entiteit E bestaat uit acht leden, waarvan er vier zijn aangesteld door de aandeelhouders van entiteit C en vier door de aandeelhouders van entiteit D. Er zijn geen bestuurders met een beslissende stem. Dit is een voorbeeld van een bedrijfscombinatie. Gebaseerd op bovenstaand gegevens, is entiteit C de overnemende partij. Entiteit E kan niet geïdentificeerd worden als de overnemende partij aangezien het een nieuwe entiteit is die gevormd werd om aandelen uit te geven om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen. Elke groep van investeerders bezit 50% van de aandelen met stemrecht. Noch entiteit C, noch entiteit D heeft zeggenschap door haar stemrechten. De overnemende partij wordt dan bepaald door te kijken naar andere factoren. De verhouding van de reële waarden van 55:45 betekent dat entiteit C meer dan 20% groter is dan entiteit B. Dit is significant en suggereert dat entiteit C de overnemende partij is. De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de relatieve grootte (gemeten in bijvoorbeeld activa, opbrengsten of winst) aanzienlijk groter is dan die van de andere entiteit (entiteiten) die bij de bedrijfscombinatie betrokken is (zijn). In een bedrijfscombinatie waarbij meer dan twee entiteiten betrokken zijn, moet bij het bepalen van de overnemende partij onder meer rekening worden gehouden met welke van die entiteiten het initiatief heeft genomen voor de combinatie, alsook met de relatieve grootte van de entiteiten die bij de bedrijfscombinatie betrokken zijn.

15 Hoofdstuk 41 Pagina 15 Opgelet: en nieuwe entiteit die wordt opgericht om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen, is niet noodzakelijk de overnemende partij. Als een nieuwe entiteit wordt opgericht om aandelenbelangen uit te geven teneinde een bedrijfscombinatie tot stand te brengen, moet één van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten die vóór de bedrijfscombinatie bestonden worden aangemerkt als de overnemende partij door toepassing van de leidraden in bovenstaande paragrafen. Daarentegen kan een nieuwe entiteit die bij wijze van vergoeding geldmiddelen of andere activa overdraagt of verplichtingen aangaat, wel de overnemende partij zijn. Voorbeeld 8: Bedrijfscombinaties gebruikmakend van een nieuw bedrijf Aandeelhouders A Aandeelhouders B Aandeelhouders A en B Entiteit A Entiteit B Nieuw bedrijf Boekwaarden Overname methode Entiteit A Entiteit B De aandeelhouders van entiteit A en entiteit B besluiten hun krachten te bundelen om van lagere leveringsen distributiekosten te genieten. De bedrijfscombinatie wordt tot stand gebracht door een nieuwe entiteit (NewCo) op te richten die 100 aandelen voor de aandeelhouders van entiteit A en 50 aandelen voor de aandeelhouders van entiteit B uitgeeft in ruil voor de overdracht van de aandelen in deze entiteiten. Het aantal aandelen geeft de relatieve reële waarde van de entiteiten weer voor de bedrijfscombinatie. Kan NewCo geïdentificeerd worden als overnemende partij in een bedrijfscombinatie en de overnamemethode toepassen in haar geconsolideerde jaarrekening? Indien NewCo niet de overnemende partij is, welke entiteit is dan wel de overnemende partij en hoe dient de bedrijfscombinatie boekhoudkundig verwerkt te worden? Neen, NewCo is niet de overnemende partij. Door de transactie zijn entiteit A en entiteit B bij een bedrijfscombinatie betrokken. Wettelijk is dit gebeurd doordat NewCo entiteit A en entiteit B heeft overgenomen, en niet doordat één van deze twee entiteiten de andere heeft overgenomen. Omdat NewCo een entiteit is die gevormd werd om aandelen uit te geven om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, vereist IFRS 3 dat één van de gecombineerde entiteiten die voor de bedrijfscombinatie al bestond (entiteit A of entiteit B) geïdentificeerd wordt als overnemende partij op basis van het bewijs dat ter beschikking is. Het is noodzakelijk te kijken naar alle feiten om te bepalen welke entiteit de overnemende partij is. Op basis van de beschikbare gegevens en omdat er geen andere informatie voorhanden is, lijkt entiteit A echter de overnemende partij te zijn; het is de grootste entiteit en haar vorige eigenaars hebben zeggenschap over de gecombineerde groep (met 67% van de aandelen meerbepaald 100/150). Als we veronderstellen dat entiteit A de overnemende partij is, zou de de bedrijfscombinatie onder IFRS 3 als volgt boekhoudkundig verwerkt worden: in de geconsolideerde jaarrekening van NewCo worden de nieuwe moedermaatschappij (NewCo) en de overnemende partij (entiteit A) opgenomen als zijnde een herstructurering (meerbepaald, gebruik makend van de boekwaarden van entiteit A). De andere partij in de bedrijfscombinatie (entiteit B) wordt in de boekhouding opgenomen met behulp van de overnamemethode, met entiteit A als overnemende partij.

16 3.1.2 Omgekeerde overname BOEKHOUDHANDLEIDING NMBS GROEP Hoofdstuk 41 Pagina 16 Op basis van de leidraden in de vorige paragrafen is het mogelijk dat de overnemende partij in juridische zin (zijnde de entiteit die de aandelenbelangen uitgeeft) geïdentificeerd wordt als de overgenomen partij voor administratieve verwerkingsdoeleinden. De methodes die in dit geval moeten worden toegepast worden hieronder verder uitgewerkt onder titel Omgekeerde overnames. 3.2 Bepaling van de overnamedatum De overnemende partij moet de overnamedatum bepalen, zijnde de datum waarop zij zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij. De datum waarop de overnemende partij zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij is doorgaans de datum waarop de overnemende partij de vergoeding wettelijk overdraagt, de activa van de overgenomen partij verwerft en de verplichtingen van de overgenomen partij overneemt dit noemen we de afsluitdatum. Het is echter mogelijk dat de overnemende partij reeds vóór of pas na de afsluitdatum zeggenschap verkrijgt. De overnamedatum valt bijvoorbeeld vóór de afsluitdatum als een schriftelijke overeenkomst bepaalt dat de overnemende partij op een eerdere datum dan de afsluitdatum zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij. Een overnemende partij moet bij het bepalen van de overnamedatum rekening houden met alle relevante feiten en omstandigheden. Voorbeeld 9: Bepaling van de datum van vervreemding van de zeggenschap verschillend van de datum van de overeenkomst Entiteit C verwerft 100% van entiteit D in contanten. De overnamedatum bepaalt in de verkoopsovereenkomst is 10 maart. Entiteit C benoemt op 1 april bestuurders ter vervanging van de vorige bestuurders, dit is de datum waarop alle voorwaarden in de verkoopsovereenkomst vervuld zijn. De aandelen van entiteit D worden overgedragen naar entiteit C wanneer de vergoeding in contanten wordt betaald op 15 april. De overnamedatum is 1 april, de datum vanaf wanneer entiteit C het financiële en operationele beleid van entiteit D kan sturen. Dit is de datum waarop entiteit C de bestuurders kan aanduiden. De vergoeding is, in dit geval, een verplichting om een betaling te verrichten op een latere datum. De vergoeding wordt voldaan op 1 april, wanneer de zeggenschap over entiteit D werd overgedragen naar entiteit C. De betaling in contanten op 15 april heeft geen invloed op de opname van de overname. De datum die bepaald is in de verkoopsovereenkomst is niet bindend voor boekhoudkundige doeleinden. De datum waarop de zeggenschap wordt overgedragen naar de overnemende partij zal dikwijls verschillen van de datum die bepaald werd in de verkoopsovereenkomst.

17 Hoofdstuk 41 Pagina 17 Voorbeeld 10: Bepaling van de datum van vervreemding van de zeggenschap opschortende voorwaarden Sommige rechtsgebieden eisen dat een overnemende partij de aandelen in een nieuwe dochteronderneming registreert bij de relevante administratieve afdeling. De registratie is routinematige administratieve procedure en wordt nooit geweigerd, maar de procedure duurt meerdere weken en de overnemende partij heeft geen recht op de aandelen zolang het registratieformulier niet uitgegeven is. Deze verplichting is geen opschortende voorwaarde die nodig is om de partijen te beschermen. De bedrijfscombinatie wordt erkend wanneer de zeggenschap overgedragen wordt, zelfs als dit gebeurt voordat de registratieprocedure afgerond is. 3.3 Opname en waardering van de verworven identificeerbare activa, de overgenomen verplichtingen en enig minderheidsbelang in de overgenomen partij Vanaf de overnamedatum moet de overnemende partij de verworven identificeerbare activa, de overgenomen verplichtingen en enig minderheidsbelang in de overgenomen partij afzonderlijk van goodwill opnemen Opnameprincipe Om in aanmerking te komen voor opname in het kader van de toepassing van de overnamemethode, moeten de verworven identificeerbare activa en overgenomen identificeerbare verplichtingen op de overnamedatum voldoen aan de definities van activa en verplichtingen in het Raamwerk voor de opstelling en presentatie van jaarrekeningen (zie hoofdstuk 3 Staat van de financiële positie). Kosten die de overnemende partij verwacht maar niet verplicht is in de toekomst te maken om haar herstructureringsplan van een overgenomen partij uit te voeren (sluitingsplan, ontslagplan of verhuis zijn geen verplichtingen op de overnamedatum. Daarnaast moeten de verworven identificeerbare activa en overgenomen identificeerbare verplichtingen, om in aanmerking te komen voor opname in het kader van de toepassing van de overnamemethode, deel uitmaken van wat de overnemende partij en de overgenomen partij (of haar voormalige eigenaars) in de bedrijfscombinatie hebben geruild in plaats van het resultaat van afzonderlijke transacties. De overnemende partij moet de leidraden in onderstaande paragrafen toepassen om te bepalen welke verworven activa of overgenomen verplichtingen deel uitmaken van de ruil voor de overgenomen partij en welke, in voorkomend geval, het resultaat zijn van afzonderlijke transacties die administratief moeten worden verwerkt in overeenstemming met hun aard en de toepasselijke IFRSs. De te erkennen activa en passiva mogen niet vooraf opgenomen zijn in de boekhouding van de overgenomen onderneming. Een klassiek voorbeeld betreft de immateriële vaste activa, de al dan niet contractuele klantenrelaties, merken, kosten voor onderzoek en ontwikkeling, patenten en andere beschermde gebruiksrechten, technologieën, etc.

18 Hoofdstuk 41 Pagina 18 Voorbeeld 11: Identificatie van de immateriële activa afzonderlijk van goodwill Entiteit E verwerft entiteit F. Entiteit E is een transportbedrijf dat actief is in de sectoren van de rivier- en spoorwegen. De goodwill voortvloeiend uit de initiële toewijzing van de overnameprijs is hoger dan voorzien door het management. Een latere gedetailleerde analyse heeft het mogelijk gemaakt om te identificeren dat de volgende elementen in de goodwill werden inbegrepen: Vergunning om in de haven te werken; Hoog gekwalificeerde arbeidskrachten; Arbeidscontracten met een niet-concurrentie clausule; Contractuele klantenrelaties; Databases die informatie over klanten bevatten. Dienen deze elementen afzonderlijk van goodwill te worden opgenomen? Momenteel zijn er een aantal elementen, die niet in goodwill zouden moeten worden opgenomen en die volgens het management als afzonderlijke immateriële activa moeten worden opgenomen. De vergunning om in de haven te werken wordt wettelijk beschermd en kan worden afgescheiden van de entiteit. Het voldoet dus aan het afscheidbaarheidscriterium en wordt aldus opgenomen als afzonderlijk immaterieel actief. De arbeidskrachten blijven geclassificeerd onder goodwill. Deze stellen een waarde voor die de overnemende partij toelaat om de overgenomen entiteit te besturen op de overnamedatum en het betreft niet het intellectueel kapitaal van de arbeidkrachten. Ze zijn niet identificeerbaar gezien ze niet kunnen worden afgescheiden van het bedrijf, noch contractueel zijn van aard. De arbeidskrachten worden aldus niet afzonderlijk van de goodwill opgenomen. De arbeidscontracten leiden tot economische winsten die voortvloeien uit wettelijke rechten en worden opgenomen als immaterieel actief. De entiteit kan de winsten controleren die voortvloeien uit de arbeid via de contractuele voorwaarden, in tegenstelling tot de arbeidskrachten. Deze voorwaarden verhinderen de werknemers om waardevolle informatie van de entiteit door te geven aan een concurrent gedurende een bepaalde periode na hun vertrek. Er bestaat een immaterieel actief in de mate dat een arbeidscontract gunstig is in vergelijking met de marktvoorwaarden en de overnemende partij winsten zal ontvangen die hoger zijn dan de kost verbonden aan het arbeidscontract. Het bestaan van contracten met cliënten dient te worden gewaardeerd. In de evaluatie van het immateriële vaste activa afzonderlijk van goodwill te erkennen, moet men rekening houden met de mogelijke hernieuwing van deze contracten. Informatie over klanten opgeslaan in databases zullen in toekomstige reclamecampagnes gebruikt worden door de overnemende partij. De winsten die voortvloeien uit het gebruik van deze databases worden niet wettelijk beschermd. Of deze kunnen worden afgescheiden van de overgenomen entiteit zal afhangen van de wetgeving voor databescherming. Indien de wetgeving de overnemende partij toelaat om de informatie verwerkt in de databases af te scheiden van de commerciële activiteiten en deze aan derden te verkopen, zal ze afzonderlijk worden opgenomen als immaterieel actief. In het tegengestelde geval, zal deze worden geclassificeerd als goodwill.

19 Hoofdstuk 41 Pagina Identificatie van de elementen inbegrepen in de transactie Mogelijk hadden de overnemende partij en de overgenomen partij een bestaande relatie of andere overeenkomst voordat de onderhandelingen over de bedrijfscombinatie begonnen, of mogelijk sluiten ze tijdens de onderhandelingen een overeenkomst af die losstaat van de bedrijfscombinatie. In beide gevallen moet de overnemende partij alle bedragen identificeren die niet behoren tot wat de overnemende partij en de overgenomen partij (of haar voormalige eigenaars) in de bedrijfscombinatie hebben geruild, d.w.z. bedragen die geen deel uitmaken van de ruil voor de overgenomen partij. De overnemende partij moet in het kader van de toepassing van de overnamemethode alleen de voor de overgenomen partij overgedragen vergoeding en de in de ruil voor de overgenomen partij verworven activa en overgenomen verplichtingen opnemen. Afzonderlijke transacties moeten administratief worden verwerkt in overeenstemming met de desbetreffende IFRS normen. De overnemende partij moet onder andere rekening houden met de volgende factoren om vast te stellen of een transactie deel uitmaakt van de ruil voor de overgenomen partij dan wel of de transactie losstaat van de bedrijfscombinatie: (a) wat zijn de redenen voor de transactie; Bijvoorbeeld, als een transactie in de eerste plaats ten behoeve van de overnemende partij of de samengevoegde entiteit wordt afgesloten en niet in de eerste plaats ten behoeve van de overgenomen partij of haar voormalige aandeelhouders vóór de combinatie, is het minder waarschijnlijk dat dat deel van de betaalde transactieprijs (en de daarmee verband houdende activa of verplichtingen) deel uitmaakt van de ruil voor de overgenomen partij. Bijgevolg moet de overnemende partij dat deel los van de bedrijfscombinatie verwerken. (b) wie heeft het initiatief genomen voor de transactie; Bijvoorbeeld, een transactie of andere gebeurtenis die uitgaat van de overnemende partij kan worden afgesloten met het oog op het verschaffen van toekomstige economische voordelen aan de overnemende partij of samengevoegde entiteit, met weinig of geen voordeel voor de overgenomen partij of haar voormalige aandeelhouders vóór de combinatie. (c) Wanneer werd de transactie afgesloten. Bijvoorbeeld een transactie tussen de overnemende partij en de overgenomen partij die plaatsvindt tijdens de onderhandelingen over de voorwaarden van een bedrijfscombinatie kan met het oog op de bedrijfscombinatie afgesloten zijn om aan de overnemende partij of de samengevoegde entiteit toekomstige economische voordelen te verschaffen. In dat geval is het waarschijnlijk dat de overgenomen partij of haar voormalige aandeelhouders vóór de bedrijfscombinatie weinig of geen voordeel ontvangen uit de transactie, afgezien van de voordelen die ze als deel van de samengevoegde entiteit ontvangen. Zoals aangegeven, kan de toepassing van het opnameprincipe en de voorwaarden voor opname door de overnemende partij leiden tot de opname van bepaalde activa en verplichtingen die de overgenomen partij voorheen niet als activa en verplichtingen in haar jaarrekening had opgenomen. De overnemende partij neemt bijvoorbeeld de verworven identificeerbare immateriële activa, zoals een merknaam, een octrooi of een klantenrelatie, op die de overgenomen partij niet als activa in haar jaarrekening opnam omdat ze die activa intern ontwikkelde en de gerelateerde kosten als lasten opnam.

20 3.3.3 Waarderingsprincipe BOEKHOUDHANDLEIDING NMBS GROEP Hoofdstuk 41 Pagina 20 De overnemende partij moet de verworven identificeerbare activa en de overgenomen identificeerbare verplichtingen waarderen tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke bedrijfscombinatie moet de overnemende partij enig minderheidsbelang in de overgenomen partij waarderen tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen partij. De NMBS groep heeft voor deze laatste methode geopteerd. De IFRS 3 standaard verschaft leidraden voor het bepalen van de reële waarde van bepaalde identificeerbare activa en identificeerbare verplichtingen, alsook een bepaald aantal uitzonderingen op dit waarderingsprincipe. Onder deze uitzonderingen worden vermeld: voorwaardelijke verplichtingen, waarvoor de vereisten in IAS 37 niet van toepassing zijn op de boekhoudkundige verwerking op de overnamedatum; winstbelastingen, boekhoudkundige verwerking in overeenstemming met IAS 12 (zie hoofdstuk 25 Winstbelastingen); personeelsbeloningen, boekhoudkundige verwerking in overeenstemming met IAS 19 (zie hoofdstuk 23 Personeelsbeloningen); vrijwaringsactiva, (d.w.z. een contractuele vergoeding ten voordele van de koper om een eventuele concretisering van een risico te dekken gerelateerd aan het geheel of een deel van het actief of aan een specifiek passief) waarvan de boekhoudkundige verwerking beschreven wordt in de standaard IFRS 3; herworven rechten (in het kader van een bedrijfscombinatie, kan de koper een recht verkrijgen, dat hij vooraf aan de overgenomen onderneming had toegekend, door een of meerdere van zijn eigen activa te gebruiken) waarvan de waarde als een immaterieel actief moet worden opgenomen op basis van de resterende contractuele looptijd van het desbetreffende contract; beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen, gewaardeerd in overeenstemming met de methode beschreven in IFRS 2; voor verkoop aangehouden activa, gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 5.

21 Hoofdstuk 41 Pagina 21 Voorbeeld 12: Gunstig overnamecontract De contracten (Vb.: leasing, verkoopcontracten, leveringscontracten) die deel uitmaken van bedrijfscombinaties kunnen leiden tot activa of verplichtingen. Een immaterieel actief of verplichting kan worden opgenomen tegen gunstige of ongunstige contractuele voorwaarden vergeleken met reële markttransacties of tegen economische winsten die identificeerbaar zijn tegen marktvoorwaarden. Entiteit A verwerft entiteit B in een bedrijfscombinatie. Entiteit A heeft een contract voor de levering van elektriciteit dat reeds 3 jaar lopend is, en dit op een totale duur van 5 jaar welk contractueel is overeengekomen. Op het einde van de initiële periode, heeft entiteit A de optie om het contract te verlengen voor een extra looptijd van 5 jaar. De jaarlijkse elektriciteitkost bedraagt volgens het initiële contract per jaar en de jaarlijkse kost voor de vijf jaar van de verlengde periode bedraagt De actuele marktprijs van elektriciteit op de overnamedatum bedraagt en men voorziet niet dat de marktvoeten in de toekomst zullen stijgen. (In het kader van dit voorbeeld veronderstellen we dat entiteit A de elektriciteit voor eigen gebruik aanwendt wanneer ze het contract klasseert en dat ze het contract niet opneemt als een derivaat). De overname van het elektriciteitscontract door entiteit B is gunstig. Zowel het initiële contract als de verlengingsvoorwaarden bieden entiteit B de mogelijkheid om elektriciteit te kopen tegen een prijs die lager is dan de jaarlijkse marktprijs van Het contract kan dus aanzien worden als gunstig en dit zowel voor de resterende 2 jaar van het initiële contract als voor de volgende 5 jaar. Dit geeft aanleiding tot de erkenning van een actief. Voorbeeld 13: Verlieslatende contracten Entiteit A verwerft entiteit B in een bedrijfscombinatie. Entiteit B is contractueel verplicht om aan een vorig contract te voldoen, tegen vaste prijs, volgens dewelke zij een bepaald aantal componenten moet produceren voor één van haar klanten. De onvermijdelijke kosten van entiteit B om de componenten te produceren overstijgen echter de contractueel vastgelegde verkoopsprijs. Bijgevolg heeft entiteit B verliezen opgelopen op de verkoop van dit product en naar verwachting zal de gecombineerde entiteit in de toekomst nog steeds verliezen oplopen. Het contract van entiteit B wordt als een verlieslatend contract aanzien dat entiteit A op zich zal nemen na de overname. Aldus moet entiteit A een verplichting opnemen voor het verlieslatend contract opgelopen door de bedrijfscombinatie Waarderingsperiode Het is mogelijk dat alle benodigde informatie om de activa en passiva te evalueren nog niet beschikbaar zijn op het moment van de afsluiting van de rekeningen. De reële waarde van de verworven activa en passiva mogen dan een eerste keer op een tijdelijke manier bepaald worden. De waarderingsperiode is de periode na de overnamedatum gedurende welke de overnemende partij de voorlopige bedragen die voor een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, kan aanpassen. De waarderingsperiode eindigt zodra de overnemende partij de informatie ontvangt die zij zocht over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden of zodra de overnemende partij te weten komt dat meer informatie niet verkrijgbaar is. De waarderingsperiode mag echter niet langer duren dan één jaar vanaf de overnamedatum.

22 Hoofdstuk 41 Pagina 22 Als de eerste administratieve verwerking van een bedrijfscombinatie niet voltooid is vóór het einde van de verslagperiode waarin de combinatie plaatsvindt, moet de overnemende partij: 1) in haar jaarrekening voorlopige bedragen rapporteren voor de posten die nog niet volledig zijn verwerkt. 2) de op de overnamedatum opgenomen voorlopige bedragen retroactief aanpassen om nieuwe informatie te weerspiegelen die verkregen is over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden en die, indien bekend, de waardering van de per die datum opgenomen bedragen hadden beïnvloed. 3) aanvullende activa of verplichtingen opnemen als nieuwe informatie is verkregen over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden en die, indien bekend, hadden geleid tot de opname van die activa en verplichtingen op de overnamedatum. De overnemende partij moet rekening houden met alle relevante factoren bij het bepalen of informatie verkregen na de overnamedatum zou moeten leiden tot een aanpassing van de opgenomen voorlopige bedragen, dan wel of die informatie voortvloeit uit gebeurtenissen na de overnamedatum. Voor de identificatie van de relevante factoren refereren we ons naar hoofdstuk 35 Gebeurtenissen na balansdatum. De overnemende partij neemt een verhoging (verlaging) van het voorlopige bedrag dat is opgenomen voor een identificeerbaar actief (identificeerbare verplichting) op door middel van een verlaging (verhoging) van de goodwill (zie hieronder titel 3.4 Opname en waardering van goodwill of een winst uit een voordelige koop). Soms kan nieuwe informatie die tijdens de waarderingsperiode is verkregen echter leiden tot een aanpassing van het voorlopige bedrag van meer dan één actief of verplichting.

23 Hoofdstuk 41 Pagina 23 De overnemende partij heeft bijvoorbeeld een verplichting overgenomen om een schadevergoeding te betalen in verband met een ongeval in een van de vestigingen van de overgenomen partij, waarvan enkele of die alle gedekt zijn door de aansprakelijkheidsverzekering van de overgenomen partij. Als de overnemende partij tijdens de waarderingsperiode nieuwe informatie verkrijgt over de reële waarde van die verplichting op de overnamedatum, wordt de aanpassing van de goodwill die voortvloeit uit een wijziging van het voorlopige bedrag dat voor de verplichting is opgenomen (geheel of gedeeltelijk) gesaldeerd door een overeenkomstige aanpassing van de goodwill die voortvloeit uit een wijziging van het voorlopige bedrag dat voor de verzekeringsclaim is opgenomen. Tijdens de waarderingsperiode moet de overnemende partij aanpassingen aan de voorlopige bedragen opnemen alsof de administratieve verwerking van de bedrijfscombinatie op de overnamedatum was voltooid. Derhalve moet de overnemende partij vergelijkende informatie voor voorgaande perioden die in de jaarrekening zijn gepresenteerd indien nodig herzien, met inbegrip van het aanbrengen van eventuele wijzigingen aan afschrijvingen of andere winsteffecten die bij het voltooien van de eerste administratieve verwerking werden opgenomen. Na afloop van de waarderingsperiode moet de overnemende partij de administratieve verwerking van een bedrijfscombinatie alleen herzien om een fout te corrigeren in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten. Voorbeeld 14: Aanpassing van de voorlopige boekwaarden Entiteit A verwerft entiteit B op 30 september 20X4 en neemt deze op in haar geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 20X4. Entiteit A gaf opdracht tot een onafhankelijke schatting van een deel van de uitrusting verworven bij de bedrijfscombinatie. De waardebepaling was echter niet finaal voordat entiteit A haar jaarrekening voor 20X4 opstelde. Entiteit A nam in haar jaarrekening voor 20X4 een voorlopige reële waarde voor het actief van op en een voorlopige waarde voor goodwill van De uitrusting had op de overnamedatum een resterende levensduur van vijf jaar. Zes maanden na de overnamedatum ontvangt entiteit A de onafhankelijke waardebepaling, die de reële waarde van de uitrusting op de overnamedatum schat op Hoe dient deze informatie in de jaarrekening weergegeven te worden? De overnemende partij dient alle aanpassingen aan voorlopige waarden, voortvloeiend uit de initiële opname op de overnamedatum, op te nemen. (Voor didactische doeleinden wordt in dit voorbeeld geen rekening gehouden met de fiscale gevolgen van de aanpassingen aan de reële waarde). In de jaarrekening voor 20X5 wordt de boekhoudkundige waarde van de goodwill eveneens aangepast ten gevolge van de stijging van van de waarde van de uitrusting op de overnamedatum. De vergelijkende informatie voor 20X4 wordt gewijzigd om deze aanpassing weer te geven en om de additionele afschrijving van 500 (( /5 x ¼) in de winst- en verliesrekening van het boekjaar eindigend 31 december 20X4 weer te geven. Er wordt een aanpassing gedaan aan de huidige openingswaarde van de uitrusting op 1 januari 20X5. Die wijziging wordt gewaardeerd als aanpassing aan de reële waarde op de overnamedatum van ( ), verminderd met de additionele afschrijving.