The Big Bang Fiscale en Juridische Aspecten bij de Conversie van een Entiteitenstructuur naar een Branchstructuur John Paans en Wouter Paardekooper, Baker & McKenzie Arthur Pleijsier, Medtronic
Programma Introductie: waarom een branch structuur / Projectplan De SE als het hoofdhuis in een branchstructuur Fiscale en juridische aspecten van de conversie Impact op supply chain model 2
De branchstructuur: Projectplan 3
Waarom een branch structuur? Meer directieve management structuur ("eliminate the local empires") Centralisatie van managementfuncties in hoofdhuis (principaal / entrepreneur) Vereenvoudiging (IT, reporting, AR, AP) Minder compliance [echt?] Harmonisatie, meer controle over lokale operaties Een gezicht naar de markt, focus op klanten Fiscaal [...] 4
Projectplan: de Onderdelen Bepaling locatie hoofdhuis Welke landen doen mee? De conversie: juridisch (ondernemingsrecht, arbeidsrecht, contractenrecht) De conversie: fiscaal Registreren van branches Structureren van nieuwe supply chain model 5
De SE als hoofdhuis in een branchstructuur 6
Bepaling locatie hoofdhuis: fiscale aspecten Aansluiten bij bestaande business centers EU vs. buiten EU (Zwitserland) Vrijstellings- vs. Verrekeningssysteem Tarief [modellering] Verdragennetwerk Ondersteunt en verdedigt locale belastingdienst winstallocaties? 7
Bepaling locatie hoofdhuis: juridische aspecten Verhouding SE en nationaal recht: Structuurregime Medezeggenschap SE en zetelverplaatsing Cartesio arrest 8
Fiscale en juridische aspecten van de conversie 9
De conversie: algemeen Overdracht onderneming gevolgd door liquidatie lokale entiteit; of Grensoverschrijdende fusie (indien mogelijk) 10
Overdracht met liquidatie Vermogenswinst lokaal belast (verschil boekwaarde en fmv, specifieke reserves en goodwill) Allocatie van relevante vermogensbestanddelen aan branch (fmv) Overdrachtsbelastingen (e.d.) / BTW Fiscale gevolgen liquidatie (verliezen, bronbelasting) Contracten / vergunningen Werknemers 11
Grensoverschrijdende fusie: juridische aspecten In- en outbound fusies Vormen van grensoverschrijdende juridische fusies Afwijkingen ten opzichte van nationale fusies 12
Grensoverschrijdende fusie: fiscale aspecten Lokale entiteit draagt vermogen over aan SE (eindafrekening) Onder voorwaarden geen lokale winstrealisatie heffing moet verzekerd zijn (dus beclaimed assets in branch) verliezen (winstsplitsing) anti-misbruik bepaling: overwegende mate ontgaan / uitstellen belastingheffing zakelijke overwegingen 13
De Branch Wat is een branch? Aansprakelijkheid Compliance Directeuren en branch managers - wie tekent? Formaliteiten / registraties 14
De Branch Belastingheffing branch - praktische aspecten (tijdstip, compliance, deponeren) Geen juridische persoonlijkheid - (activa, risico's, kapitaal en contracten?) Winsttoerekening aan branch Verdrag / OECD Rapport "Functionally separate entity approach" - "Significant people function Transfer pricing "achtige" documentatie Tax audits (informatie verstrekken over hoofdhuis) 15
Impact op Supply Chain Model 16
Het Supply Chain Model Wijzigingen als gevolg van branch structuur (van LRD naar Sales Support Service Provider) Functies en risico's - gevolgen voor winstniveau branch Vergelijk "voor" conversie en "na" conversie Business restructuring OECD report: Transfer of "Something of Value Vergoeding voor beëindiging of heronderhandeling van bestaande contracten 17
Contact John Paans Partner, Corporate Structures John.paans@bakermckenzie.com +31 20 551 7944 Wouter Paardekooper Partner, Corporate & International Tax Wouter.paardekooper@bakermckenzie.com +31 20 551 7848 18
2011 Baker & McKenzie. All rights reserved. Baker & McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used in professional service organizations, reference to a partner means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm. Similarly, reference to an office means an office of any such law firm. 19