Raads Informatiebrief

gemeente Eindhoven Raadsnummer XO.R365Z.oor Inboeknummer robstooy88 Dossiernummer ors.so8 r8 april zoro Raads Informatiebrief Betreft recente ontwikkelingen rondom verkoop aandelen Bouwfonds in zggg. Inleiding Bij raadsbesluit van 21 december 1999 heeft uw raad ingestemd met de verkoop van haar aandelen in het Bouwfonds Nederlandse Gemeenten aan ABN AMRO Bank voor een prijs van NLG 608,53 per aandeel. Recent is in de media geschreven dat ING destijds echter in totaal 75 miljoen gulden (ruim 6 34 miljoen) meer zou hebben geboden dan ABN AMRO. Besluit van college van burgemeester en wethouders Wij hebben besloten om op grond van deze nieuwe informatie te onderzoeken of de gemeenten alsnog recht hebben op schadevergoeding. Argumenten ABN AMRO nam Bouwfonds in 1999 van de gemeentelijke aandeelhouders over voor ruim 2,6 miljard gulden (ongeveer < 1,2 miljard). De aandelen van het Bouwfonds Nederlandse Gemeenten waren destijds in bezit van 479 gemeenten. Eindhoven (2,63o/o) en Apeldoorn (2,02o/o) waren de grootste aandeelhouders. Accountants concludeerden dat ABN AMRO de enige bieder was. Een groep gemeenten, waaronder behalve Apeldoorn en Eindhoven onder meer ook Delft, Alphen aan den Rijn, Leiden en Vlissingen, betwijfelde of het bod van ABN AMRO voldoende was. Een toezegging van de bank om een renteloze lening van maximaal 350 miljoen gulden te verstrekken aan het 5timuleringsfonds Volkshuisvesting Nederlandse Gemeenten, was uiteindelijk doorslaggevend. De gemeenten Eindhoven en Apeldoorn nemen nu het initiatief om te bezien of de gemeenten recht hebben op schadevergoeding, nu het Bouwfonds Nederlandse Gemeenten mogelijk onder de prijs is verkocht. Wanneer de resultaten van de eerste quick sean gereed zijn, zullen wij u opnieuw informeren. Ter inzage gelegde stukken Raadsbesluit van 21 december 1999. Burgemeester en wethouders van Eindhoven,

Raadsnummer ZO.R/652.OOI E. van Merrienboer, secretaris a.i. KC10019973

gemeente Eindhoven Dienst Bestuursonderateuning aaadsbi1)age nummer 901 Inbeekntnntner 99Q007049 aeslisdatum Bew 14 december 1999 Dossiernnmtner 990.$09 Raadsbijlage Voorstel tot het verkopen van de aandelen Bauwfonds 1 lrileidirig De aandelen Bouwfonds Nederlandse Gemeenten (hierna: Bouwfonds) zijn in bezit van 479 gemeenten. De gemeente Eindhoven heeft 114, 549 aandelen Bouwfonds in bezit, en is hiermee de grootste aandeelhouder in het Bouwfonds. Het totaal aantal aandelen Bouwfonds is ruim 4,3 miljoen, het Eindhovens deel is ca. 2,6%. Op 15 oktober 1999 heeft ABN AMRO een bod uitgebracht op de aandelen Bouwfonds. Het bod bedraagt per aandeel f 608,53 waarvan f 606;- in contanten plus Rn cumulatief preferent (cumpref) aandeel Bouwfonds met een nominale waarde van EUR 1,15 (f 2,53). Begin december zijn de onderhandelingen over de mogelijkheden tot een hoger bod afgerond. ABN AMRO heeft te kennen gegeven een 66nmalige bijdrage te storten in het 5timuieringsfonds Volkshuisvesting indien minstens 85% van de aandelen worden aangemeld. Ais de gemeente uit de opbrengst van de verkoop van de aandelen een bedrag stort in het Stimuleringsfonds Volkshuisvesting, zal dit gestorte bedrag door ABN AMRO tot een nader vast te stellen maximum bedrag per gemeente worden verdubbeld. De bijdrage zal worden gedaan in de vorm van een renteloze lening. Het totale bedrag dat op deze wijze voor projecten op het gebied van stedelijk vernieuwing en de volkshuisvesting ter beschikking kan komen bedraagt f 700 miljoen, waarvan f 350 miljoen door ABN AMRO wordt bijgedragen. In de eerste helft van 1999 heeft Bouwfonds een strategische studie uitgevoerd naar de wijze waarop invulling kan worden gegeven aan de ambitie om uit te groeien tot een vooraanstaande ontwikkelaar en financier van vastgoed in Europa. De beoogde expansie zal er op termijn toe kunnen leiden dat het risicoprofiel van de aandelen Bouwfonds verandert en dat Bouwfonds een beroep moet doen op ons als aandeelhouder om risicodragend vermogen ter beschikking te stellen. De strategische studie hield tevens verband met het lopende proces gericht op grotere yerhandeibaarheid van het aandeel Bouwfonds. In dit kader heeft Bouwfonds het dividend in enkele Jaren opgetrokken tot een marktconform niveau en is in 1997 in de statuten het onderscheid opgenomen tussen aandelen A en B. Aandelen A, tenminste 51% van het totale aandelenkapitaal, kunnen uitsluitend door gemeenten worden gehouden. Voor aandelen B geldt deze restrictie niet. Bouwfonds heeft toegezegd uiterlijk vijf jaar na de statutenwijziging van 1997 inet de gemeentelijke aandeelhou-

ders en de overige betrokken partijen te overleggen op welke wijze de aandelen B verder verhandelbaar kunnen worden gemaakt. Bovendien is toegezegd daarbij na te gaan of ook de verhandelbaarheid van aandelen A kan worden verruimd, 2 Probleemstelling Kr dient een besluit te worden genomen over het al dan niet verkopen van de aandelen Bouwfonds, aan ABN AMRO. De termijn waarbinnen de aandelen kunnen worden aangemeld sluit op 14 januari 2000. ABN AMRO doet het bod gestand afs tenminste 85% van de aandelen is aangeboden. Maatschappelijke effecten en het meetpunt voor succes Als besloten wordt de aandelen te houden, en ABN AMRO een meerderheidsbelang verwerft, wordt daarmee deelgenomen in een private onderneming. ln dat geval wordt een beleg gingsrisico genomen. indien wordt ingestemd met het bod, is er geld beschikbaar, waaraan een bestemming gegeven dient te worden. De maatschappelijke effecten zijn afhankelijk van de uiteindelijke bestemming van deze gelden, 4 Wijze van aanpak I oplossingsrichting Bij de strategische studie die Bouwfonds heeft uitgevoerd, hebben verschiilende scenario s de revue gepasseerd, waaronder het zelfstandig voortgaan (met of zonder beursgang), het sluiten van verbintenissen met financiille partners en het aangaan van een fusie met een strategische partner. Bouwfonds heeft geconcludeerd dat de belangen van de onderneming, de gemeentelijke aandeelhouders en overige betrokkenen het best zijn gediend met een fusie met een strategische partner. Met de keuze voor een strategische partner vallen beursgang en verbintenissen met Ananci8e partners af. Beursgang wordt primair gekozen als er behoefte bestaat aan uitbreiding van het eigen vermogen en een stabiele viinstontwikkellng kan worden gegarandeerd. Bij Bouwfonds is de behoefte aan uitbreiding van het eigen vermogen wel aan de orde, maar op korte termijn geen dominante factor. Ook is het garanderen van een stabiele winstontwikkeling moeigjk te combineren met de conjunctuurgevoelige activiteiten in de ontwikkeiingssector. Beursgang en financiãńle partners bieden bovendien geen toegevoegde waarde voor de bedrljfsactiviteiten waaraan Bouwfonds behoefte heeft, Ook kan niet de prijs voor de aandelen worden gerealiseerd die een strategische partner bereid is te betalen. Keuze voor ABN AMRO. Bouwfonds heeft een profiel opgesteld waaraan een strategische partner moet voldoen. Het betreft een grote, financieel krachtige partij op de markt voor financiele producten en diensten, Deze partij dient vastgoed van strategisch belang te achten, tot uitdrukking komend in de bereidheid een strategische premie te betalen en het benodigde garantievermogen beschikbaar te stellen. Om de positie van Bouwfonds op de nationale en internationale markt te versterken moet de partij een Nederlandse

RaadsMjtage nmetner 301 onderneming zijn met een Europees netwerk (distributiekanalen, klanten, naamsbekendheid) op relevante markten. Bovendien moet de strategische partner instemmen met een aantal belangrijke, door Bouwfonds gestelde, voorwaarden: het behoud van autonomie, het behoud van de unieke combinatie van vastgoed- en financieringsactiviteiten, het behoud van een sterke betrokkenheid van gemeenten bij Bouwfonds en vooralsnog de voortzetting van de huidige financieringsstructuur met de Bank Nederlandse Gemeenten als belangrijkste financier. In aanmerking komende strategische partners zijn door Bouwfonds aan dit profiel getoetst en, mede op basis van met hen gevoerde verkennende gesprekken, heeft Bouwfonds de conclusie getrokken dat ABN AMRO de gewenste rol kan en wil spelen. Keuze ABN AMRO voor Bouwfonds. Het ontbreken van gedegen vastgoedkennis heeft ABN AMRO er in het recente verleden van weerhouden om bepaalde aan vastgoed gerelateerde diensten en producten te ontwikkelen en in de markt te zetten. Vastgoed speelt echter op tal van terreinen van de bancaire dienstverlening een belangrijke rot. ABN AMRO is voornemens vastgoed tot een kernactiviteit te maken en door de fusie met Bouwfonds wordt hieraan invulling gegeven. ABN AMRO slaat de vastgoedexpertise van Bouwfonds hoog aan en onderkent dat Bouwfonds een unieke combinatie vormt van ontwikkeling, financiering en beheer. De fusie met Bouwfonds past eveneens goed in de Europese ambities en plannen van ABN AMRO die, naast het bewerken van de zakelijke markt, ook gericht zijn op het uitbreiden van haar positie op de particuliere markten, Producten die betrekking hebben op wonen vormen daartoe een goede entree. 5 Financihle gevolgen en risico s ABN AMRO biedt f 608,53 voor de A en B aandelen. Met een aantal van 114549 aandelen zou dit (bij directe levering en betaling) circa f 69,7 miljoen opleveren. De feitelijke levering en betaling van de aandelen vinden gefaseerd plaats, Over de nietgeleverde aandelen betaalt het Bouwfonds rente. Als de laatste aandelen zijn geleverd (4 januari 2005) zal er totaal (inclusief rentevergoeding) ongeveer f 76,5 miljoen gulden zijn ontvangen. In de begroting 1999 is aan inkomsten Bouwfonds f 2,215 miljoen opgenomen. Bij verkoop van de aandelen Bouwfonds vervallen deze inkomsten. Daarnaast worch er jaarlijks een deel van de dividendopbrengsten gestort in het in 1996 ingestekle 5timuleringsfonds Volkshuisvesting. De hoogte van de storting is afhankelijk gesteld van de dividendopbrengsten van een beperkt aantal aandelen (in 1999 wordt gestort: f 561.60(),-). De dekking hiervan komt met de verkoop van de aandelen ook te vervallen. Daarnaast is er nog een reserve van ca, f 6,4 miljoen die bestemd ils voor de aankoop van aandelen Bouwfonds. Met de verkoop van aandelen kan deze reserve vrijvallen.

Bij het verkoopproces zijn oak kosten gemaakt. Net rapport dat door Pricevl/aterhouseCoopers is opgesteld namens 12 gemeenten (de co6rdinatiegroep) heeft totaal f 250.000,ÃćâĆňâĂİ gekost (zie aak paragraaf 6: resultaten van overleg / inspraak), Deze kosten zullen worden verdeeld over de leden van de caordinatiegroep. Daarnaast zijn er kosten gemaakt voor het aantrekken van een extern adviseur die heeft onderhandeld met ABN AMRO over een hoger bod. Over de exacte financiele consequenties van de Âńandejenverkoop en over de bestem ing van de nettoopbrengst (waarbij rekening wordt gehouden met de wegvallende inkomsten en de kosten in verband met het verkoopproces) zaf u op korte termijn een apart dossier worden aangeboden. Daarbij denken wij am een gedeelte te reserveren voor een aantal lopende c.q. nog op te starten projecten. De levering van deze aandelen door de gemeenten en de betaling door ABN AMRO vindt plaats in drie fases: 50% in februari 2000,25%op de eerste werkdag van 2003 en 25% op de eerste werkdag van 2005. Voor eik geleverd aandeel ontvangen wij, naast de contante betaling, een cumpref met een nominale waarde van EUR 1, 1 5. ABN AMRO heeft het recht vanaf 31 december 2004 de cumprefs tegen de nominale waarde terug te kopen en kan deze daarna intrekken. Het bod van bijna f 2,7 miljard vertegenwoordigt ruim 15 maal de verwachte nettowinst over 1999. Om een juiste vergelijking te kunnen maken met andere transacties is hierbij uitgegaan van een nettowinst die lager is dan in werkelijkheid, omdat Bouwfonds een belastingvoordeel verliestmdra aandelen in bezit karnen van aandeelhouders buiten de kring van de overheid. Het bod ligt beduidend boven de opbrengst die bij een beursgang van Bouwfonds zou worden gerealiseerd. Keepen 8 Co, de financieel adviseur van Bouwfonds, is van mening dat bij een beursgang van Bouwfonds een opbrengst van circa f 1,8 miljard behaald zou worden, wat neerkomt op circa f 425, per aandeel ABN AMRO is bereid een premie boven de beurswaarde te betalen vanwege het grote strategisch belang dat zij hecht aan de fusie met Bouwfonds en de voordelen die zij daardoor verwacht te kunnen realiseren. De geboden prijs van f 608,53 per aandeel is ruiin het dubbele van de prijs die bij de laatste aandelentransactie tussen gemeenten tot stand is gekomen. Bij de emissie in 1997 zijn de aandelen geplaatst voor f 250,ÃćâĆňâĂİ en in 1998 is er gehandeld voor f 280;- per aandeel. ln 1998 zijn er door Eindhoven nog 10.650 aandelen aangekocht voor een prijs van f 280;. Over de aangemelde maar nag niet geleverde aandelen betaalt ABN AMRO Jaarlijks een rente. Over de aandelen die ap de eerste werkdag van 2003 worden geleverd betaalt ABN AMRO een rente gelijk aan het rendement van drie-jaars staatsleningen plus 20 basispunten en over de aandelen die op de eerste werkdag van 2005 worden

geleverd een rente gelijk aan het rendement van vijf-jaars staatsleningen plus 30 basispunten. Deze rentes bevinden zich thans rond de 5%. De rente wordt berekend vanaf de datuin van eerste levering. ABN AMRO verkrijgt raet ingang van 1 januari 2000 alle aan de aangemelde aandelen verbonden winstrechten. Hiermee is rekening gehouden bij de hoogte van het bod. Het dividend over het boekjaar 1999 komt toe aan de gemeenten die op 31 december 1999 aandeelhouder van Bouwfonds zijn, ook als zij hun aandelen hebben aangerneld. De cumprefs geven recht op een vast dividend. Dit dividend is gelijk aan het rendement van vijf-jaars staatslenirigen plus 60 basispunten. 6 Overige gevolgen van de aanpak Stimuleringsfonds Volkshuisvesting. ln 1996 is door het Bouwfonds het Stimuleringsfonds Volkshuisvesting opgericht. Dit fonds is ondergebracht rn een stichting en wordt gevoed door (een deel van) de dividenduitkeringen van de Bouwfondsaandelen. Het fonds beoogt het verbeteren van de kwaliteit van de volkshuisvesting. Gedurende de eerste drie jaar (1996 t/m 1998) zijn de gestorte dividenden door het Bouwfonds verdubbeld. Het Stirnuleringsfonds is een revolving fund. De dividenden worden gebruikt voor het verstrekken van laagrentende leningen. Aflossingen en rente keren terug in het fonds dat op die rnanier zichzelf voedt en groeit. Het Bouwfonds zal het Bouwfonds Fondsenbeheer een aparte en onafhankelijke plaats geven waarbij gemeenten ook als aandeelhouder blijvend betrokken kunnen zijn. Tot nu toe is er door Eindhoven ruim f 1,7 miljoen in het Stimuleringsfonds gestort (1996: f 275 000,-1997: f 443 880,-1998: f 451900;-1999: f 561.600. ). Tot nu toe is door Eindhoven nog geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid concrete projecten te financieren met leningen uit het Stimuleringsfonds. Door de verkoop van de aandelen vervalt de directe voedingsbron van dit fonds. ln het onderhandelingsproces over de verkoopprijs, heeft ABN AMRO een gebaar gemaakt om de relatie met de gemeenten te bestendigen door een eenmalige bijdrage te storten in het Stimuleringsfonds ia de vorm van een renteloze lening. Oe definitieve toezegging en de voorwaarden die worden gehanteerd zullen medio Januari 2000 worden bekendgemaakt, na afronding van de overname. Eindhoven is van plan om in de toekomst actief gebruik te maken van de mogelijkheden van het Stirnuleringsfonds voor projecten op het gebied van stadsvernieuwing en volkshuisvesting. Een deel van de verkoopopbrengst zal waarschijnlijk dan ook worden gestort in het Stimuleringsfonds. In het vervolgdossier over de financiãńle consequenties de bestemming van de opbrengst zal hier nader op worden ingegaan.

Reedatn1)age nummer 301 Relatie Bank Nederlandse Gemeenten. Met de gefaseerde levering en de uitgifte van cumprefs wordt bereikt dat de gemeentelijke aandeelhouders tot en met het jaar 2004 de meerderheid in de vergadering van aandeelhouders behouden. Tevens kan op grond hiervan de financiering door de Bank Nederlandse Gemeenten worden gecontinueerd. De Bank Nederlandse Gemeenten mag volgens haar statuten namelijk alleen financieringen verstrekken aan ondernemingen waarvan de meerderheid van de aandelen in handen is van Nederlandse publiekrechtelijke licihamen. De continuering van de betrokkenheid van gemeenten en de Bank Nederlandse Gemeenten is medebepalend geweest voor de hoogte van het bod Statutenwijziging. Om de transactie mogelijk te maken is een statutenwijziging noodzakelijk, waarover op een aandeelhoudersvergadering op 21 januari 2000 zal worden gestemd. Als wij onze aandelen aanmelden, wordt tevens een stemvolrnacht verstrekt aan de notaris om voor deze statutenwijziging te sternrnen. Hiertoe zal het Aanmeldingsforrnulier te worden ingevuld en ondertekend. 7 Resultaten van overleg /inspraak Dit jaar is door Bouwfonds een Kiankbordgroep ingesteld om met de Raad van Bestuur te overleggen over de invulling van de toekomstige gemeentelijke betrokkenheid bij Bouwfonds. In deze klankbordgroep is ons college vertegenwoordigd in de persoon van wethouder B un. Nadat bekend werd dat Bouwfonds een partner had gevonden die een bod zou doen op de aandelen Bouwfonds, is op initiatief van de gemeente Delft een club van 12 gemeenten bijeen geroepen die gezamenlijk zich een oordeel wilden vormen over (de hoogte van) het bod. Deze groep van 12 gemeenten bezit een gezamenlijk belang van bijna 15% in het aandelentotaal. Vanuit deze groep van 12 is een kleinere groep, de zogenaamde co0rdinatiegroep", samengesteld, In deze cobrdinatiegroep heeft ook Eindhoven deelgenomen. Naast ambtelijk overleg, hebben ook de betrokken wethouders van de gemeenten uit de coordinatiegroep overleg gehad. Deze bestuurlijke groep heeft ook met het Bouwfonds gesproken. Om een goed oordeel te kunnen geven over de redelijkheid en de hoogte van het bod is besloten een second opnion te laten uitvoeren, Deze second opinion is uitgevoerd door PriceWaterhouseCoopers, en is afgerond op 3 november 1999, De conclusie van het rapport is dat het bod van ABN AMRO redelijk en evenwichtig is met het oog op belangen van de aandeelhouders Bouwfonds. Naar aanleiding van de conclusie van het rapport dat aangeeft dat er sprake is van een redelijk bod, maar dat er geen sprake is van een goed/uitstekend bod, hebben de bestuurders van de gemeenten van de coordinatiegroep actie ondernomen. De mening van de co6rdinatiegroep was dat de unieke positie van het Bouwfonds (onder

Raadabijlatie awaraer aos andere de grondpositie, netwerken, klantenbestand) onvoldoende in het bod tot uiting is gekomen. Vervolgens zijn er gesprekken gevoerd met de betrokken partijen over de mogelijkheid van een hoger bod van ABN AMRO. Begin december zijn cle onderhandelingen afgerond, en heeft de co6rdinatiegroep verklaard akkoord te gaan met het bod van f 6O8,53. 8 Communicatie Door Bouwfonds en de gemeente Delft (als voorzitter van de co5rdinatiegroep) zijn er diverse persberichten uitgegaan. Het onderwerp heeft ruime aandacht gekregen bij de schrijvende pers. 9 Advisering raadscommissie(s) De commissie voor middelen, milieu en sport hebben wij schriftelijk over dit voorstel gehoord. Haar positief advies ligt voor u ter inzage. Fen minderheid is tegen de verkoop van de aandelen. Ken andere minderheid behoudt haar stem voor tot de raadsbehandeiing. Een ontwerpbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en wethouders van Eindhoven, R, Welschen, burgemeester. C. Tetteroo, secretaris.

Besluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van14 december 1999, nr. 301, gelet op het advies van de commissie voor middelen, milieu en sport; besluit: 1 in te stemmen met de verkoop van de aandelen Bouwfonds Nederlandse Gemeenten aan ABN AMRO voor een prijs van f 608,53 per aandeel; 2 het college van burgemeester en wethouders opdracht te geven over de financiele consequenties van de verkoop van de aandelen een separaat dossier op te stellen. Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 21 december 1999. R. Weischen, voorzitter. C, Tetteroo, secretaris, EE99004206.def,doc