Ackermans & van Haaren / Jaarverslag 2006 Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen Tel.: +32(0)3 231 87 70 Fax: +32(0)3 225 25 33 BTW: BE0404 616 494 Rechtspersonenregister Antwerpen E-mail: info@avh.be Website: www.avh.be WE WORK FOR GROWTH FINANCIELE KALENDER 29 mei 2007 Gewone algemene vergadering en kwartaalupdate Q1 2007 1 juni 2007 Betaalbaarstelling van het dividend Jaarverslag 2006 Concept en realisatie: Beluga Communications Druk: Snoeck Ducaju Foto s: Bank J. Van Breda & C : Kurt Heylen, Geert Seghers 03596_cover.indd 1 Investor relations Contactpersonen Alle persberichten van AvH en haar belangrijkste dochtermaatschappijen, evenals de Investor Presentation kunnen geraadpleegd worden op de website www.avh.be. Vragen kunnen telefonisch gesteld worden op het nummer +32(0)3 231 87 70 of per e-mail op dirsec@avh.be aan Luc Bertrand, Jan Suykens of Tom Bamelis. 5 september 2007 Halfjaarresultaten 2007 22 november 2007 Kwartaalupdate Q3 2007 Tweede week van maart 2008 Jaarresultaten 2007 26 mei 2008 Gewone algemene vergadering en kwartaalupdate Q1 2008 Ce rapport annuel est également disponible en français. This annual report is also available in English. De Nederlandse versie moet als officiële versie worden beschouwd. 4/17/07 3:50:19 PM
Jaarverslag 2006 WE WORK FOR GROWTH
INHOUD Mission Statement 5 Woord van de Voorzitters 6 Jaarverslag van de Raad van Bestuur 10 Markante feiten 2006 16 Algemene informatie voor de aandeelhouders Bestuur, controle en dagelijkse leiding 21 Corporate Governance 22 Algemene gegevens betreffende de vennootschap 30 Algemene gegevens betreffende het kapitaal 31 Mecenaat 32 Geconsolideerde jaarrekening Resultatenrekening 75 Activa 76 Eigen vermogen en verplichtingen 77 Kasstroomoverzicht 78 Mutatieoverzicht 79 Toelichtingen 80 Verslag van de commissaris 122 Enkelvoudige jaarrekening Balans 124 Resultatenrekening 126 Commentaren 128 Verslag van de activiteiten Contracting DEME NV 34 Algemene Aannemingen Van Laere NV 40 Vastgoed en aanverwante diensten Extensa NV 45 Leasinvest Real Estate Comm. VA 47 Cobelguard NV 49 Financiële diensten Bank Delen NV 50 Bank J. Van Breda & C NV 54 Asco NV / BDM NV 59 Private Equity GIB NV 61 Sofinim NV 62 Andere investeringen 70 Gedesinvesteerde kernactiviteiten 72
Overeenkomstig het K.B. van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, is Ackermans & van Haaren verplicht om haar jaarrekening en jaarverslag alsook het verslag van de commissaris 15 dagen voor de gewone algemene vergadering verkrijgbaar te stellen voor het publiek in de vorm van een brochure. Deze brochure bevat het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 119, W. Venn. (p. 11) De brochure bevat voorts een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening (p. 124), opgesteld overeenkomstig artikel 105 W. Venn., en de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening (p. 74). De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn., samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Adres: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen Telefoon: +32 3 231 87 70 Fax: +32 3 225 25 33 E-mail: info@avh.be 4
MISSION STATEMENT WE WORK FOR GROWTH Positionering van AvH een onafhankelijke gediversifieerde groep gefocust op enkele kernbedrijven met internationaal groeipotentieel geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam Strategie van AvH: lange termijn groei concentreert zich op een beperkt aantal deelnemingen waarmee duidelijke doelstellingen afgesproken worden en die verantwoordelijk zijn voor de eigen financiële positie richt zich op systematische creatie van aandeelhouderswaarde via een strategie op lange termijn streeft naar een jaarlijkse groei van de resultaten van elke deelneming en van de groep in zijn geheel vanuit een gezonde financiële stuctuur Rol van AvH als investeerder: proactieve aandeelhouder proactief betrokken bij de selectie van het topmanagement de definitie van de langetermijnstrategie permanente dialoog met het management voor de opvolging van en de controle op operationele en financiële discipline strategische focus actieve steun aan het management voor specifieke operationele en strategische projecten MISSION STATEMENT 5
WOORD VAN DE VOORZITTERS AvH realiseert opnieuw een recordresultaat, ondersteund door een stijging met 44% van het courant groepsresultaat. 6 WOORD VAN DE VOORZITTERS
D ames en Heren, Het is ons een waar genoegen u voortaan opnieuw te ontvangen in de gerenoveerde kantoren van Ackermans & van Haaren. Dit is een voorbeeld van de hoge kwaliteit van het werk van Algemene Aannemingen Van Laere. In 2006 is AvH verder gegaan op het élan van het voorgaande jaar. Opnieuw eindigt het jaar met een recordresultaat (307,6 miljoen euro versus 279 miljoen euro in 2005). Nochtans is het resultaat op zich niet het belangrijkste, maar wel de kwaliteit van de groeiende courante winsten van de groep, gesteund door de sterke balansstructuur en de stijgende cashpositie van AvH. Het is duidelijk dat de deelnemingen van de groep vandaag genieten van een wereldeconomie in hoogconjunctuur. In deze hoogconjunctuur heeft de groep zich verder versterkt om in de toekomst weerstand te kunnen bieden aan mogelijke minder gunstige cycli. Over de laatste drie jaar heeft AvH haar eigen vermogen verdubbeld (1.424 miljoen euro in 2006 tegenover 709 miljoen euro per einde 2004). Niettegenstaande een investeringsstrategie die met een bedrag van ongeveer euro 180 miljoen op zeer hoog niveau aangehouden werd, blijven de significante cashreserves van de groep onaangetast. In 2006 werd een rendement op eigen vermogen behaald van 27,6 %. Dit resultaat werd deels behaald door hoge meerwaarden in de private equity-sector, die ook onze cashpositie op peil hebben gehouden. Het AvH model beoogt de systematische omzetting van deze nieuwe middelen in de strategische sectoren van de groep. Om die reden is de stijging met 44% van het courant resultaat van de deelnemingen van de groep (vóór meerwaarden private equity) van 88,9 miljoen euro in 2005 naar 128,3 miljoen euro in 2006 een aanmoediging voor een consistente uitvoering van de investeringsstrategie van de groep. Het is onze overtuiging dat de huidige positionering van AvH en zijn managementteam in de markt een voorzichtige en geleidelijke herinvestering van onze middelen op een succesvolle manier toelaat. In de contracting sector heeft DEME een hoge activiteitsgraad gekend met een bijna volledige bezetting van de vloot. De omzet steeg tot 1.077 miljoen euro (+27,5 % versus 2005: 845 miljoen euro) en de nettowinst tot 50,4 miljoen euro (+24% versus 2005: 40,7 miljoen euro). Hierbij dient opgemerkt dat tegenvallende resultaten werden geboekt op enkele werven in het Midden-Oosten en Indië. Het is echter onze verwachting dat een deel van deze verliezen in de toekomst door de inning van claims gedeeltelijk gecompenseerd kunnen worden. Gesteund door een record orderboek van 1.601 miljoen euro (1.390 miljoen euro in 2005) en binnen de hierboven geschetste context, verwachten wij een stijging van de omzet en een proportionele sterkere stijging van de cash flows en van de operationele winsten van DEME in het komende jaar. De expansie van de baggeractiviteiten wordt gesteund door de oplevering van een aantal nieuwe schepen zoals de sleephopper Marieke (5.600 m3) in 2006; de Reynaert (5.600 m3) en de Brabo (11.650 m3) in de loop van 2007. Het laatst WOORD VAN DE VOORZITTERS 7
bestelde schip, Breydel (9.000 m3) wordt opgeleverd begin 2008. 2006 was ook het jaar van de transitie naar een nieuw managementteam en van de oprichting van Rent-a-Port (concessieactiviteiten). VAN LAERE: Niettegenstaande belangrijke pre-tender kosten voor het Oosterweel project kon Algemene Aannemingen Van Laere 2006 met een recordresultaat afsluiten (4,3 miljoen euro). Alle filialen van Van Laere sluiten het boekjaar af met winst. In 2006 heeft de vastgoedsector haar kruissnelheid bereikt en heeft zij een vaste plaats als vierde poot van de groep verworven. De recordbijdrage van EXTENSA bedroeg 18,8 miljoen euro (2005: 5,1 miljoen euro). Dit werd zowel beïnvloed door de eenmalige verkoop van een portefeuille gebouwen aan Axa Belgium / LRE (7,3 miljoen euro) als door de herwaardering van de volledig verhuurde gebouwen van Tour & Taxis (9,6 miljoen euro bijdrage). Extensa verwacht in de komende jaren een belangrijke recurrente bijdrage uit haar grondverkavelingsactiviteiten. Dit zal verder versterkt worden door de resultaten uit een aantal grote promoties zoals Tour & Taxis en Cloche d Or (Luxemburg). De internationalisering van onze vastgoedactiviteiten naar Centraal Europa en Turkije lijkt een gunstige evolutie te kennen. Om die redenen verwacht de groep een groeiend resultaat voor Extensa. Ook LEASINVEST REAL ESTATE kende een uitzonderlijke groei van haar vastgoedportefeuille tot 476,3 miljoen euro, dankzij de overname van de Extensa portefeuille (50 miljoen euro) en de overname van de Luxemburgse bevak Dexia Immolux (144 miljoen euro). Het huurrendement bedroeg 7,45 % voor een bezettingsgraad van 96,97%. Dankzij deze groei en de positieve portefeuilleschommelingen (op IFRS basis) steeg de bijdrage van LRE tot 9,5 miljoen euro (6,5 miljoen euro over 2005). Het belang van AvH in de bevak verwaterde van 35,52 % naar 29,23 %. De huidige economische hoogconjunctuur heeft een zeer gunstige impact op de vastgoedactiviteiten. De groep heeft belangrijke eigen middelen gekapitaliseerd en beschikt over de nodige reserves om zijn expansie door te zetten. BANK DELEN heeft haar resultaat verhoogd met 16% tot 30 miljoen euro (25,9 miljoen euro in 2005). Dit resultaat is te danken aan het gunstige beursklimaat, aan het voorzichtige, maar efficiënt beheer en aan de verdere stijging (15%) van de toevertrouwde vermogens tot 10.568 miljoen euro (9.192 miljoen euro in 2005). De cost/income ratio is amper gestegen in 2006 tot 43,3% versus 42,8 % (2005), niettegenstaande de versterking van de commerciële organisatie. De verkiezing van Bank Delen tot Euromoney s Best Private Bank in Belgium onderlijnt het succes van het bescheiden, maar performante team van de bank. In lijn met de groei van de beheerde vermogens, verwacht de groep een groei van het resultaat in het komende jaar. BANK J. VAN BREDA & Co evenaarde in 2006 met 24,4 miljoen euro bijna het recordresultaat van 24,6 miljoen euro van 2005 (exclusief de bijdrage van de in 2005 verkochte leasingactiviteiten van de bank). Van Breda werd geconfronteerd met een vervlakking van de rentecurve die een belangrijk deel van het thesaurieresultaat teniet deed; dit werd echter bijna volledig gecompenseerd door de groei van het commissie inkomen. Alle commerciële parameters van de bank zijn gunstig en bevestigen het succes van haar strategie en de groei van het handelsfonds. De bank verwacht een terugkeer naar de historische groei van het resultaat naarmate de transformatiemarge op de geldmarkt normaliseert. In de PRIVATE EQUITY sector werd in 2006 een belangrijke stijging genoteerd van de bijdrage tot het courant resultaat van 26,9 miljoen euro (tegenover een verlies van 3 miljoen euro in 2005). Alhoewel dit op een turn-around zou kunnen lijken, is deze evolutie voornamelijk het gevolg 8 WOORD VAN DE VOORZITTERS
van de verkoop van onze deelname in IlloSpear, die in 2005 een verlies van 17,6 miljoen euro op courante basis veroorzaakte. Zonder het Illo- Spear verlies toont het resultaat van de private equity een stabiel en groeiend patroon. Dankzij de gezonde interne groei van de bestaande portefeuille en de recente nieuwe investeringen, is het onze overtuiging dat de private equity zelfs zonder de belangrijke bijdrage van Quick (7,7 miljoen euro over 9 maanden 2006), het courant resultaat van 2006 in het komend jaar kan overstijgen. De groei van de portefeuille, inclusief de meerwaarde op Quick, van 460 miljoen euro naar 632 miljoen euro, toont duidelijk de stijgende substantie van deze sector binnen AvH. Nochtans tonen deze cijfers niet de fundamenteel gunstige evolutie en groei in de diepte van de portefeuille. De nieuwe acquisities Groupe Flo en Trasys (binnen GIB) evolueren gunstig. Turbo s Hoet, Hertel, NMC, UBF en Oleon zijn elk in volle expansie. Vandaag heeft de groep (veelal samen met partners) een belang in o.m. een tiental bedrijven met een gemiddelde omzet van ongeveer 250 miljoen euro. Het is deze consolidatie binnen de portefeuille, met een significante vergroting van de omvang, die de toekomstige waardecreatie van AvH mogelijk zal maken. Niettegenstaande de hoge marktwaarden voor de private equity, blijft AvH op een voorzichtige manier aanwezig als investeerder (103 miljoen euro in 2006). De evolutie van onze recente investeringen geeft een indicatie van een aanvaardbaar risicoprofiel naar de toekomst toe. Tenslotte moet de uitzonderlijke meerwaarde van 150 miljoen euro (211 miljoen euro cash) op de verkoop van Quick worden vermeld. Hoewel Quick in 2002 ten tijde van de overname van GIB geen eenvoudig dossier was, is dit een uitmuntend resultaat, dat mogelijk gemaakt werd dankzij het excellente management team van Quick en het zeer constructieve partnership met NPM. De gewijzigde visie van het bedrijf op haar vastgoed heeft eveneens veel waarde gecreëerd. Het is onze overtuiging dat AvH en NPM, samen met het management, het bedrijf terug op vaste grond hebben gebracht en dat de nieuwe eigenaar, CDC Capital Investissements, Quick naar een volgende ontwikkelingsfase zal brengen. Begin 2007 heeft de groep reeds 3 nieuwe investeringen verwezenlijkt: een belang van 72,9 % in Spanogroup via Sofinim. Spanogroup is met een omzet van meer dan 250 miljoen euro een leidende speler op de Belgische markt van spaanplaten, gemelamineerde platen, MDF en laminaatparket. een belang van 20% in de Franse groep Financière Duval, actief op het gebied van vastgoed, vakantiewoningen en rusthuizen een belang van 50%, naast onze partner NPM in Distriplus, een speciality retailer -groep met investeringen in Planet Parfum, Club en Di. De integratie van Di creëert een belangrijke nieuwe speler in deze sector met een omzet van meer dan 220 miljoen euro. De desinvesteringen van het voorbije jaar inclusief de verkoop van Quick hebben de nettothesaurie van de groep naar een recordniveau van 552 miljoen euro gebracht (434 miljoen euro in 2005). Samen met de verdere gunstige evolutie van het courante resultaat van de groep bevestigt dit ons vertrouwen in de toekomst. Daarom stellen wij voor het dividend te bepalen op 1,15 euro, wat een verhoging betekent van 28% (38% in 2005). Wij danken alle personeelsleden van de groep voor hun inzet en bijdrage tot het mooie resultaat. Luc Bertrand Voorzitter van het Executief Comité Alain Dieryck Voorzitter van de Raad van Bestuur WOORD VAN DE VOORZITTERS 9
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Aan de gewone algemene vergadering van 29 mei 2007 10 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
G eachte aandeelhouder, Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, afgesloten op 31 december 2006, ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden, overeenkomstig artikel 119 W.Venn., samengevoegd. I ENKELVOUDIGE JAARREKENING 1 Kapitaal en aandeelhoudersschap Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden in 2006 46.000 nieuwe opties toegekend. De per 31 december 2006 toegekende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van 232.300 aandelen Ackermans & van Haaren (0,6935%). De vennootschap heeft in 2006 geen transparantiemelding ontvangen overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 maart 1989. 2 Activiteiten Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep Ackermans & van Haaren tijdens het boekjaar 2006, verwijzen wij naar het Woord van de Voorzitters (pagina 7). 3 Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening 3.1 Financiële toestand per 31 december 2006 De enkelvoudige jaarrekening van Ackermans & van Haaren is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving. Het balanstotaal van de vennootschap per 31 december 2006 bedraagt 1.366 miljoen euro, d.i. circa 72 miljoen euro meer dan een jaar voordien. De toename van het balanstotaal is deels te verklaren door de investeringen verricht door Ackermans & van Haaren, die worden gefinancierd via financiële schulden ten opzichte van AvH Coordination Center. Ackermans & van Haaren heeft enerzijds rechtstreeks geïnvesteerd in het beveiligingsbedrijf Cobelguard (40%), in Rent a Port (50%) en in bijkomende aandelen Sipef; anderzijds werden voorschotten verstrekt aan GIB en Financière Trasys met het oog op de financiering van hun investeringen in respectievelijk Groupe Flo en Trasys. Daarnaast werd nog een laatste schijf van 68 miljoen euro betaald in het kader van de aankoop in 2004 van een belang van 40% in Finaxis. Het eigen vermogen van Ackermans & van Haaren bedraagt, rekening houdend met de aan de gewone algemene vergadering van 29 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 11
mei 2007 voorgestelde winstverdeling, 545 miljoen euro, hetgeen overeenstemt met 16,26 euro per aandeel. De enkelvoudige resultaten van Ackermans & van Haaren werden en worden in grote mate bepaald door dividenden en meer/minwaarden. Aangezien niet alle deelnemingen van de groep rechtstreeks door Ackermans & van Haaren zelf worden aangehouden, is het geconsolideerd resultaat van de groep een juistere weerspiegeling van de onderliggende economische ontwikkeling. Het enkelvoudige resultaat van het boekjaar 2006 bedraagt 10,43 miljoen euro. In tegenstelling tot vorig jaar werden nagenoeg geen meer/minwaarden gerealiseerd in 2006. De belangrijkste dividenden zijn afkomstig van Finaxis, Protalux, Sofinim en KBC Groep. 3.2 Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te bestemmen: Kapitaal Geplaatst 2.295.278 Uitgiftepremies 111.612.040 Reserves Wettelijke reserve 248.081 Onbeschikbare reserve 10.366.887 Belastingvrije reserve 0 Beschikbare reserve 35.390.292 Overgedragen winst 384.594.748 Totaal 544.507.326 4 Vooruitzichten De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in vorige jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennootschappen worden uitgekeerd en de verwezenlijking van eventuele meeren/of minwaarden. 5. Mededelingen Overgedragen winst van het vorige boekjaar 422.380.743 Winst van het boekjaar 10.425.274 Totaal te bestemmen 432.806.017 Toevoeging aan de wettelijke reserves 0 Toevoeging aan de onbeschikbare reserves 9.527.829 Toevoeging aan de beschikbare reserves 0 Vergoeding van het kapitaal 38.521.440 Tantièmes 162.000 Over te dragen winst 384.594.748 De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 1,15 euro bruto per aandeel. Na inhouding van roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 0,8625 euro per aandeel, of 0,9775 euro voor de coupons die worden aangeboden samen met een VVPRstripcoupon. Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal aan de loketten van Bank Delen, Bank J. Van Breda & C, Bank Degroof, Fortis Bank, KBC Bank, ING Belgium, Dexia Bank en Petercam vanaf 1 juni 2007 een nettodividend betaalbaar worden gesteld van hetzij 0,8625 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 8, hetzij 0,9775 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 8 vergezeld van VVPR-stripcoupon nr. 8. Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen 544.507.326 euro en is als volgt samengesteld: 5.1 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 2006 hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden (voor de groep, zie p. 15). 5.2 Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 22 november 2006: Toekenning aandelenopties Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over de toekenning van aandelenopties aanvat, deelt Luc Bertrand mee dat hij, als begunstigde van het aandelenoptieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal Luc Bertrand na afloop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte brengen van het belangenconflict. 12 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt. Op basis van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, besluit de raad van bestuur, onder het huidige aandelenoptieplan, maximaal 47.500 opties aan te bieden aan de leden van het executief comité en bepaalde personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van Ackermans & van Haaren, de Nationale Investeringsmaatschappij en Sofinim. De raad van bestuur verleent bijzondere volmacht aan Luc Bertrand om in het kader van het bestaande aandelenoptieplan en rekening houdende met de toepasselijke wettelijke bepalingen maximum 47.500 opties aan te bieden op 8 januari 2007, d.i. de dag voor de inwerkingtreding van de zogenaamde gesloten periode (twee maanden voor de bekendmaking van de jaarresultaten gepland op 9 maart 2007). Aangezien het de politiek is van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop van eigen aandelen (binnen de grenzen van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering aan de raad van bestuur op 29 augustus 2005) zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap in beginsel beperkt tot de gedragen of gederfde interest over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan de optiehouders. Luc Bertrand vervoegt opnieuw de vergadering. 5.3 Bijkomende vergoeding commissaris Wij delen u voorts mee, overeenkomstig artikel 134, 2 en 4 W.Venn., dat er een bijkomende vergoeding werd betaald aan de commissaris van 51.890 euro (excl. btw) voor due dilligence-werkzaamheden en van 15.200 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen. 5.4 Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 5.5 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 29 augustus 2005 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om maximum 300.000 eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van 18 maanden. Tijdens het boekjaar 2006 heeft Ackermans & van Haaren 165.300 eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen en rekening houdend met de verkoop van 32.050 aandelen ingevolge de uitoefening van opties, is de situatie per 31 december 2006 als volgt: Aantal eigen aandelen 214 594 (0,64 %) Fractiewaarde per aandeel 0,07 euro Gemiddelde prijs per aandeel 48,15 euro Totale investeringswaarde 10 332 133 euro Daarnaast bezit Brinvest, een onrechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren. II GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1 Risico s en onzekerheden Ingevolge de Wet van 13 januari 2006 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen, dient het jaarverslag een beschrijving te bevatten van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee Ackermans & van Haaren wordt geconfronteerd. Zoals verwoord in onze Mission Statement (p. 5), is Ackermans & van Haaren een vennootschap die op lange termijn investeert in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen in o.m. bouw- en baggerwerken, financiële diensten, vastgoed en private equity (met op haar beurt investeringen in sectoren gaande van oleochemie over media tot recent nog de productie van houten platen en laminaat) draagt bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en financiële risico s. Bovendien zal Ackermans & van Haaren in de regel deze investeringen financieren via eigen vermogen. Elke groepsvennootschap heeft uiteraard een afzonderlijk risicoprofiel eigen aan de sector waarin zij actief is. Aldus zijn de resultaten van Bank Delen deels afhankelijk van het algemene beursklimaat. Bank J. Van Breda & C is gevoelig voor de algemene conjunctuur en de rentecurve. D.E.M.E. is wereldwijd actief in een zeer competitieve markt. Niettegenstaande D.E.M.E. de laatste jaren belangrijke activiteiten heeft ontwikkeld in sectoren verwant aan haar JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 13
kernactiviteit, blijft de omzet in belangrijke mate afhankelijk van infrastructurele baggerwerken, die een inherent cyclisch karakter hebben en soms mede beïnvloed worden door geopolitieke ontwikkelingen. De vastgoed- en promotieactiviteiten van, respectievelijk, Leasinvest Real Estate en Extensa zijn eveneens afhankelijk van de algemene economische conjunctuur en de rentecurve. Tot slot wordt ook de sector van de private equity gekenmerkt door toenemende concurrentie (ook vanuit het buitenland). De spelers die op deze markt actief zijn beschikken over belangrijke investeringsmiddelen en hanteren niet noodzakelijk allemaal hetzelfde risicomodel inzake schuldinvesteringen. Ackermans & van Haaren beschikt zelf over een aanzienlijke cash reserve die deels belegd is in korte termijn deposito s en deels geïnvesteerd is in blue chip-aandelen, zoals KBC Groep en Fortis. 2 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2006 van Ackermans & van Haaren worden opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS). Het geconsolideerde balanstotaal per 31 december 2006 bedraagt 4.722 miljoen euro, een stijging van 12% ten opzichte van het balanstotaal per einde 2005 van 4.208 miljoen euro. De voornaamste verklaring voor deze toename ligt in de gewijzigde consolidatiemethode van LRE (nu integraal, vroeger vermogensmutatie), wat een impact heeft op de balans van 420 miljoen euro. Bovendien werd een meerwaarde gerealiseerd van 150 miljoen euro op de verkoop van de participatie in Quick Restaurants. 2006 is een jaar gekenmerkt door opnieuw belangrijke investeringen. Binnen het private equity segment investeerde de groep voor ruim 103 miljoen euro, waarvan 79,6 miljoen euro in nieuwe investeringen (Turbo s Hoet, Groupe Flo en Trasys) en 23,4 miljoen euro vervolginvesteringen in onder meer UBF Media Group, Oleon, Oleon Biodiesel, Mercapital en NMC. Tevens nam Ackermans & van Haaren een participatie van 40% in het beveiligingsbedrijf Cobelguard en werd een laatste schijf van 68 miljoen euro betaald in het kader van de verhoging in 2004 van het belang in Finaxis tot 75%. De belangrijkste desinvestering in 2006 is de verkoop door GIB (50% AvH) van haar deelneming in Quick Restaurants aan de Franse groep CDC Capital Investissement. Daarenboven heeft in 2006 de verkoop plaatsgevonden van de deelnemingen in SCF (E5-mode), Soficatra en Teleskop, evenals een gedeeltelijke verkoop van de deelnemingen IBF en Belfimas. Aldus werd in totaal voor 261,8 miljoen euro gedesinvesteerd. De investeringen en desinvesteringen resulteerden in een netto thesauriepositie van 340,7 miljoen euro eind 2006, tegenover 434,4 miljoen euro eind vorig boekjaar. De cash-opbrengst van de verkoop van het belang in Quick Restaurants (211 miljoen deel AvH) werd slechts begin 2007 ontvangen, en komt dus niet tot uiting in de nettothesauriepositie per einde boekjaar 2006. Inclusief de cash uit de verkoop zou de thesaurie 552 miljoen euro bedragen. De totale beleggingsportefeuille (inclusief latente meerwaarden) van de groep bedraagt eind 2006 233,7 miljoen euro. Het geconsolideerd eigen vermogen van Ackermans & van Haaren (deel van de groep vóór winstverdeling) is toegenomen tot 1.423,7 miljoen euro per einde 2006,wat overeenstemt met 42,5 euro per aandeel. Het geconsolideerd resultaat (deel van de groep) bedraagt 307,6 miljoen euro, een stijging met 10,3 % ten opzichte van de 279,0 miljoen euro van het boekjaar 2005. Ackermans & van Haaren heeft haar uitstekende resultaten te danken aan zowel de betere gang van zaken bij de meeste groepsvennootschappen als aan belangrijke uitzonderlijke resultaten. Een (economische) opsplitsing van deze resultaten over de verschillende activiteitspolen van de groep is weergegeven in de bijlage Kerncijfers van de brochure. Mede dankzij de wereldwijd gunstige baggerconjunctuur heeft D.E.M.E. haar omzet kunnen opdrijven tot een historisch niveau, nl. 1.077,5 miljoen euro met een quasi volledige bezetting van de vloot. In lijn met deze ontwikkeling van de omzet (+ 27% in vergelijking met 2005) kon de winst worden verhoogd met 24% tot 50,4 miljoen euro. Daarbij dient opgemerkt dat tegenvallende resultaten werden geboekt op enkele werven in het Midden-Oosten en Indië, waarvan de voornaamste in Qatar. Gelet op de internationale groei van de activiteiten van LRE en Extensa, de gunstige vooruitzichten en de resultaten van 2006, heeft de vastgoedsector duidelijk een strategische plaats verworven in de groep. Bank Delen kon dankzij een verdere toename van de haar toevertrouwde vermogens een schitterend resultaat optekenen. Bank J. Van Breda & C slaagde erin om de impact van de vervlakking van de rentecurve grotendeels te compenseren door de groei van de fee-inkomsten. In 2006 hebben nagenoeg alle bedrijven in de Private- Equity -portefeuille gunstige resultaten kunnen optekenen. 14 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bovendien is 2006, zoals eerder vermeld, een jaar met belangrijke investeringen. De uitzonderlijke resultaten gerealiseerd in het segment Private Equity betreffen voornamelijk meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Quick Restaurants (150,4 miljoen euro), SCF (3,6 miljoen euro) en aandelen Atenor Group in het kader van een aandeelhoudersherschikking naar aanleiding van de intrede van Le Foyer (2,1 miljoen euro). Anderzijds is in het segment AvH en subholdings 16,7 miljoen euro winst gemaakt op de verkoop van de deelneming Soficatra, op een herschikking van Henschel- Teleskop, op een gedeeltelijke verkoop van Belfimas en IBF en ten gevolge van terugnames van voorheen aangelegde voorzieningen. 3 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds het einde van het boekjaar heeft de groep drie nieuwe investeringen gerealiseerd, m.n. Spanogroup NV Sofinim en het management onder leiding van Jan Ide hebben op 10 november 2006 met de familie Vanden Avenne een akkoord bereikt tot overname van Spanogroup. Spanogroup is een geïntegreerde producent van verschillende soorten producten op basis van hout zoals spaanplaten, gemelamineerde platen, MDF en laminaatparket. Deze transactie werd afgerond op 19 januari 2007. Financière Duval SAS AvH heeft voor een bedrag van 20 miljoen euro een participatie van 20% verworven in de Franse groep Financière Duval, hoofdzakelijk via een kapitaalverhoging. Aan de nieuwe aandelen zijn warrants gehecht die AvH toelaten om haar participatie te verhogen naar 30%. De groep Financière Duval is actief op drie terreinen: vakantieresidenties, rust- en verzorgingstehuizen of flats en projectontwikkeling in zakelijk vastgoed en sleutel-op-dedeur projecten. gespecialiseerde distributieketens DI (drogisterij/parfumerie), Planet Parfum (parfum en cosmetica) en Club (boeken en papierwaren) worden ondergebracht. DI werd overgenomen van de Delhaize Groep. De ketens Planet Parfum en Club waren reeds in handen van NPM. Sofinim stapt in Distriplus en investeert in totaal 66 miljoen euro. 4 Onderzoek en ontwikkeling Ackermans & van Haaren en de integraal geconsolideerde participaties hebben in 2006 geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 5 Financiële instrumenten Binnen de AvH-groep wordt gebruik gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft met name financiële instrumenten die het effect van een stijging van de korte termijn intrestvoeten zouden milderen. Bij Extensa Group (voorheen Leasinvest ) en AvH Coordination Center kaderen deze instrumenten in de financiering van kredietbehoeften op korte termijn via het commercial paper-programma. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend gerenommeerde banken waarmee Ackermans & van Haaren een lange termijn relatie heeft opgebouwd. Op niveau van Bank J. Van Breda & C wordt evenzeer gestreefd naar een voorzichtig beleid inzake renterisico s door gebruik te maken van renteswaps en opties. 6 Vooruitzichten voor 2007 Behoudens onvoorziene omstandigheden verwacht de Raad van Bestuur van Ackermans & van Haaren voor 2007 een verdere versterking van het courant resultaat van de groep. Namens de raad van bestuur, 17 april 2007 Distriplus NV Sofinim en NPM hebben een 50/50 joint venture vennootschap opgericht onder de naam Distriplus, waaronder de Luc Bertrand Bestuurder Alain Dieryck Voorzitter JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 15
MARKANTE FEITEN IN 2006 Sterke investeringsactiviteit bij AvH en Private Equity; verkoop van Quick Restaurants. 16 MARKANTE FEITEN IN 2006
Januari 2006 DEME bestelt twee nieuwe mediumjumbo sleepzuigers bestemd voor de markten in India, het Midden-Oosten en het Verre Oosten. De levering van het eerste schip, Brabo (met een beuninhoud van 11.650 m³), is voorzien voor november 2007. Het tweede schip, Breydel (met beuninhoud van 9.000 m³), komt in april 2008 in de vaart. Februari 2006 GIB, een gemeenschappelijke dochtervennootschap van AvH en NPM, heeft met de Suez Groep een overeenkomst gesloten met betrekking tot de overname van 100% van de aandelen van Trasys, een onafhankelijke Belgische IT services provider. Bank Delen neemt beursvennootschap Rampelbergs & Cie over. Voor Bank Delen betekent de overname van Rampelbergs & Cie een kwalitatieve versterking van haar zetel te Brussel en een groei van de toevertrouwde vermogens met 117 miljoen euro. Maart 2006 Sofinim ondertekent een princiepsakkoord met de heer Alfred Hoet en door hem gecontroleerde vennootschappen omtrent de verwerving van een 50%-participatie in een deel van de huidige groep Turbo s Hoet Groep, een dienstverlener aan de transportsector. Door de inbreng door Axa van 100% van de aandelen van De Leeuwe, Warehouse Finance en Logistics Finance, verwerft Leasinvest Real Estate een vastgoedportefeuille met een reële waarde van 49,10 miljoen euro. Het deelnemingspercentage van de AvH-groep daalt dientengevolge van 35,52% tot 29,23%. April 2006 AvH bereikt een akkoord met de oprichters van de bewakingsgroep Cobelguard m.b.t. de verwerving van een participatie van 40% in D&S Holding, de moedervennootschap van Cobelguard, Cobelservices en Cobelguard Light CIT. Sofinim bereikt een akkoord met betrekking tot de verkoop van haar deelneming van 25% in het beursgenoteerde SCF aan de meerderheidsaandeelhouder Shopinvest (59,9%) tegen een prijs van 8 euro per aandeel. Mei 2006 Overeenkomstig het in maart 2006 ondertekende princiepsakkoord terzake, dragen AvH en Sofinim hun volledige deelneming (inclusief de deelneming die werd aangehouden via Sofinim) in IlloSpear over aan de Amerikaanse groep Spear, die reeds 25%-aandeelhouder was van het bedrijf. Gelijktijdig neemt Sofinim 100% van het kapitaal van Alupa over van IlloSpear. Extensa verkrijgt de vergunning voor de ontwikkeling van de eerste fase (300 wooneenheden) van de verkaveling in Wondelgem (75.000 m² 500 wooneenheden in totaal). MARKANTE FEITEN IN 2006 17
Juli 2006 Leasinvest Real Estate bezit 90,12% van alle aandelen van de Luxemburgse genoteerde vastgoedbevak Dexia Immo Lux na de verwerving van in totaal 51,13 % in maart 2006 en de lancering en heropening van het openbaar bod tot verwerving van de rest van de aandelen in juli 2006. Oleon (Sofinim 37,1%), één van de top 3 oleochemiebedrijven in Europa, heeft met Akzo Nobel een overeenkomst gesloten voor de overname van de Europese oleochemie-activiteiten van Akzo Nobel in Emmerich, Duitsland. September 2006 DEME doopt de nieuwe sleephopperzuiger Marieke (5.600 m³) en brengt hem officieel in de vaart. Oktober 2006 GIB gaat in op het vrijwillig openbaar overnamebod dat CDC Capital Investissement lanceert op alle aandelen Quick Restaurants. Deze transacatie vertegenwoordigt voor GIB (aandeel AvH 50%) een cash opbrengst van 423 miljoen euro. In de geconsolideerde rekeningen van AvH levert dit een meerwaarde op van ongeveer 150 miljoen euro. November 2006 DEME bekomt een uitbreiding op het werk van Al Raha Beach in Abu Dhabi (Verenigde Arabische Emiraten). Hierdoor wordt in één klap een bestaand contract voor landwinning meer dan verdubbeld tot een totale waarde van 110 miljoen euro. Sofinim en het management onder leiding van Jan Ide hebben met de familie Vanden Avenne een akkoord bereikt tot overname van Spanogroup. Spanogroup is een geïntegreerde producent van verschillende soorten producten op basis van hout zoals spaanplaten, gemelamineerde platen, MDF en laminaatparket. Deze transactie werd afgerond in januari 2007. Een nieuwe sleephopperzuiger Reynaert (5.600 m³) wordt op de IHCwerf te water gelaten en werd in maart 2007 in de vaart gebracht. December 2006 Grossfeld (25% Extensa) verkrijgt de socio-economische vergunning voor de exploitatie van een shopping center in de eerste fase (100.000 m²) van de Cloche d Or ontwikkeling (400.000 m²) in Luxemburg. Bank J.Van Breda & C verhuist haar administratieve zetel naar het vernieuwde en uitgebreide (voormalige) goederenstation Antwerpen Zuid aan de Ledeganckkaai. 18 MARKANTE FEITEN IN 2006
BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN NA HET BOEKJAAR 2006 Januari 2007 Bank Delen wordt door Euromoney verkozen tot Best Private Bank in Belgium in 2007. Februari 2007 UBF Media Group en Euro Media Télévision kondigen hun intentieverklaringen aan voor de fusie van beide groepen tot de Europese marktleider op het gebied van audiovisuele faciliteiten (gecombineerd zakencijfer van 300 miljoen euro). AvH en familie Bracht sluiten een aandeelhoudersovereenkomst en vertegenwoordigen voortaan samen 30,43% van het kapitaal van Sipef. DEME verwerft belangrijke nieuwe orders (India en Abu Dhabi) voor een totaal bedrag van 177 miljoen euro. Maart 2007 AvH verwerft 20% in de Franse groep Financière Duval, actief in vastgoedontwikkeling en diensten rond vastgoed (vakantieparken, seniories). AvH verwerft via Sofinim 50%, samen met CNP (50%) van Distriplus, die naast Club en Planet Parfum ook Di omvat, dat wordt overgenomen van Delhaize. Het aandeel AvH werd vanaf 2 maart 2007 opgenomen in de BEL 20 referentie-index van Euronext Brussel. MARKANTE FEITEN IN 2006 19
ALGEMENE INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS (rechts bovenaan) Raad van Bestuur v.l.n.r. zittend: F. van Haaren, A. Dieryck, L. Bertrand, T. Jurgens v.l.n.r. staand: P. Willaert, T. van Baren, J. Delen, P. Macharis (rechts onderaan) Executief Comité v.l.n.r. zittend: J. Suykens, L. Bertrand, T. Bamelis v.l.n.r. staand: P. Bevernage, P. Dejonghe 20 ALGEMENE INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS
BESTUUR, CONTROLE EN DAGELIJKSE LEIDING RAAD VAN BESTUUR Voorzitter Alain Dieryck Bestuurders Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert Commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Jan De Landsheer en Patrick Rottiers. EXECUTIEF COMITÉ Voorzitter Luc Bertrand Leden Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Jan Suykens Alain Dieryck, voorzitter van de raad van bestuur, woont de vergaderingen van het executief comité als waarnemer bij. OPVOLGING PARTICIPATIES (naast de leden van het executief comité) Contracting Werner Poot Private Equity Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Matthias De Raeymaker Harold Vanheel (sinds 1 april 2007) GROEPSDIENSTEN Financiën Tom Bamelis Financieel directeur Hilde Delabie Group controller Sophie Wuyts Controller Marc De Groote Accountant Bart Bressinck Accountant Jean-Claude Janssens Treasurer Juridische zaken Piet Bevernage Secretaris-generaal Sofie Beernaert Legal counsel Edouard De Saegher Administratie en personeelszaken Brigitte Adriaensens Corporate secretary NIM/Sofinim Michel Malengreau Fiscaal adviseur BESTUUR, CONTROLE EN DAGELIJKSE LEIDING 21
CORPORATE GOVERNANCE HOOFDSTUK 1 ALGEMEEN 2 RAAD VAN BESTUUR Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter ( Charter ) goedgekeurd. Het Charter werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code ( Code ) die het Corporate Governance Committee, voorgezeten door Graaf Maurice Lippens, op 9 december 2004 had bekendgemaakt. Het eerste Charter werd op 6 mei 2005 bekendgemaakt. De raad van bestuur heeft vervolgens, op zijn vergadering van 18 april 2006, het Charter geactualiseerd om dit in overeenstemming te brengen met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Europese regels inzake marktmisbruik. Het aangepaste Charter werd op 4 mei 2006 bekendgemaakt en kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) geraadpleegd worden op de website van de vennootschap www.avh.be. Zoals bepaald in de Code, dient Ackermans & van Haaren in een hoofdstuk in haar brochure ( Hoofdstuk ) bijzondere aandacht te besteden aan feitelijke informatie omtrent corporate governance, aan eventuele wijzigingen in het corporate governance beleid alsook aan de relevante gebeurtenissen inzake corporate governance die tijdens het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden. In het Hoofdstuk wordt voorts nog uitleg gegeven over de afwijkingen op de aanbevelingen van de Code volgens het comply or explain - principe. 2.1 Samenstelling Naam Geboren Aard mandaat Einde mandaat Alain Dieryck 1943 Voorzitter, niet-uitvoerend 2009 Luc Bertrand 1951 Uitvoerend 2009 Jacques Delen 1949 Niet-uitvoerend 2008 Teun Jurgens 1948 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2010 Pierre Macharis 1962 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2008 Thierry van Baren 1967 Niet-uitvoerend 2010 Frederic van Haaren 1960 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2009 Pierre Willaert 1959 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2008 2.2 Niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders Luc Bertrand is voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Jacques Delen is voorzitter van het directiecomité van Bank Delen, dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand, Jacques Delen en Alain Dieryck zijn bestuurders van Scaldis Invest, die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand en Alain Dieryck zijn tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdingvennootschappen die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen Ackermans & van Haaren. Thierry van Baren is marketing- en communicatieconsultant. 22 CORPORATE GOVERNANCE
2.3 Onafhankelijke bestuurders Tantième ten laste van AvH Teun Jurgens is bestuurder van vennootschappen. Pierre Macharis is gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van de genoteerde vennootschap VPK Packaging Group NV. Frederic van Haaren is bestuurder van vennootschappen. Pierre Willaert is bestuurder van vennootschappen. Teun Jurgens, Pierre Macharis, Frederic van Haaren en Pierre Willaert zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 W. Venn. en beantwoorden tevens aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in 2.2.4. van het Charter van de vennootschap. 2.4 Vergoeding van bestuurders Iedere bestuurder, op één na, ontving in 2006 een tantième. Het bedrag van de tantième bestaat uit een basisbedrag van 20.000 euro en een bijkomend bedrag van 2.500 euro per lidmaatschap van een adviserend comité. De bestuurders ontvingen in 2006 in totaal 142.500 euro aan tantièmes. Gelet op het feit dat de bedragen van de tantièmes niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding. Het bedrag van de individuele vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en haar dochtervennootschappen aan de niet-uitvoerende bestuurders werd toegekend in 2005 (en uitgekeerd in 2006) is als volgt: Alain Dieryck 10.000 Luc Bertrand 20.000 Jacques Delen 22.500 Teun Jurgens 22.500 Pierre Macharis 22.500 Frederic van Haaren 22.500 Pierre Willaert 22.500 2.5 Activiteitenverslag De raad van bestuur is in 2006 8 maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 97%. De individuele aanwezigheidsgraad was als volgt: Alain Dieryck 8/8 Luc Bertrand 8/8 Jacques Delen 8/8 Teun Jurgens 7/8 Pierre Macharis 7/8 Erik van Baren 4/4 Thierry van Baren 4/4 Frederic van Haaren 8/8 Pierre Willaert 8/8 De raad van bestuur heeft in 2006 de resultaten van de groep en de ontwikkeling van de activiteiten van de verschillende participaties opgevolgd middels de rapportering verzorgd door het executief comité. De raad van bestuur heeft tevens tijdens het voorbije boekjaar bepaalde belangrijke investerings- en desinvesteringsbeslissingen genomen. CORPORATE GOVERNANCE 23
Op zijn vergadering van 22 november 2006, heeft de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 5.3 van het Charter, toestemming verleend aan Pierre Macharis om, samen met enkele andere investeerders, naast Sofinim NV te investeren in Spanogroup NV. Dit besluit werd o.m. ingegeven door Pierre Macharis ruime ervaring en specifieke kennis van de hout- en papiersector. Op de vergadering van de raad van bestuur van 16 januari 2007 hebben de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder, overeenkomstig artikel 2.7. van het Charter, de relatie tussen de raad van bestuur en het executief comité besproken. De betrokken bestuurders hebben hun algemene tevredenheid uitgedrukt over de transparantie en over de goede samenwerking tussen beide organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt aan de uitvoerende bestuurder. 2.7 Gedragsregels inzake financiële transacties De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (5.). De raad van bestuur heeft dit beleid op zijn vergadering van 18 april 2006 geactualiseerd teneinde de bestaande gedragsregels in overeenstemming te brengen met de Koninklijke Besluiten van 24 augustus 2005 en 5 maart 2006, genomen in uitvoering van Richtlijn 2003/6/EC betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. De geactualiseerde gedragsregels werden opgenomen in de tweede versie van het Charter dat sinds 4 mei 2006 kan geraadpleegd worden op www.avh.be. 3 AUDITCOMITE 2.6 Gedragsregels inzake belangenconflicten De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief comité (of diens naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het W.Venn.) bekendgemaakt in het Charter (2.9. en 4.7.). In 2006 dienden geen beslissingen te worden genomen die aanleiding gaven tot toepassing van dit beleid. 3.1 Samenstelling Thierry van Baren niet-uitvoerend Frederic van Haaren onafhankelijk, niet-uitvoerend Pierre Willaert onafhankelijk, niet-uitvoerend 3.2 Activiteitenverslag Het auditcomité is in 2006 vier maal bijeengekomen. In maart en september 2006 heeft het auditcomité zich, in aanwezigheid van de financiële directie en de commissaris, hoofdzakelijk gebogen over de analyse van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering. 24 CORPORATE GOVERNANCE
Daarnaast heeft het auditcomité tevens aandacht besteed aan de procedure inzake de toepassing van de zogenaamde één op één regel ter vrijwaring van de onafhankelijkheid van de commissaris. Op de vergadering van het auditcomité van maart 2006 werd de eerste jaarrekening opgesteld volgens IFRS beproken. Tijdens de vergadering van het auditcomité van december 2006 werd de verslaggeving over de interne auditwerkzaamheden besproken en werd de interne auditplanning voor het boekjaar 2007 goedgekeurd. De leden van het auditcomité ontvangen tevens verslagen van de auditcomités van de operationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren. 4 REMUNERATIECOMITE 4.1 Samenstelling Jacques Delen niet-uitvoerend Teun Jurgens onafhankelijk, niet-uitvoerend Pierre Macharis onafhankelijk, niet-uitvoerend 4.2 Activiteitenverslag In 2006 is het remuneratiecomité tweemaal bijeengekomen, m.n. op 24 januari en 22 november. In 2006 heeft het remuneratiecomité beroep gedaan op Towers Perrin om de marktconformiteit van de vergoedingen van de leden van het executief comité te toetsen. Het remuneratiecomité heeft, mede op basis van het rapport van Towers Perrin, aanbevelingen gericht aan de raad van bestuur inzake de vaste vergoeding van de leden van het executief comité en de toekenning van aandelenopties aan voormelde leden en andere kaderleden van de groep. 5 EXECUTIEF COMITE 5.1 Samenstelling Luc Bertrand Voorzitter Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Jan Suykens Alain Dieryck, voorzitter van de raad van bestuur, woonde de vergaderingen van het executief comité als waarnemer bij. 5.2 Activiteitenverslag Het executief comité is in 2006 21 maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 93%. Het executief comité is o.m. verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Ackermans & van Haaren en bereidt de beslissingen voor die door de raad van bestuur moeten worden genomen. 5.3 Vergoeding van de leden van het executief comité De leden van het executief comité ontvangen een vaste vergoeding, een bonus die afhankelijk CORPORATE GOVERNANCE 25