VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN GEBROEDERS DELHAIZE EN CIE DE LEEUW (DELHAIZE GROEP) NV OVER HET BOEKJAAR 2003

Transcriptie

1 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN GEBROEDERS DELHAIZE EN CIE DE LEEUW (DELHAIZE GROEP) NV OVER HET BOEKJAAR 2003 In lijn met de Belgische Vennootschapswetgeving en de Statuten van de Onderneming vindt u hieronder het verslag over de activiteiten van Delhaize Groep NV ( de Onderneming ) in het boekjaar afgesloten op 31 december De jaarrekening is als bijlage aan dit verslag toegevoegd. A. TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING A.1. TOELICHTING BIJ DE BALANS Immateriële en materiële vaste activa: De toename van de immateriële vaste activa vloeit voornamelijk voort uit de goodwill die werd betaald bij de overname van twee supermarkten doorheen het jaar (overname van activa). De daling van de materiële vaste activa is het gevolg van de afschrijvingen die tijdens het jaar werden geboekt, deels gecompenseerd door gedane investeringen. Financiële vaste activa: De stijging van de financiële vaste activa is hoofdzakelijk het gevolg van de combinatie van: De stijging van de deelneming in DELHAIZE AMERICA en DELHAIZE THE LION AMERICA ten gevolge van de inbreng in natura van de dividenden die beide ondernemingen vaststelden voor het boekjaar 2002; De stijging van de deelneming in DELHAIZE THE LION COORDINATION CENTER ten gevolge van een kapitaalverhoging door het coördinatiecentrum; De overname of oprichting van verscheidene kleinere ondernemingen. Doorheen het jaar boekte de Onderneming ook waardeverminderingen op verschillende van haar financiële beleggingen. Op basis van een evaluatie van het verwachte rendement van deze beleggingen boekte de Onderneming een uitzonderlijke last van EUR 6,8 miljoen. Voorraden: De voorraden stegen licht, zowel in de winkels (ingevolge nieuwe winkelopeningen) en in de distributiecentra. Vorderingen op ten hoogste één jaar: Handelsvorderingen: De stijging van de handelsvorderingen is vooral het gevolg van de versterking van de groothandelsactiviteiten van de Onderneming en van hogere kortingen verkregen van leveranciers in vergelijking met vorig jaar. 1

2 Andere vorderingen: De daling van de andere vorderingen is voornamelijk te wijten aan het feit dat DELHAIZE AMERICA en DELHAIZE THE LION AMERICA, in tegenstelling tot voorgaande jaren, geen dividend declareerden voor het boekjaar Kapitaal en reserves: De beperkte stijging van het kapitaal is het gevolg van de uitoefening in 2003 van aandelenopties toegekend aan het management van de Groep. Financiële schulden: De toename van de financiële schulden is te wijten aan bijkomende leningen toegekend door DELHAIZE THE LION COORDINATION CENTER SA. De stijging van de financiële schulden op meer dan één jaar wordt echter gecompenseerd door een daling van de financiële schulden kredietinstellingen op ten hoogste één jaar. Leveranciersschulden: De stijging van de leveranciersschulden is het gevolg van de groei van de distributie- en groothandelsactiviteiten van de Onderneming. A.2. TOELICHTING BIJ DE RESULTATENREKENING De totale omzet steeg met 7,4%, van EUR 3.409,4 miljoen in 2002 tot EUR 3.661,6 miljoen in 2003, door de netto-uitbreiding van het verkoopnetwerk met vier winkels (twee supermarkten en zes City-winkels werden toegevoegd; vier geïntegreerde Di-winkels werden gefranchiseerd) tot een totaal van 219 winkels eind 2003, succesvolle verkoppinitiatieven en de voortgezette inspanningen in vernieuwing van de winkelsformules. De beperkte toename van de bedrijfskosten wordt deels gecompenseerd door een daling van de afschrijvingen ingevolge een wijziging in het afschrijvingsbeleid van afschrijvingen over het volledige jaar naar afschrijvingen pro rata temporis zoals vereist door wijzigingen in de belastingwetgeving. De bedrijfsmarge steeg tot 3,9% in 2003 (2,8% in 2002) door de omzetgroei, een gunstigere omzetsamenstelling en strikte kostendiscipline, en dit ondanks de investeringen in lagere prijzen doorheen het jaar. Het bedrijfsresultaat steeg met 50,3% tot EUR 142,4 miljoen tegenover EUR 94,7 miljoen het voorgaande jaar dankzij de stijging van de omzet en de bedrijfsmarge. De financiële lasten daalden aanzienlijk ten gevolge van de terugname van eerder geboekte waardeverminderingen op eigen aandelen ingevolge de stijging van de aandelenkoers van de Onderneming doorheen het jaar, en van de lagere rentevoeten in

3 De nettowinst bedroeg in 2003 EUR 81,6 miljoen, tegenover EUR 147,6 miljoen in De daling is voornamelijk het gevolg van de aanzienlijke vermindering van de inkomsten uit financiële vaste activa met EUR 116,2 miljoen. Dit is het resultaat van het feit dat DELHAIZE AMERICA en DELHAIZE THE LION AMERICA in tegenstelling tot vorig jaar, geen cashdividend hebben uitbetaald (zie hoger). A.3. VERDELING VAN DE BESCHIKBARE WINST VAN HET BOEKJAAR 2003 De volgende verdeling van de beschikbare winst van EUR 156,7 miljoen zal worden voorgesteld aan de Gewone Algemene Vergadering: 1. EUR 63,2 zal worden overgedragen; 2. EUR 0,012 miljoen zal worden toegevoegd aan de wettelijke reserve. 3. Op de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2004 zal de Raad van Bestuur voorstellen een brutodividend van EUR 1,00 per aandeel uit te betalen. Het totale bedrag van het dividend voor alle uitstaande aandelen op de datum van goedkeuring van de jaarrekeningen door de Raad van Bestuur, namelijk 10 maart 2004, bedraagt EUR 92,7 miljoen. Als gevolg van de uitoefening van warrants uitgegeven in het kader van het Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan is het mogelijk dat de Groep nieuwe aandelen moet uitgeven met coupon nr. 42 aangehecht, en dit tussen de datum van de goedkeuring van de jaarrekeningen door de Raad van Bestuur op 10 maart 2004 en de datum van de goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering op 27 mei De Raad van Bestuur zal op de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2004 het totale aantal aandelen die recht geven op een dividend voor het jaar 2003 meedelen en het finale totaalbedrag van het dividend voorleggen ter goedkeuring. De jaarrekeningen zullen dienovereenkomstig worden gewijzigd. 4. EUR ,00 te betalen aan tantièmes. B. INFORMATIE OVER DE COMMISSARIS De externe audit van Delhaize Groep NV wordt tot aan de Gewone Algemene Vergadering van 2005 verricht door Deloitte & Touche, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door James Fulton. Op basis van de controles die de Commissaris heeft uitgevoerd krachtens de normen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren, wordt hij verzocht te bevestigen of de jaarrekeningen van Delhaize Groep een correct beeld geven van de activa, de financiële situatie en de operationele resultaten. Het Auditcomité bestudeert de bevindingen van de Commissaris voor de geconsolideerde en de statutaire rekeningen van de Groep en bespreekt deze met de Commissaris. Bovendien vergadert het Auditcomité minstens elk kwartaal met de Commissaris om de resultaten van de activiteiten van de Commissaris in verband met de kwartaalinformatie en andere zaken te bespreken. 3

4 Onderstaande tabel toont de vergoedingen die in 2003 aangerekend werden door Deloitte & Touche aan Delhaize Groep NV en haar dochterondernemingen. (in EUR) a. Statutaire audit Delhaize Groep NV b. Beperkte audit financiële kwartaal- en halfjaarinformatie Subtotaal a,b c. Andere wettelijk vereiste diensten Subtotaal c d. Boekhoudadvies en andere auditactiviteiten dan diegene door de wet vereist e. Diensten in verband met belastingen Subtotaal d,e TOTAAL C. INFORMATIE OMTRENT WIJZIGINGEN VAN HET KAPITAAL C.1. KAPITAAL Op 31 december 2003 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep NV EUR ,50 vertegenwoordigd door gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Eind 2002 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep NV EUR vertegenwoordigd door aandelen. Op 31 december 2003 had Delhaize Groep uitstaande aandelen, inclusief eigen aandelen. Het gewogen gemiddeld aantal aandelen van Delhaize Groep, zonder eigen aandelen, bedroeg in Recente kapitaalverhogingen Kapitaal Uitgiftepremie Kapitaal op 31 december , ,26 Kapitaalverhoging op 25 april , ,09 Kapitaalverhoging op 25 april , ,67 Kapitaalverhoging op 29 mei , ,41 Kapitaalverhoging op 25 juni , ,07 Kapitaal op 31 december , ,50 Kapitaal op 31 december , ,50 Kapitaalverhoging op 3 oktober , ,06 Kapitaalverhoging op 20 november , ,78 Kapitaal op 31 december , ,34 4

5 C.2. Aanmoedigingsplannen van Delhaize Groep op basis van Delhaize Groep-aandelen Plan Effectieve datum van toekenning Type Aantal onderliggende aandelen bij uitgifte Aantal onderliggende aandelen op 31 dec Uitoefenprijs Aantal begunstigden (op moment van uitgifte ) Uitoefen periode**(indien van toepassing) Plannen voor kaderleden van de operationele ondernemingen buiten de V.S. Aandelenoptieplan 2003 Juni 2003 Aandelen opties EUR 25, jan jun Aandelenoptieplan 2002 Juni 2002 Aandelen opties EUR 54, jan jun. 2012* Aandelenoptieplan 2001 Juni 2001 Aandelen opties EUR 64, jan jun. 2011* Warrantplan 2000 Mei 2000 Warrants EUR 63, Verschillende uitoefenperiodes tussen juni 2004 en december 2009* * Conform de Belgische wetgeving, stemden de meeste begunstigden van de aandelenopties en/of warrants ermee in om de uitoefeningsperiode van hun aandelenopties en/of warrants te verlengen voor een periode van drie jaar. Het kleine aantal begunstigden dat niet akkoord ging met een verlenging van de uitoefeningsperiode van hun aandelenopties en/of warrants zijn nog altijd gebonden aan de initiële uitoefenperiodes van de plannen, respectievelijk 5 juni 2009 (onder 2002 SOP), 4 juni 2008 (onder 2001 SOP) en december 2006 (onder 2000 Warrant Plan). Plannen voornamelijk voor kaderleden van Delhaize America en Amerikaanse dochterondernemingen 2002 Restricted Stock Unit Plan Mei 2003 Restricted ADRs Mei 2002 Restricted ADRs Niet van toepassing Niet van toepassing 185 Vanaf de tweede verjaardag van toekenning verliest elk jaar 25% van de toegekende restricted stock units zijn beperking 140 Vanaf de tweede verjaardag van toekenning verliest elk jaar 25% van de toegekende restricted stock units zijn beperking 2002 Incentive Plan Mei 2003 Warrants USD 28, Uitoefenbaar tot 2013 Mei 2002 Warrants * USD 44, Uitoefenbaar tot Stock Incentive Plan Meerder Opties USD 10, Meerdere USD 63,28 Meerdere Restricted ADRs Niet van toepassing 128 Vanaf de tweede verjaardag van toekenning verliest elk jaar 25% van de toegekende restricted stock units zijn beperking *: Van de warrants zijn er nieuw uitgegeven. De andere warrants vertegenwoordigen uitstaande aandelenopties uitgegeven onder het Delhaize Amerika 2000 Incentive Plan en overgedragen naar het Delhaize Groep 2002 Stock Incentive Plan (the 2002 Incentive Plan ) in verband met de aandelenruil met Delhaize Groep. **: Voor restricted ADRs onder het 2002 Restricted Stock Unit Plan en het 2002 Incentive Plan de vervaldatum van de beperking op de restricted stocks. 5

6 Vóór de lancering van het 2002 Incentive Plan had Delhaize America een stock incentive plan. Op 31 december 2003 stonden onder dit plan opties op ADR s uit die nog niet waren overgebracht naar het 2002 Incentive Plan. Vóór de lancering van het 2002 Incentive Plan voorzag het stock incentive plan van Delhaize America ook in de toekenning van restricted stock, voornamelijk voor directieleden en werknemers. De restricted stock werd over het algemeen toegekend aan directieleden. Vanaf de tweede verjaardag van de toekenning verliest elk jaar 25% van de toegekende restricted stock zijn beperking. Op 31 december 2003 stonden onder dit plan ADR s uit waarvan de beperking nog niet was vervallen en die nog niet waren overgebracht naar het 2002 Incentive Plan. C.3. TOEGESTAAN KAPITAAL De Buitengewone Algemene Vergadering van 23 mei 2002 heeft de Raad van Bestuur van Delhaize Groep NV voor een periode van vijf jaar, die vervalt in juni 2007, toelating verleend om binnen de wettelijke beperkingen het kapitaal van Delhaize Groep NV te verhogen of converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, wat kan leiden tot een verdere verhoging van het maatschappelijke kapitaal met een maximum van ongeveer EUR 46,2 miljoen. Dit komt overeen met ongeveer 92,4 miljoen aandelen. Eind 2003 had de Raad van Bestuur, na verschillende aanwendingen van de toelating, nog de toestemming om kapitaalverhogingen door te voeren voor een resterend maximaal bedrag van ongeveer EUR 43,2 miljoen, wat overeenkomt met ongeveer 86,4 miljoen aandelen. De toegestane kapitaalverhoging kan gebeuren door de inbreng van geld, de inbreng in natura of, voor zover dit wettelijk is toegestaan, door de incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of van de rekening Uitgiftepremies. In geval van deze kapitaalverhoging heeft de Raad van Bestuur de toestemming om het voorkeursrecht van de aandeelhouders binnen de limieten van de wet te beperken of op te heffen. Toegestaan kapitaal status Maximaal Aantal Aandelen Maximaal bedrag (zonder uitgiftepremie) in EUR Toegestane kapitaal zoals goedgekeurd op de Algemene Vergadering van 23 mei ,00 22 mei 2002 Uitgifte van warrants onder het Delhaize Groep 2002 Incentive Plan maximum aantal aandelen/kapitaal uit te geven bij uitoefening ,00 22 mei, 2003 Uitgifte van warrants onder het Delhaize Groep 2002 Incentive Plan maximum aantal aandelen/kapitaal uit te geven bij uitoefening ,50 Balans van resterend toegestaan kapitaal op 31 december ,50 6

7 Voor zover wettelijk toegestaan heeft de Raad van Bestuur ook de toestemming om het kapitaal te verhogen nadat hij op de hoogte werd gesteld van een openbaar overnamebod op de Onderneming. In dit geval is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten voordele van specifieke personen te beperken of op te heffen. Deze toelating wordt aan de Raad van Bestuur verleend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de Buitengewone vergadering van 23 mei De toelating kan volgens de wettelijke bepalingen en voorwaarden vernieuwd worden. C.4. Aankoop en overdracht van eigen aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 23 mei 2002 machtigde de Raad van Bestuur van Delhaize Groep voor een periode van drie jaar, die vervalt in juni 2005, om aandelen van Delhaize Groep te kopen wanneer deze aankoop nodig is om een ernstig en dreigend nadeel voor Delhaize Groep af te wenden. Wanneer er geen ernstig en dreigend nadeel is, heeft de Raad van Bestuur gedurende een periode van 18 maanden, die vervalt in november 2004, eveneens de toestemming om maximum 10% van de uitstaande aandelen te kopen tegen een prijs tussen EUR 1 en EUR 150. Delhaize Groep kocht in 2003, eigen aandelen (inclusief ADR s). Eind 2003 bezat Delhaize Groep eigen aandelen. D. BELANGRIJKE RECENTE GEBEURTENISSEN Een overzicht van belangrijke recente gebeurtenissen is te vinden in het Financieel Verslag van het Geconsolideerde Jaarverslag van Delhaize Groep. E. INFORMATIE OVER ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De Onderneming heeft geen dergelijke activiteiten. F. INFORMATIE OMTRENT BIJKANTOREN Eind 2003 baatte de Onderneming 219 eigen winkels uit, tegenover 215 eind