BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Transcriptie

1 EMAKINA GROUP NV Middelburgstraat 64A B-1170 Brussel Ondernemingsnummer BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS De aandeelhouders van Emakina Group NV worden uitgenodigd op de jaarlijkse algemene vergadering en op de buitengewone algemene vergadering. Beiden zullen plaatsvinden op maandag 24 april 2017 om 16 uur in de kantoren van de onderneming te 1170 Brussel, Middelburgstraat 64A. Agenda en voorstellen tot besluit van de jaarlijkse algemene vergadering 1. Lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur 2. Lezing van het verslag van de commissaris 3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekeningen per 31 december 2016 en bestemming van het resultaat De algemene vergadering keurt de jaarrekeningen per 31 december 2016 goed. Ze aanvaardt het voorstel van de raad van bestuur om geen dividend uit te keren en het resultaat van het boekjaar over te dragen. 4. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Kwijting aan de bestuurders en de commissaris De algemene vergadering verleent, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar Ontslag van een bestuurder De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer John Deprez, dat ingaat op het einde van de algemene vergadering. 7. Vernieuwing mandaat van de bestuurders De algemene vergadering beslist om het mandaat van dhr. Karim Chouikri, dhr. François Gillet en dhr. Pierre Gatz te verlengen voor een periode van 4 jaar. De algemene vergadering beslist om het mandaat van VAPM Consulting bvba, vertegenwoordigd door dhr. Pierre-Michel Cattoir met 1 jaar te verlengen. 1

2 8. Vernieuwing mandaat van de commissaris De algemene vergadering beslist om het mandaat van commissaris van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (B 160), vertegenwoordigd door Eric Golenvaux, vennoot, te verlengen voor de boekjaren 2017, 2018 en De algemene vergadering zal kort worden onderbroken om te worden voortgezet onder de vorm van een buitengewone algemene vergadering in het bijzijn van een notaris. Agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene vergadering: 9. Machtiging aan de raad van bestuur voor de wederinkoop van eigen aandelen De algemene vergadering beslist om aan de raad van bestuur, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 620, 1 van het Wetboek van vennootschappen, de toestemming te geven om eigen aandelen te verwerven op de Alternext-markt, ten belope van het maximum aantal dat is toegestaan door het artikel 620, 1, 2 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van 5 jaar, met ingang op het einde van de algemene vergadering, tegen een prijs per aandeel die gelijk zal zijn aan die van de beurskoers, onder de voorwaarde dat die niet lager is dan 1 EUR, noch hoger dan 30 EUR. 10. Toestemming aan de raad van bestuur voor de vervreemding van de verworven eigen aandelen De algemene vergadering beslist om aan de raad van bestuur, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 622, 2 van het Wetboek van vennootschappen, de machtiging te geven om de verkregen eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden, op voorwaarde dat de bedoeling van die vervreemding ligt in ofwel (i) het bevoordelen van of deelnemen aan de realisatie van externe groeioperaties, ofwel (ii) het vervullen van bestaande contractuele verplichtingen (tijdens de vervreemding) in het kader van de realisatie van dergelijke operaties, ofwel (iii) het vervullen van bestaande contractuele verplichtingen (tijdens de vervreemding) in het kader van de uitvoering van een liquiditeitscontract afgesloten met een geaggregeerde financiële instelling, ofwel (iv) het vervullen van bestaande contractuele verplichtingen (tijdens de vervreemding) in het kader van plannen betreffende de uitgifte van inschrijvingsrechten beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. 11. Mandaat verleend aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering van toegestane operaties krachtens de punten 9 en 10 hierboven De algemene vergadering beslist om alle bevoegdheden over te dragen aan de raad van bestuur, met de mogelijkheid om de verwezenlijking ervan te delegeren aan een 2

3 afgevaardigd bestuurder, om, indien nodig, de voorwaarden te preciseren voor de verleende machtigingen krachtens de punten 9 en 10 hierboven vermeld, erover te beslissen en ze ten uitvoer te brengen, en onder meer om beursorders te plaatsen, akkoorden te sluiten met het oog op het bijhouden van de aan- en verkoopregisters van de aandelen, liquiditeitscontracten af te sluiten met een geaggregeerde financiële instelling, alle aangiften te doen bij Alternext, de FMSA en elk andere instelling, alle materiële, administratieve, boekhoudkundige en juridische formaliteiten te vervullen, die met deze verschillende operaties te maken hebben, en, in het algemeen, het nodige te doen. 12. Lezing van het bijzondere verslag van de raad van bestuur betreffende de aanwending van het toegestane kapitaal en de gevolgde doelstellingen opgesteld overeenkomstig de artikelen 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen 13. Beslissing om de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal en om de statuten bijgevolg te wijzigen De algemene vergadering beslist om een mandaat te verlenen aan de raad van bestuur waardoor deze in een of in verschillende keren het kapitaal kan verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, en dit voor een bedrag van negen miljoen driehonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro ( ,00 EUR) voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist om het artikel 17bis van de statuten met de titel Capital autorisé ( Toegestaan kapitaal ) te vervangen door volgende tekst (vrije vertaling): "De raad van bestuur mag het kapitaal in een of meerdere keren verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal en dit met een bedrag van negen miljoen driehonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro ( ,00 EUR) voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering over de toekenning van het toegestane kapitaal. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht en van aandelen met een preferent dividendrecht. In het kader van het toegestane kapitaal, is de raad van bestuur ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 e.v. van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze 3

4 uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de FMSA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrenging in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrenging in natura in overeenstemming met het artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Die bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal en kan worden hernieuwd. De raad van bestuur kan eveneens het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid worden gebruikgemaakt telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. 14. Coördinatie van de statuten van de vennootschap De algemene vergadering beslist om de instrumenterende notaris, met substitutiebevoegdheid, te gelasten om de statuten van de vennootschap te coördineren ingevolge de beslissingen van de algemene vergadering. 15. Mandaat aan de Notaris ter uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen De algemene vergadering verleent de instrumenterende notaris alle bevoegdheden voor de uitvoering van de voorafgaande beslissingen. Om te kunnen worden aangenomen, moeten de voorstellen geformuleerd onder de punten 3, 5, 7 en 8 op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering alsook de voorstellen vernoemd in de punten 14 en 15 op de agenda van de buitengewone algemene vergadering een gewone meerderheid van de stemmen behalen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemgerechtigden bij de stemming. Om te kunnen worden aangenomen moeten de voorstellen geformuleerd onder de punten 9, 10 en 11 op de agenda van de buitengewone algemene vergadering vier vijfde van de stemmen behalen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemgerechtigden bij de stemming. Bovendien moeten zij die deelnemen aan de vergadering de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zoals voorgeschreven in het artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen. Om te kunnen worden aangenomen moeten de voorstellen, geformuleerd onder het punt 13 op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, drie vierde van de stemmen behalen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemgerechtigden bij de stemming. Bovendien moeten zij die deelnemen aan de vergadering de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen zoals voorgeschreven in het artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen. 4

5 Om deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan volgende schikkingen: In overeenstemming met artikel 22 van de statuten van de vennootschap moeten de eigenaars van nominatieve aandelen die wensen deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering ten laatste op dinsdag 18 april 2017 hun beslissing aan de raad van bestuur meedelen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering of die zich willen laten vertegenwoordigen, moeten ten laatste op dinsdag 18 april 2017 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap een attest indienen dat de blokkering van de aandelen certificeert tot de beëindiging van de algemene vergadering. Dit attest wordt afgeleverd door hun geaggregeerde financiële instelling. De fysieke personen die aan de vergadering deelnemen in de hoedanigheid van eigenaar van effecten, van mandataris of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun hoedanigheid als orgaan of speciale mandataris aantonen. De deelnemers worden verzocht om zich minstens 30 minuten voor het begin van de vergadering aan te bieden op de plaats van bijeenkomst, om de formaliteiten voor registratie te kunnen vervullen. Elke aandeelhouder mag zich bij de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris. De originele volmachten, opgesteld in overeenstemming met het model dat door de vennootschap wordt voorgeschreven, moeten ten laatste op dinsdag 18 april 2017 toekomen op de zetel van de vennootschap. De volmachten kunnen eveneens per fax worden ingediend op het nummer binnen dezelfde termijn, voor zover de ondertekende originelen op het kantoor van de algemene vergadering worden afgegeven uiterlijk voor de aanvang van de vergadering. De volmachten, opgesteld in overeenstemming met het door vennootschap voorgeschreven model, kunnen aangevraagd worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap op volgend adres: De documenten waarvan de wet vereist dat zij ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen gratis worden geraadpleegd en gedownload op de website van de onderneming, op vanaf maandag 3 april Vanaf die datum kunnen de aandeelhouders op werkdagen en gedurende de normale kantooruren in de maatschappelijke zetel kennisnemen van de documenten waarvan de wet eist dat zij ter beschikking worden gesteld. Deze documenten zullen eveneens op 3 april 2017 naar de nominatieve aandeelhouders worden verstuurd. De raad van bestuur 5