VAN DE VELDE NV Lageweg Schellebelle Ondernemingsnummer

Transcriptie

1 VAN DE VELDE NV Lageweg Schellebelle Ondernemingsnummer Oproeping voor de gewone en buitengewone algemene vergadering van woensdag 29 april 2009 De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone en gewone algemene vergadering van de vennootschap, die zullen gehouden worden op 29 april 2009 om 17 uur op de maatschappelijke zetel. Buitengewone AVA april 2009 Voorstellen aan de Buitengewone Algemene Vergadering 1. Vernietiging van twee honderd vierendertig duizend twee honderd dertig ( ) ingekochte aandelen van de vennootschap en dienovereenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten. De vergadering beslist twee honderd vierendertig duizend twee honderd dertig ( ) ingekochte aandelen van de vennootschap te vernietigen en artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen welke voortaan als volgt zal luiden: Artikel 5 Het geplaatst kapitaal bedraagt EEN MILJOEN NEGENHONDERD ZESENDERTIG DUIZEND HONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNZEVENTIG CENT ( ,73 EUR). Het is vertegenwoordigd door dertien miljoen drie honderd tweeëntwintig duizend vier honderd tachtig ( ) aandelen zonder vermelding van waarde. 2. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zowel wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend en ernstig nadeel voor de vennootschap als buiten dit geval en overeenkomstige aanpassing van overgangsbepaling 2 in de statuten. De vergadering beslist de machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen van de vennootschap of van dochtervennootschappen in te kopen of te vervreemden, te hernieuwen zowel wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend en ernstig nadeel voor de vennootschap als buiten dit geval. De overgangsbepaling 2 van de statuten luidt bijgevolg als volgt: 2. Verwerving van eigen aandelen. De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de 1

2 formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch Staatsblad. De raad van bestuur is eveneens gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, het wettelijk maximum toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven aan een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een Effectenbeurs op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden onder de voorwaarden en in de gevallen voorzien in artikel 622 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd vanaf de beslissing tot bovenstaande machtiging. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van de dochtervennootschap. Deze machtigingen werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering gehouden op negenentwintig april tweeduizend en negen. 3. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de wet van zeventien december tweeduizend en acht wat betreft de oprichting van een auditcomité. De algemene vergadering beslist de bestaande tekst in artikel 18 van de statuten gewijd aan het auditcomité te vervangen door volgende tekst: Auditcomité 1. Er wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen een auditcomité opgericht binnen de raad van bestuur. 2. Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Indien de vennootschap hiervoor wettelijk in aanmerking komt (dit wil zeggen wanneer zij aan de voorwaarden van artikel 526 bis 3 van het Wetboek van vennootschappen beantwoordt), kunnen de aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, op voorwaarde dat de vennootschap over ten minste één onafhankelijk bestuurder beschikt en dat, ingeval de voorzitter van de raad van bestuur een 2

3 uitvoerend lid is, hij het voorzitterschap van dit orgaan niet waarneemt als dit optreedt in de hoedanigheid van auditcomité. 3. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het auditcomité minstens de volgende taken a) monitoring van het financiële verslaggevingsproces; b) monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap; c) indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; d) monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening; e) beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap. Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. 4. Onverminderd de wettelijke bepalingen die erin voorzien dat de commissaris verslagen of waarschuwingen richt aan organen van de vennootschap, brengt de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, bij het auditcomité verslag uit over belangrijke zaken die bij de uitoefening van zijn wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, en meer bepaald over ernstige tekortkomingen in de interne controle met betrekking tot de financiële verslaggeving. 5. De commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening : a) bevestigen jaarlijks aan het auditcomité schriftelijk hun onafhankelijkheid van de vennootschap; b) melden jaarlijks alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité; c) voeren overleg met het auditcomité over de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, zoals door hen onderbouwd. 4. Wijziging van artikel 40 van de statuten door toevoeging in fine van de tekst van de eerste alinea van dit artikel van volgende tekst: rekening houdend met de specifieke regels eventueel opgelegd aan beursgenoteerde bedrijven. De algemene vergadering beslist artikel 40 van de statuten te wijzigen door toevoeging in fine van de tekst van de eerste alinea van dit artikel van volgende tekst: rekening houdend met de specifieke regels eventueel opgelegd aan beursgenoteerde bedrijven. 3

4 Gewone AVA april 2009 Voorstellen aan de Gewone Algemene Vergadering 1. Lezing, bespreking en toelichting van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar Kennisname van het statutair en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag over het boekjaar De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening en het statutair jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 goed. 4. Goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling inclusief dividenduitkering over het boekjaar Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering keurt de voorgestelde winstverdeling, inclusief dividenduitkering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 goed. 5. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de Commissaris. de Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2008 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht. 6. Herbenoeming van bestuurders de Algemene Vergadering herbenoemt de volgende bestuurders voor een termijn van drie jaar, tot de gewone Algemene Vergadering in 2012: *Herman Van de Velde nv *Herman Van de Velde *Lucas Laureys nv *Bénédicte Laureys 7. Varia * * * Om de jaarvergadering bij te wonen worden de houders van effecten verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten. De eigenaars van effecten op naam die ingeschreven staan in het register van aandelen op 23 april 2009 en die de jaarvergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 23 april 2009 aan de raad van bestuur schriftelijk hun inzicht te kennen geven de jaarvergadering bij te wonen en voor welk aantal aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergaderingen. De eigenaars van effecten aan toonder die de jaarvergadering wensen bij te wonen, moeten ten laatste op 23 april 2009 hun effecten aan toonder neerleggen aan de loketten van een 4

5 erkende bankinstelling. Zij worden tot de jaarvergadering toegelaten op voorlegging van het bewijs van deponering. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten ten laatste op 23 april 2009 aan de loketten van een erkende bankinstelling een hetzij door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van de aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgelegd. De eigenaars van effecten kunnen zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, bij schriftelijk volmacht overeenkomstig het type exemplaar dat op de zetel van de vennootschap ligt. Deze volmachten dienen ten laatste op 23 april 2009 te worden neergelegd bij een erkende bankinstelling of op de zetel van de vennootschap. Na voorlegging en goedkeuring van het bewijs van neerlegging zal een toegangskaart worden bezorgd, waarmee aan de vergadering kan worden deelgenomen. De jaarbrochure en het ontwerp van de jaarrekening zijn beschikbaar op de zetel van de vennootschap. De Raad van Bestuur 5