CMB OPROEPING. Agenda van de gewone algemene vergadering

Transcriptie

1 CMB BELGISCHE SCHEEPVAARTMAATSCHAPPIJ COMPAGNIE MARITIME BELGE, in het kort CMB naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Rechtsgebied Rechtbank van Koophandel Antwerpen BTW BE Kruispuntbank voor Ondernemingen nummer OPROEPING De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op (i) de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op dinsdag 11 mei 2010, om 14u30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit, en (ii) een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden op voornoemde locatie en datum, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit. Agenda van de gewone algemene vergadering 1 Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van het college van commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. 3 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december Het te bestemmen winstsaldo wordt verdeeld als volgt: 1. bruto dividend (inclusief interim-dividend, vóór voorheffing): ,00 EUR 2. over te dragen winst: ,53 EUR Totaal: ,53 EUR De dividenden zijn betaalbaar vanaf 21 mei Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Er wordt kwijting verleend aan mevrouw Virginie Saverys en de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Benoît Timmermans, Etienne Davignon, Thomas Leysen, Jean Peterbroeck, Alexander Saverys, Nicolas Saverys en Eric Verbeeck, allen bestuurders, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. 5 Kwijting aan het college van commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december Er wordt eveneens kwijting verleend aan het college van commissarissen, bestaande uit KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de Heer Erik Helsen (vennoot), en uit Helga Platteau Bedrijfsrevisor BVBA vertegenwoordigd door mevrouw Helga Platteau (vaste vertegenwoordiger), voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. 6 Benoeming van bestuurders. Op datum van de algemene vergadering van 1 mei 2010 vervallen de bestuurdersmandaten van één uitvoerende bestuurder, met name van de Heer Benoît Timmermans, twee niet-uitvoerende bestuurders, met 1

2 name van Mevrouw Virginie Saverys en de Heer Nicolas Saverys, en twee niet-uitvoerende tevens onafhankelijke bestuurders, met name van de Heer Thomas Leysen en de Heer Eric Verbeeck. De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering de volgende voorstellen van besluit voor: (a) het mandaat van uitvoerend bestuurder van de Heer Benoît Timmermans te hernieuwen voor een periode van drie jaar, vervallend na de algemene vergadering van (b) het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van de Heer Nicolas Saverys te hernieuwen voor een periode van drie jaar, vervallend na de algemene vergadering van (c) het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder van Mevrouw Virginie Saverys dat verstrijkt op deze algemene vergadering, toe te vertrouwen aan de NV VICTRIX, een vennootschap naar Belgisch recht (RPR ), met zetel te Berchem, Le Grellelei 20, met Mevrouw Virginie Saverys als vaste vertegenwoordiger, voor een periode van drie jaar, vervallend na de algemene vergadering van (d) het mandaat van niet-uitvoerend en tevens onafhankelijk bestuurder van de Heer Thomas Leysen te hernieuwen voor een periode van drie jaar, vervallend na de algemene vergadering van De Heer Thomas Leysen beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien heeft de Heer Thomas Leysen uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de raad van bestuur dat hij geen banden onderhoudt met de vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen. (e) het mandaat van niet-uitvoerend en tevens onafhankelijk bestuurder van de Heer Eric Verbeeck, dat verstrijkt op deze algemene vergadering, toe te vertrouwen aan de NV A.P.E, een vennootschap naar Belgisch recht (RPR ), met zetel te Wilrijk, Heistraat 129, met de Heer Eric Verbeeck als vaste vertegenwoordiger, voor een periode van drie jaar, vervallend na de algemene vergadering van Volgens de richtlijnen van de Belgische Corporate Governance Code en de criteria bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen zou de Heer Eric Verbeeck als vaste vertegenwoordiger van NV A.P.E. - niet langer als onafhankelijk bestuurder kunnen beschouwd worden, aangezien hij, ingevolge deze benoeming, gedurende meer dan drie termijnen zetelt binnen de raad van bestuur van CMB. De raad van bestuur van CMB is echter van mening dat, gezien zijn belangrijke positie in de Belgische zakenwereld en zijn onbetwistbare integriteit, hij zonder enige twijfel als onafhankelijk beschouwd kan worden. 7 Benoeming van de commissaris. Op datum van de algemene vergadering van 11 mei 2010 vervalt het mandaat van commissaris toevertrouwd aan het college van commissarissen, bestaande uit KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de Heer Erik Helsen (vennoot), en uit Helga Platteau Bedrijfsrevisor BVBA vertegenwoordigd door mevrouw Helga Platteau (vaste vertegenwoordiger). De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering het volgende voorstel van besluit voor: Het mandaat van commissaris voor een periode van drie jaar, vervallend na de gewone algemene vergadering van 2013, toe te vertrouwen aan KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de Heer Erik Helsen (vennoot). 8 Bezoldiging van de bestuurders. De raad van bestuur stelt aan de algemene aandeelhoudersvergadering voor de vaste vergoedingen te behouden als volgt: Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR bruto voor de uitoefening van zijn mandaat. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt EUR. Elke bestuurder ontvangt tevens een zitpenning van EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur. De leden van het auditcomité zullen een vaste vergoeding van EUR per lid ontvangen en het dubbele voor de voorzitter. De leden van het benoemings- en remuneratiecomité zullen een vaste vergoeding van EUR per lid ontvangen. 9 Bezoldiging v an het mandaat van commissaris. Met ingang van 1 januari 2010 wordt het bedrag van de vergoeding voor het mandaat van commissaris vastgesteld op EUR per jaar voor de controle van de statutaire jaarrekening en op EUR per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening. 10 Stand van zaken omtrent de naleving van de Belgische Corporate Governance Code. 11 Varia 2

3 Agenda van de buitengewone algemene vergadering 1 HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal. Verslag opgemaakt door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende een omstandige verantwoording van de voorgestelde hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal. Het verlenen van machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren - in het kader van het toegestane kapitaal, met een maximum bedrag van acht miljoen euro. Wijziging van de eerste en laatste paragraaf van artikel 5 als volgt: paragraaf 1: Aan de raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering de dato elf mei tweeduizend en tien de bevoegdheid verleend, om binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van acht miljoen euro. laatste paragraaf (met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod): De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Commissie voor Bank -, Financie- en Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor elf mei tweeduizend en dertien, en mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 2 HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING verleend aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel. Hernieuwing van de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen of te vervreemden, indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod o p de effecten van de vennootschap. Aanpassing van de eerste zin van artikel 15 als volgt: Volgens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van elf mei tweeduizend en tien, dat genomen werd mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake, werd de raad van bestuur gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiertoe een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden. Aanpassing van artikel 16, tweede alinea, als volgt: De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf 3

4 de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging, verleend volgens besluit van de buitengewone algemene vergadering van elf mei tweeduizend en tien, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. 3 Wijziging van de tweede en vierde paragraaf van artikel 22 met betrekking tot de werking van de raad van bestuur. Wijziging van de tweede en vierde paragraaf van artikel 22 als volgt: Tweede paragraaf: Ieder bestuurder die belet of afwezig is, mag één van zijn collega's uit de raad per brief, telegram, telefax of elk ander internetgebaseerd communicatiemiddel drager van een gedrukt document, volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en om in zijn plaats aan de stemming deel te nemen. Vierde paragraaf: Ieder bestuurder mag eveneens, maar enkel in geval tenminste de helft van de leden van de raad persoonlijk tegenwoordig is, per brief, telegram, telefax of elk ander internetgebaseerd communicatiemiddel drager van een gedrukt document, zijn advies laten kennen en zijn stem uitbrengen. 4 Wijziging van de laatste paragraaf van artikel 38. Wijziging van de laatste paragraaf van artikel 38 als volgt: In het ene en het andere geval is de beslissing slechts geldig genomen, indien zij de drie vierden van de stemmen, waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming, verenigt, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. 5 Coördinatie van de statuten. 6 MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR tot uitvoering van de genomen beslissingen. DEELNAME AAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 11 MEI 2010 (Artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen) Aandelen op naam De aandeelhouders, eigenaars van aandelen op naam, kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergaderingen indien hun aandelen ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister ten laatste op 5 mei Bovendien moeten de houders van aandelen op naam CMB uiterlijk op 5 mei 2010 inlichten over hun voornemen de vergaderingen bij te wonen en over het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen. De datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Gedematerialiseerde aandelen De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, ten laatste op 5 mei 2010, een getuigschrift uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot de datum van de algemene vergadering vaststelt, neerleggen in één van de kantoren van BNP Paribas Fortis of Petercam tegen een ontvangstbewijs dat als toegangskaart voor de vergadering zal dienen. 4

5 De na 1 januari 2008 nog in omloop zijnde aandelen aan toonder Om tot de algemene vergadering te mogen toegelaten worden, moeten de aandeelhouders, eigenaars van aandelen aan toonder, ten laatste op 5 mei 2010, hun effecten of het depositobewijs van deze effecten hebben gedeponeerd in één van de kantoren van BNP Paribas Fortis of Petercam tegen een ontvangstbewijs dat als toegangskaart voor de vergadering zal dienen. Volmachten De vennootschappen en de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, worden verzocht gebruik te maken van de volmachtformulieren welke door de raad van bestuur werden opgesteld. Een exemplaar van de volmachtformulieren kan bekomen worden op de maatschappelijke zetel, op de website ( of bij hoger vermelde financiële instellingen. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De volmachten dienen uiterlijk op 5 mei 2010 op de maatschappelijke zetel gedeponeerd te worden. Overeenkomstig artikel 34 van de statuten mag: ieder eigenaar van een aandeel zich op de algemene vergadering door een speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen mits deze zelf aandeelhouder is. De minderjarigen, de geïnterdiceerden en de rechtspersonen mogen evenwel worden vertegenwoordigd door een niet-aandeelhouder zijnde lasthebber en ieder van de gehuwden mag door zijn echtgenoot worden vertegenwoordigd. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen. De raad van bestuur Antwerpen, 30 maart