Naamloze Vennootschap De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, België Ondernemingsnummer RPR Antwerpen

Transcriptie

1 Naamloze Vennootschap De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, België Ondernemingsnummer RPR Antwerpen VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING 1 van 12 mei 2016 Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de vergadering. De vennootschappen en de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, worden verzocht gebruik te maken van de volmachtformulieren die door de raad van bestuur werden opgesteld of, indien van toepassing, gebruik te maken van een U.S. proxy card. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en artikel 34 van de statuten van de vennootschap, mag iedere aandeelhouder zich op de algemene vergadering door één speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen. De natuurlijke personen die deelnemen aan de vergadering in de hoedanigheid van eigenaars van effecten, van lasthebber of van orgaan van een rechtspersoon, zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om toegang te hebben tot de vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten moeten kunnen voorleggen die hun hoedanigheid als orgaan of speciale lasthebbers aantonen. Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen. Wanneer dit volmachtformulier gebruikt wordt, dient deze ondertekende en ingevulde originele volmacht de vennootschap ten laatste zes kalenderdagen voorafgaand aan de eerste vergadering, m.n. voor of ten laatste op vrijdag 6 mei 2016 (de Meldingsdatum ) bereiken per post te: Euronav NV ter attentie van de Secretaris-Generaal Aandeelhoudersvergadering De Gerlachekaai Antwerpen België Telefax: Ter attentie van: Secretaris Generaal - Aandeelhoudersvergadering of per post en per naar: shareholdersmeeting2016@euronav.com 1 Termen met een hoofdletter die niet worden gedefinieerd in dit aanwezigheidsformulier hebben dezelfde betekenis als in de toelatingsvoorwaarden zoals uiteengezet in de oproepingsbrief. 1

2 De aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de vergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de algemene vergadering. Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, dienen dit volmachtformulier in te vullen en in origineel te bezorgen aan Euroclear Belgium, t.a.v. Issuer Services, Albert II-laan 1, 1210 Brussel (België) ( / fax: ) ten laatste op de Meldingsdatum. De eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen aan het origineel van dit formulier een attest te hechten, opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling, een erkend rekeninghouder of financiële instelling voor de betrokken aandelen, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op de Registratiedatum op rekening van de aandeelhouder in haar boeken is ingeschreven, bevestigt en waarmee de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden aangemoedigd de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card te gebruiken volgens de daarbij gevoegde instructies. De betreffende informatie wordt dan via hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon bezorgd aan de vennootschap ten laatste op de Meldingsdatum. Indien deze aandeelhouders toch via dit formulier wensen te stemmen, worden zij ten sterkste aangemoedigd tijdig contact op te nemen met de vennootschap teneinde de geldigheid van de uitgebrachte stemmen en volmacht te verzekeren. De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, en die bij volmacht willen stemmen, worden aangemoedigd de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card te gebruiken volgens de daarbij gevoegde instructies. De betreffende informatie wordt dan via hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon bezorgd aan de vennootschap ten laatste op de Meldingsdatum. Indien deze aandeelhouders toch via dit formulier wensen te stemmen, worden zij ten sterkste aangemoedigd tijdig contact op te nemen met de vennootschap teneinde de geldigheid van de uitgebrachte stemmen en volmacht te verzekeren. Indien nieuwe agendapunten op de agenda worden geplaatst of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan de vijftiende kalenderdag voor de relevante aandeelhoudersvergadering gebeuren, m.n. voor of ten laatste op woensdag 27 april Op dat moment zal de vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren en U.S. proxy cards ter beschikking stellen. De volmachtformulieren en U.S. proxy cards die de vennootschap bereiken voor de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de punten waarop de stemmen per volmacht betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier of de U.S. proxy cards. 2

3 VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING van donderdag 12 mei 2016 Ondergetekende 2 Wonende te 3 Eigenaar van: 4 Europese Aandelen (op naam) 4 Europese Aandelen (gedematerialiseerd) 4 U.S. Aandelen (rechtstreeks weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)) 4 U.S. Aandelen (onrechtstreeks weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)) van de naamloze vennootschap Euronav op de Registratiedatum verklaart volmacht te verlenen aan 5 beroep of hoedanigheid wonende te ten einde hem (haar) te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschap, bijeengeroepen voor donderdag 12 mei 2016 om 11 uur, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, met de agenda die hierna volgt, evenals op elke andere vergadering met dezelfde agenda, opnieuw bijeengeroepen ten gevolge uitstel of verdaging; de aanwezigheidslijsten en alle andere akten of processen-verbaal, zo nodig, te ondertekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, stem uit te brengen over de verschillende punten van de agenda van voornoemde vergadering in de zin welke hij (zij) geschikt zal achten; in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat hij (zij) nuttig oordeelt, onder voorbehoud van het in acht nemen van de statuten en toepasselijke wettelijke bepalingen, tevoren verklarende alles wat in zijn (haar) naam door hem (haar) zal gedaan worden te erkennen en goed te keuren. 2 De naam en voornamen van de lastgever. Indien het een rechtspersoon betreft, eveneens de naam en functie van de vertegenwoordiger(s). 3 Adres of maatschappelijke zetel van de lastgever. 4 Het aantal en de aard van de aandelen in zijn bezit. 5 De naam en voornamen van de lasthebber vermelden, of blanco laten. 3

4 Agenda van de gewone algemene vergadering Dagorde met voorstellen van besluit 1 Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 Dit punt wordt aan de vergadering voorgelegd ter kennisname en vereist geen stemming. 2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren. 6 3 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. 4 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 De winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 bedraagt ,56 USD, hetgeen met inbegrip van de overdracht van het vorig boekjaar ten bedrage van ,79 USD een te verdelen winstsaldo geeft van ,35 USD. Dit wordt verdeeld als volgt: 1. Reserves: ,58 USD 2. Bruto dividend (*) ,56 USD 3. Over te dragen winst: ,21 USD Totaal: ,35 USD (*) Het totale bruto dividend betaald met betrekking tot 2015 bedraagt derhalve 1,69 USD per aandeel. Het bruto dividend van 0,87 USD per aandeel dat in 2015 reeds betaald werd (op 28 mei en 22 september) in acht genomen, zal een brutobedrag van 0,82 USD per aandeel vanaf 26 mei 2016 betaalbaar zijn. 6 Het onnodige doorhalen. 4

5 5 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders van de vennootschap: aan mevrouw Alice Wingfield Digby en mevrouw Anne-Hélène Monsellato en aan de heren Carl Steen, Ludwig Criel, Patrick Rodgers, Daniel Bradshaw, William Thomson, John Michael Radziwill, Alexandros Drouliscos en Ludovic Saverys, allen bestuurders, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. Er wordt eveneens kwijting verleend aan: - de heer Marc Saverys voor de periode van 1 januari 2015 tot 3 december 2015, datum waarop zijn ontslagname als bestuurder uitwerking kreeg; en - Tanklog Holdings Limited met haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Livanos, voor de periode van 1 januari 2015 tot 13 mei 2015, dag van het verstrijken van haar mandaat als bestuurder; - Ceres Investments (Cyprus) Limited met haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Livanos, voor de periode van 13 mei 2015 tot 3 december 2015, datum waarop haar ontslagname als bestuurder uitwerking kreeg; en - de heer Julian Metherell voor de periode van 1 januari 2015 tot 3 december 2015, datum waarop zijn ontslagname als bestuurder uitwerking kreeg. 5.2 Er wordt eveneens kwijting verleend aan de commissaris van de vennootschap: KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns (vennoot) en de heer Jos Briers (vennoot) voor de periode van 1 januari 2015 tot 13 mei 2015 en vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns (vennoot) en de heer Götwin Jackers (vennoot) voor de periode van 13 mei 2015 tot 31 december 2015, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van haar mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. 6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders 6.1 5

6 De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van de heer Patrick Rodgers, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar Voorstel van besluit De algemene vergadering besluit het mandaat als onafhankelijke bestuurder van mevrouw Alice Wingfield Digby, dat vandaag verstrijkt, te hernieuwen voor een periode van één jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Alice Wingfield Digby aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid naar Belgisch recht is voldaan. De algemene vergadering neemt tevens kennis van het feit dat naar het oordeel van de Raad van Bestuur mevrouw Alice Wingfield Digby kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE. 6.3 Voorstel van besluit De algemene vergadering besluit mevrouw Grace Reksten Skaugen te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Grace Reksten Skaugen aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid naar Belgisch recht is voldaan. De algemene vergadering neemt tevens kennis van het feit dat naar het oordeel van de Raad van Bestuur mevrouw Grace Reksten Skaugen kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE. 6.4 Voorstel van besluit De algemene vergadering neemt kennis van en bevestigt de benoeming door coöptatie van de heer Carl Steen als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de vennootschap. De heer Steen zal het mandaat van de heer Julian Metherell, dat zal verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2018, voleindigen. Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door de heer Carl Steen aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid naar Belgisch recht is voldaan. De algemene vergadering neemt tevens kennis van het feit dat naar het oordeel van de Raad van Bestuur de heer Carl Steen kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE. 6

7 7 Bezoldiging van de bestuurders De algemene vergadering besluit als volgt, op voorstel van het audit- en risicocomité: Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR bruto. Elke bestuurder, inclusief de voorzitter ontvangt EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan EUR. De leden van het audit- en risicocomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van EUR per lid en de voorzitter ontvangt EUR. Elk lid van het audit- en risicocomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan EUR. De leden van het remuneratiecomité en van het corporate governance- en benoemingscomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van EUR. De voorzitter van elk van deze comités ontvangt een jaarlijkse vergoeding van EUR. De leden van het remuneratiecomité en van het corporate governance- en benoemingscomité, inclusief de voorzitter, ontvangen een aanwezigheidsvergoeding van EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan EUR. 8 Bezoldiging van de commissaris Met ingang van 1 januari 2016 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op EUR per jaar voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening. 7

8 9 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van Voorwaarde 10 (Controlewijziging) van het incentive plan op lange termijn voor 2016 De algemene vergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, Voorwaarde 10 (Controlewijziging) van het incentive plan op lange termijn voor 2016 zoals goedgekeurd door de raad van bestuur. 10 Varia Dit punt wordt aan de vergadering voorgelegd ter kennisname en vereist geen stemming Kennisname van wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris 10.2 Kennisname van de ontslagname van bestuurders [wordt vervolgd op de volgende pagina] 8

9 Indien overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe punten aan de agenda van de vergadering worden toegevoegd, zal de volmachtdrager: gemachtigd zijn te stemmen over zulke punten; of zich onthouden van stemming over zulke punten. Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, zal de volmachtdrager zich dienen te onthouden om over zulke punten te stemmen. Gedaan te, op 2016 Handtekening met handgeschreven melding 'Goed voor volmacht". 7 7 Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te vermelden van de ondertekenaar(s). 9