INFORMATIE MEMORANDUM HERSTRUCTURERING ING-BELEGGINGSFONDSEN BIJ DE AGENDA S VAN DE GECOMBINEERDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS VAN ING BELEGGINGSFONDSEN PARAPLU N.V., ING BELEGGINGSFONDSEN PARAPLU II N.V., ING BELEGGINGSFONDSEN III N.V., ING PARAPLUFONDS 1 N.V. en ING PARAPLUFONDS 2 N.V. (HIERNA TEZAMEN TE NOEMEN: DE VENNOOTSCHAPPEN ) EN DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN DE SOORTEN AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN TE HOUDEN IN NAJAAR 2013 EN BEGIN 2014 OP HET KANTOORADRES VAN DE VENNOOTSCHAPPEN SCHENKKADE 65, 2595 AS 'S-GRAVENHAGE September 2013
I N H O U D I. Inleiding: doel informatie memorandum II. Korte beschrijving van de Vennootschappen III. Beschrijving van de voorgenomen Herstructurering: toelichting op de agendapunten van de te houden BAvA s IV. Heroriëntatie beleggingsbeleid enkele Subfondsen en naamswijzigingen V. Master-feeder structuren VI. Uitbesteding van beheerwerkzaamheden VII. Gevolgen van de Herstructurering; mogelijkheid tot uittreden tegen oude voorwaarden VIII. Fiscale gevolgen van de Herstructurering IX. Tijdstippen van effectuering van de Herstructurering X. Publicaties en kennisgeving AFM XI. Kosten van de Herstructurering Bijlagen: A Overzicht Subfondsen, Aandelenklassen P&N en uiteindelijke namen B Overzicht uitbesteding van beheerwerkzaamheden C Indicatieve tijdslijnen Herstructurering 2
I. Inleiding: doel informatie memorandum Dit informatie memorandum is opgesteld door de Vennootschappen om aandeelhouders en andere vergadergerechtigden nader te informeren over de besluiten die zijn geagendeerd voor enkele buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders (hierna tezamen te noemen: de BAvA s ) die verband houden met de hierna te omschrijven herstructurering van ING beleggingsfondsen. De BAvA s zullen worden gehouden in het najaar van 2013 en begin 2014 op het kantooradres de Vennootschappen. Dit informatie memorandum is verkrijgbaar bij het kantooradres van de Vennootschappen, Schenkkade 65, 2595 AS s-gravenhage alsmede op de website www.ingim.nl onder Fondsen/Fondsbeheer alsmede onder Herstructurering Fondsen NL (hier na te noemen: de Website ). Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden wordt aangeraden kennis te nemen van de volledige inhoud van dit informatie memorandum en de bijlagen en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. II. Korte beschrijving van de Vennootschappen Paraplustructuur De Vennootschappen zijn naamloze vennootschappen in de vorm van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open end structuur (hierna afzonderlijk (ook) te noemen: Fonds en tezamen Fondsen ). De Vennootschappen hebben een zogenaamde paraplustructuur (hierna afzonderlijk te noemen: Paraplufonds ), hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk subfonds (hierna te noemen: Subfonds ). Een serie aandelen is op haar beurt onderverdeeld in een of meerdere subseries, ook wel soorten aandelen genoemd (hierna te noemen Aandelenklassen ). Een Subfonds is een administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen van het Fonds waarvoor een separaat beleggingsbeleid (met een eigen risicoprofiel) wordt gevoerd. Het in elk Subfonds te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Fonds wordt overeenkomstig een specifiek beleggingsbeleid afzonderlijk en hoofdzakelijk belegd in één of meerdere fondsen voor gemene rekening (hierna te noemen: ING Basis Fondsen ). Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van het desbetreffende Subfonds. Een Subfonds heeft een afgescheiden vermogen waarvoor een wettelijke rangregeling geldt. Hierdoor dient het vermogen van een Subfonds alleen ter voldoening van vorderingen die voortvloeien uit schulden die verband houden met het beheer en het bewaren van het Subfonds en de aandelen in dat Subfonds. 3
Ingeval een Subfonds in meerdere Aandelenklassen is onderverdeeld wordt per Aandelenklasse een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen in een bepaalde Aandelenklasse zijn economisch gerechtigd tot het vermogen zoals dat uit de administratie van het Fonds met betrekking tot de desbetreffende Aandelenklasse blijkt. Het in elke Aandelenklasse te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Subfonds wordt overeenkomstig het beleggingsbeleid van het desbetreffende Subfonds belegd. De Aandelenklassen in eenzelfde Subfonds hebben derhalve hetzelfde beleggingsbeleid maar hebben een andere kosten- en vergoedingenstructuur en daarmee een andere koersvorming, een en ander zoals beschreven in het supplement (hierna te noemen: Supplement ) bij het prospectus van het betreffende Subfonds. Alle aan een Aandelenklasse toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor de betreffende Aandelenklasse te voeren administratie separaat verantwoord. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de betreffende Aandelenklasse. Deze waarde per aandeel wordt berekend door de waarde van het vermogen van de betreffende Aandelenklasse te delen door het aantal aandelen van de betreffende Aandelenklasse die op dat moment zijn geplaatst. Ingeval een Subfonds is onderverdeeld in meerdere Aandelenklassen zal er geen intrinsieke waarde per aandeel van de serie die correspondeert met het betreffende Subfonds (kunnen) worden berekend. Aandelenklassen De Aandelenklassen waarin een Subfonds kan zijn onderverdeeld, zijn thans: Aandelenklasse P: Aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur, waarin een distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met Aandelenklasse N, zoals hierna vermeld, betreft de kostenen vergoedingenstructuur waaronder een hogere managementvergoeding. Aandelenklasse N: Aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur, waarin geen distributievergoeding is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken of andere financiële ondernemingen) voor het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. Het verschil met Aandelenklasse P betreft de kosten- en vergoedingenstructuur waaronder een lagere managementvergoeding. Verder kunnen aandelen van Aandelenklasse P worden gekocht en verkocht op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, zulks in tegenstelling tot aandelen van Aandelenklasse N. Aan deze reeds bestaande Aandelenklassen zullen in het kader van de hierna te omschrijven herstructurering nog andere Aandelenklassen worden toegevoegd. Deze nieuwe Aandelenklassen zullen te zijner tijd worden beschreven in het prospectus van de Vennootschap. 4
ING Basis Fondsen en andere klantgroepen In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen plaats in de zin van aan- en verkopen van (beursgenoteerde) effecten/financiële instrumenten. De beleggingen van de ING Basis Fondsen kunnen naar soort belegging, dat wil zeggen aandelen, vastrentende waarden, indirect vastgoed en afgeleide financiële instrumenten worden onderscheiden. Door deelname van de Subfondsen in de ING Basis Fondsen wordt geprofiteerd van lagere transactiekosten die gepaard gaan met grote transactievolumes en van een bredere spreiding aangezien door meerdere klantgroepen in de ING Basis Fondsen wordt geparticipeerd. De beleggingen van de ING Basis Fondsen, die aan de Subfondsen en (beleggingsfondsen van) bepaalde klantgroepen kunnen worden toegerekend, zullen in het kader van de hierna te omschrijven herstructurering worden overgeheveld naar de Vennootschappen, waarna de betreffende ING Basis Fondsen zullen worden geliquideerd. De ING Basis Fondsen zijn fondsen voor gemene rekening zoals in hoofdstuk III van dit informatie memorandum omschreven. Beheerder en vergunning ING Fund Management B.V. (hierna te noemen: de Beheerder ) is de beheerder en de statutair bestuurder van de Vennootschappen en houdt een vergunning als beheerder van een beleggingsinstelling op grond van de Wet op het financieel toezicht en staat als zodanig onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (hierna te noemen: de AFM ) en De Nederlandsche Bank. De huidige vergunning van de Beheerder zal op 22 juli 2014 worden omgezet in een vergunning voor het beheer van beleggingsinstellingen (niet zijnde instellingen voor collectieve belegging in effecten) (zie ook hoofdstuk III). Vanaf die datum zal de Beheerder mitsdien gebruik maken van bedoelde vergunning voor het beheren van o.a. (Subfondsen van) ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. (na statutenwijzing zoals omschreven in hoofdstuk III onder C genaamd ING Paraplufonds 5 N.V.) alsmede een range afzonderlijke fondsen voor gemene rekening (hierna tezamen te noemen: FGRen ). Prospectus en Essentiële BeIeggersinformatie Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting per Fonds, Subfonds en Aandelenklasse, waarvan aandelen zijn geplaatst, wordt verwezen naar het prospectus van de Vennootschappen met bijbehorende Supplementen (hierna te noemen: het Prospectus ) alsmede naar de Essentiële Beleggersinformatie (per Aandelenklasse). 5
III. Beschrijving van de voorgenomen Herstructurering: toelichting op de agendapunten van de te houden BAvA s Door ontwikkelingen binnen de EU op het gebied van het beheer van beleggingsfondsen en, als uitvloeisel daarvan, gewijzigde wet- en regelgeving op dat gebied zal een deel van de door Beheerder beheerde beleggingsfondsen binnen afzienbare tijd worden omgevormd naar zgn. icbe s, instellingen voor collectieve belegging in effecten, in het Engels UCITS geheten (hierna te noemen: de UCITS Omvorming ). Daartoe zal ING Fund Management B.V. naar verwachting begin 2014 de vereiste vergunning(en) aanvragen bij de AFM. Deze UCITS Omvorming zal, enkele uitzonderingen daargelaten die hieronder in hoofdstukken IV en V zullen worden omschreven, geen materiële wijzigingen inhouden voor bestaande Subfondsen die door de Beheerder worden beheerd. Daarnaast zal het thans (nog) bestaande nationale toezichtskader met betrekking tot het beheer van beleggingsfondsen dat van toepassing is op een ander deel van de door de Beheerder beheerde beleggingsfondsen met ingang van 22 juli 2014 wijzigen. Daartoe zal op dat moment de aan de Beheerder verleende vergunning (zie hierboven) worden omgezet. Deze omvorming zal, enkele uitzonderingen daargelaten die hieronder zullen worden omschreven, geen materiële wijzigingen inhouden voor bestaande Subfondsen die door de Beheerder worden beheerd. In verband met het vorenstaande heeft de Beheerder besloten om verschillende door hem beheerde beleggingsfondsen samen te voegen en de thans bestaande fondsenstructuren te herstructureren. Door het zoveel mogelijk samenvoegen van verschillende door de Beheerder beheerde beleggingsfondsen die thans worden aangeboden aan verschillende klantgroepen en alle doorbeleggen in de ING Basis Fondsen, zal een grotere mate van efficiency worden bereikt ten opzichte van het zelfstandig laten voortbestaan van die beleggingsfondsen. Na de voorgenomen samenvoegingen van de verschillende beleggingsfondsen en de UCITS Omvorming zal de Beheerder 5 beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal beheren die van elkaar verschillen voor wat betreft de fiscale status daarvan en het toepasselijke (juridische) toezichtskader, te weten: ING Paraplufonds 1 N.V., ING Paraplufonds 2 N.V., ING Paraplufonds 3 N.V., ING Paraplufonds 4 N.V. en ING Paraplufonds 5 N.V. De statuten van deze vennootschappen bevatten verschillende Aandelenklassen ten behoeve van verschillende klantgroepen, waaronder Aandelenklassen P en N. Daarnaast zal de Beheerder een beperkt aantal fondsen voor gemene rekening zoals beschreven in hoofdstukken II en III van dit informatie memorandum beheren die ook onder toezicht zullen staan. 6
Teneinde de verschillende beleggingsfondsen samen te voegen, is de Beheerder voornemens om achtereenvolgens de volgende stappen te (doen) zetten (hierna tezamen te noemen: de Herstructurering ). A. Fusie De Beheerder heeft het voornemen om: ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. als verdwijnende vennootschap ( (juridisch) te fuseren met ING Paraplufonds 1 N.V. welke verkrijgende vennootschap recentelijk is opgericht (hierna te noemen: Fusie 1 ING Beleggingsfondsen Paraplu II N.V. als verdwijnende vennootschap (juridisch) te fuseren met ING Paraplufonds 2 N.V., welke verkrijgende vennootschap recentelijk is opgericht (hierna te noemen: Fusie 2 ). ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. en ING Beleggingsfondsen Paraplu II N.V. worden hierna afzonderlijk genoemd Verdwijnende Vennootschap en tezamen Verdwijnende Vennootschappen. ING Paraplufonds 1 N.V. en ING Paraplufonds 2 N.V. worden hierna afzonderlijk genoemd Verkrijgende Vennootschap en tezamen Verkrijgende Vennootschappen. De Verdwijnende Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschappen worden hierna tezamen Fuserende Vennootschappen genoemd. Fusie 1 en Fusie 2 worden hierna tezamen genoemd Fusies. Bij de Fusies verkrijgt een Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van een Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel en houdt de Verdwijnende Vennootschap op te bestaan. Bij de Fusies is de ruilverhouding zodanig dat voor één aandeel van een Verdwijnende Vennootschap één aandeel in de Verkrijgende Vennootschap zal worden toegekend. Deze ruilverhouding is reëel aangezien de aandeelhouders van een Verdwijnende Vennootschap na de Fusies tot exact dezelfde onderliggende waarden economisch gerechtigd zullen zijn. Gelet op het vorenstaande is de Beheerder van oordeel dat de methode, die leidt tot de waardering 1:1, in het gegeven geval passend is. Deze methode wordt in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwd. Bij de Fusie(s) zullen aandelen, elk nominaal groot 0,20 in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschappen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschappen. De verschillen tussen de nominale waardes van de Aandelenklassen van de Verdwijnende Vennootschappen en de nominale waarde van de nieuw toe te kennen Aandelenklassen van de Verkrijgende Vennootschappen zullen worden verwerkt in de agioreserve van de respectievelijke Aandelenklassen van de Verkrijgende Vennootschappen. De overige reserves alsmede de onverdeelde winst van de 7
Verkrijgende Vennootschappen, welke zijn toe te rekenen aan de gewone aandelen van de respectievelijke Aandelenklassen zullen door de Fusies worden vermeerderd met de dienovereenkomstige reserves en de onverdeelde winsten van de Verdwijnende Vennootschappen. Houders van aandelen in de Aandelenklassen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschappen zullen met ingang van de dag waarop de Fusies van kracht worden volledig delen in de winst die aan de respectievelijke Aandelenklassen van de Verkrijgende Vennootschappen wordt toegerekend. Een overzicht van de nieuwe Aandelenklassen die door de Fusies zullen worden toegekend in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschappen is als Bijlage A aangehecht. Voor de intrinsieke waarde van de gewone aandelen van de Verdwijnende Vennootschappen per 30 juni 2013 wordt verwezen naar de tussentijdse vermogensopstellingen, die kosteloos ter inzage liggen op het kantooradres van de Fuserende Vennootschappen. De Aandelenklassen P in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschappen zullen na de Fusies als Aandelenklassen P in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschappen genoteerd zijn op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. Aan de BAvA s van de Fuserende Vennootschappen wordt op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen voorgesteld te besluiten tot fusie en tot statutenwijziging van de Verkrijgende Vennootschappen. De officiële documentatie met betrekking tot de Fusies wordt op de Website geplaatst. B. Overheveling van Subfondsen De Beheerder heeft het voornemen om na de effectuering van de Fusies zoals omschreven in dit hoofdstuk onder A een aantal Subfondsen behorend tot ING Paraplufonds 1 N.V. en ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. (na statutenwijzing zoals omschreven onder C genaamd ING Paraplufonds 5 N.V., hierna te noemen: ING Paraplufonds 5 N.V. ), zie ook volgend punt) over te hevelen naar een ander Paraplufonds (hierna, als onderdeel van de Herstructurering, te noemen: Overheveling van Subfondsen ). Daarbij zullen Subfondsen worden overgeheveld naar ING Paraplufonds 2 N.V., ING Paraplufonds 3 N.V. of ING Paraplufonds 4 N.V. (hierna tezamen te noemen: Target Paraplufondsen ). Gelet hierop heeft de Beheerder het voornemen om bepaalde soorten aandelen in het kapitaal van ING Paraplufonds 1 N.V. en ING Paraplufonds 5 N.V. in te trekken tegen gelijktijdige uitgifte van een gelijk aantal (nieuwe) aandelen door de Target Paraplufondsen (rechtstreeks) aan de aandeelhouders van ING Paraplufonds 1 N.V. en Paraplufonds 5 N.V., wier aandelen zijn ingetrokken, een en ander als uitkering in natura verband houdende met de intrekking van de desbetreffende aandelen in het kapitaal van ING Paraplufonds 1 N.V. en ING Paraplufonds5 N.V. Van terugbetaling 8
van het nominale bedrag van de ingetrokken aandelen zal in voorkomende gevallen derhalve geen sprake zijn. Bij de Overheveling van Subfondsen is de ruilverhouding zodanig dat voor één aandeel van ING Paraplufonds 1 N.V. respectievelijk ING Paraplufonds 5 N.V. één aandeel in een Subfonds van een Target Paraplufonds zal worden toegekend. Deze ruilverhouding is reëel aangezien deze aandeelhouders van ING Paraplufonds 1 N.V. respectievelijk ING Paraplufonds 5 N.V. na de Overheveling van Subfondsen tot exact dezelfde onderliggende waarden economisch gerechtigd zullen zijn. Als onderdeel van deze transactie zullen ING Paraplufonds 1 N.V. en ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. tegelijkertijd in de Target Paraplufondsen participeren middels een inbreng in natura in de vorm van participaties in bepaalde ING Basis Fondsen, die op dat moment door ING Paraplufonds 1 N.V. respectievelijk ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. worden gehouden. Voorafgaand aan de overdracht daarvan zullen bedoelde participaties in de ING Basis Fondsen overdraagbaar worden gemaakt door het wijzigen van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (januari 2012). Vervolgens zullen deze met instemming van alle participanten in de betreffende ING Basis Fondsen worden overgedragen. In Bijlage A wordt weergegeven welke Subfondsen en bijbehorende. Aandelenklassen behorend tot ING Paraplufonds 1 N.V. respectievelijk ING Paraplufonds 5 N.V. zullen worden overgeheveld naar welke (andere) Paraplufondsen. Aan de BAvA s van ING Paraplufonds 1 N.V. en ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. wordt op voorstel van de Beheerder tevens zijnde de directie van de Fondsen voorgesteld te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal in de vorm van intrekking van bepaalde soorten aandelen waarvoor in de plaats bepaalde soorten aandelen in het kapitaal van de Target Paraplufondsen aan de aandeelhouders van de ingetrokken aandelen zullen worden uitgegeven. Het voorstel wordt in de oproepingsadvertenties voor de BAvA s nader omschreven alsmede op de Website geplaatst en bevat het doel van de kapitaalvermindering, een omschrijving van de aandelen waarop het te nemen besluit betrekking heeft alsmede de wijze van uitvoering van het besluit. C. Statutenwijziging ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. Aan de BAvA van ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. wordt naast het agendapunt kapitaalvermindering zoals omschreven in dit hoofdstuk onder punt B, op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, voorgesteld te besluiten tot een statutenwijziging (hierna te noemen: Statutenwijziging ) met als belangrijkste punten: 1. Vermindering van het geplaatste kapitaal door verlaging van de nominale waardes van alle Aandelenklassen: voorgesteld wordt om het bedrag daarvan te verlagen naar 0,20; 2. Statutaire naamswijziging: voorgesteld wordt om de naam te wijzigen in ING Paraplufonds 5 N.V., en 9
3. Introductie van nieuwe Aandelenklassen: voorgesteld wordt om nieuwe Aandelenklassen te introduceren teneinde nieuwe klantgroepen (ook) in staat te stellen in het Fonds te beleggen. De nominale waardes van alle Aandelenklassen zullen worden verlaagd van 0,55 naar 0,20 en als zodanig gelijk getrokken worden met de nominale waardes van de Aandelenklassen van de andere door de Beheerder beheerde Fondsen, zulks uit oogpunt van efficiency bij het beheer van de Fondsen alsmede omwille van een grotere flexibiliteit bij eventuele toekomstige herstructureringen van de Fondsen. Deze alsmede de overige wijzigingen worden toegelicht op de Website. Daarnaast zullen de statuten van ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. in algemene zin worden gemoderniseerd en qua formulering in lijn worden gebracht met de statuten van ING Paraplufonds 1 N.V., ING Paraplufonds 2 N.V., ING Paraplufonds 3 N.V. en ING Paraplufonds 4 N.V. De officiële documentatie met betrekking tot de Statutenwijziging wordt op de Website geplaatst. D. Omhanging van FGR-en Fonds voor gemene rekening Een fonds voor gemene rekening heeft geen rechtspersoonlijkheid, zulks in tegenstelling tot een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Een fonds voor gemene rekening kent naast een beheerder en participanten (beleggers) ook een bewaarder. De bewaarder van een fonds voor gemene rekening dat door de Beheerder wordt beheerd, is juridisch eigenaar van dan wel juridisch gerechtigd tot het vermogen van het desbetreffende fonds, dat door de Beheerder overeenkomstig het beleggingsbeleid van het betreffende fonds wordt belegd. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van een fonds voor gemene rekening zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de bewaarder ten behoeve van de participanten in het desbetreffende fonds. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van een fonds voor gemene rekening zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de bewaarder. De vermogensbestanddelen worden door de bewaarder gehouden voor rekening van de participanten. Diverse klantgroepen beleggen thans niet in de Paraplufondsen, maar via een fonds voor gemene rekening (hierna te noemen: "FGR") in de ING Basis Fondsen, zelf ook fondsen voor gemene rekening. De Beheerder is thans tevens verantwoordelijk voor het beheer van al deze FGR-en. Vele daarvan zullen als vervolg op de hierna te omschrijven omhanging, worden geliquideerd. Een beperkt aantal FGR-en zal zelfstandig blijven bestaan. De 10
beschrijving van de herstructurering van laatstgenoemde FGR-en die zelfstandig blijven bestaan, valt buiten het bestek van dit informatie memorandum. Teneinde de FGR-en om te hangen en te liquideren zullen de FGR-en rechtstreeks beleggen in de Paraplufondsen door uitgifte van aandelen in nieuw te creëren Aandelenklassen in de Paraplufondsen tegen een inbreng in natura. Deze inbreng betreft participaties in de ING Basis Fondsen, die thans door de betreffende FGR-en worden gehouden (hierna te noemen: de Omhanging ). Op de ING Basis Fondsen zijn de Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (januari 2012) (hierna te noemen: Voorwaarden van Beheer en Bewaring ) van toepassing, waarin o.a. is bepaald dat de participaties in de ING Basis Fondsen onoverdraagbaar zijn. In verband daarmee zullen de participaties in de ING Basis Fondsen voorafgaand aan de Omhanging overdraagbaar worden gemaakt door het wijzigen van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en zullen deze na verkregen instemming van de participanten worden overgedragen. Vervolgens zullen de omgehangen FGR-en worden geliquideerd gevolgd door een uitkering in natura aan de participanten van de FGR in de vorm van aandelen in de Aandelenklasse, die bestemd is voor de betreffende klantgroep. De Omhanging behoeft niet te worden geagendeerd voor de BAvA s en heeft verder geen materiële gevolgen voor aandeelhouders van de reeds bestaande Aandelenklassen P en N. IV. Heroriëntatie beleggingsbeleid enkele Subfondsen en naamswijzigingen In het kader van de Herstructurering zal er in enkele gevallen een heroriëntatie plaatsvinden op het beleggingsbeleid van Subfondsen (hierna te noemen: de Heroriëntatie ) al dan niet gecombineerd met een naamswijziging van het betreffende Subfonds(en) en/of de betreffende Aandelenklasse(n). is Het doel van de Heroriëntatie is het kunnen voldoen aan de wettelijke beleggingsrestricties zoals deze gelden voor icbe s. Voorafgaand aan de UCITS- Omvorming zal voor de betrokken Subfondsen (en FGR-en) de mogelijkheid bestaan om naast de participaties in de ING Basis Fondsen ook rechtstreeks te beleggen in financiële instrumenten. Het voorstel van de Beheerder tot wijziging van het beleggingsbeleid van de betrokken Subfondsen (en FGR-en) zal ten minste 1 maand voorafgaand aan de UCITS Omvorming worden gepubliceerd in Het Financieele Dagblad alsmede op de Website overeenkomstig de daarvoor geldende voorschriften. Op de Website zal het voorstel worden voorzien van een toelichting. Gelijktijdig met de bekendmaking van dit voorstel zal de AFM daarover worden geïnformeerd. De Heroriëntatie behoeft niet te worden geagendeerd voor de BAvA s en heeft alleen gevolgen voor de Subfondsen waarom het gaat. Enkele weken voorafgaand aan de Heroriëntatie zal reeds aangevangen worden met het wijzigen van de beleggingen in de onderliggende beleggingsportefeuilles. Hiervan 11
zal door de Beheerder melding worden gemaakt op de Website door toevoeging van een daartoe strekkend inlegvel aan het Prospectus/Supplement van de betreffende Subfondsen. Meer informatie hierover wordt op de Website geplaatst. V. Master-feeder structuren In de huidige situatie beleggen 2 Subfondsen van ING Beleggingsfondsen Paraplu N.V. voor nagenoeg 100 % (door) in subfondsen van in Luxemburg gevestigde icbe s/sicavs die (ook) in Nederland mogen worden aangeboden. Het gaat daarbij om ING Lion Fund en ING Hoog Dividend Obligatie Fonds. Van het bestaan van deze structuren inclusief de relevante kenmerken daarvan is melding gemaakt in het Prospectus van het betreffende Fonds. Door de Omvorming (naar icbe s) zullen deze grensoverschrijdende structuren een formeler karakter krijgen en gekwalificeerd worden als een zgn. icbe-master-feeder structuur. Inhoudelijk zullen bedoelde structuren evenwel niet gewijzigd worden. Aangezien beleggers bij de totstandkoming daarvan zijn geïnformeerd over de specifieke kenmerken van deze structuren en destijds de gelegenheid hebben gekregen om gedurende een maand na de kennisgeving daarvan uit te treden tegen oude voorwaarden zal een nieuwe wachttermijn in het kader van de Omvorming dan ook niet van toepassing zijn. De AFM is in kennis gesteld van de gewijzigde status van bovengenoemde masterfeeder structuren. De gewijzigde status van bovengenoemde master-feeder structuren behoeft niet te worden geagendeerd en heeft verder geen materiële gevolgen voor de betreffende Subfondsen. Meer informatie hierover wordt op de Website geplaatst. VI. Uitbesteding van beheerwerkzaamheden In de huidige situatie vindt de eventuele uitbesteding van werkzaamheden van de Beheerder ter uitvoering van het beleggingsbeleid plaats op het niveau van de ING Basis Fondsen, waarin de Subfondsen (door)beleggen. Van het bestaan van een dergelijke uitbesteding inclusief de relevante kenmerken daarvan is in voorkomende gevallen melding gemaakt in het Prospectus van het betreffende Fonds. Door de overdracht van (portefeuilles van) financiële instrumenten en financiële verplichtingen van de ING Basis Fondsen bij liquidatie daarvan aan de Vennootschappen en FGR-en die zelfstandig zullen blijven bestaan, zullen die uitbestedingen ongedaan worden gemaakt en worden voortgezet door de Vennootschappen respectievelijk de overblijvende FGR-en. 12
De nieuwe uitbestedingen zullen na de UCITS Omvorming eveneens voldoen aan de specifieke vereisten op grond van het icbe-toezichtskader. In Bijlage B wordt weergegeven welke werkzaamheden ten behoeve van welke Subfondsen aan welke partij zijn uitbesteed. De AFM is in kennis gesteld van de nieuwe uitbestedingen. De nieuwe uitbestedingen behoeven niet te worden geagendeerd voor de BAvA s en hebben verder geen materiële gevolgen voor de betreffende Subfondsen. Meer informatie hierover wordt op de Website geplaatst. VII. Gevolgen van de Herstructurering; mogelijkheid tot uittreden tegen oude voorwaarden Beleggers in de Fondsen kunnen in het kader van de Fusies en Overheveling van Subfondsen steeds gedurende een maand na de bekendmaking/oproeping van de BAvA s zoals bedoeld in Hoofdstuk X uit de Fondsen treden onder de gebruikelijke voorwaarden. VIII. Fiscale gevolgen van de Herstructurering A. Fusie De Verdwijnende Vennootschappen hebben de status van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna te noemen: Wet vpb ). Dit betekent dat deze vennootschappen onderworpen zijn aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%. Aan de status van fiscale beleggingsinstelling zijn enkele voorwaarden verbonden. Een van deze voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar aan de aandeelhouders moet worden uitgekeerd. De Verkrijgende Vennootschappen zullen ook de status hebben van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet Vpb. Elke Verdwijnende Vennootschap zal door de fusie ophouden belastbare winst te genieten. Teneinde de status van fiscale beleggingsinstelling tot de fusiedatum te behouden dient de Verdwijnende Vennootschap in beginsel de voor uitdeling beschikbare winst, inclusief de zogenoemde afrondingsreserve, aan de aandeelhouders uit te keren. Onder voorwaarden kan deze uitdelingsverplichting worden doorgeschoven naar de betreffende Verkrijgende Vennootschap. Alsdan treedt de Verkrijgende Vennootschap met betrekking tot al hetgeen in het kader van de fusie is verkregen in de plaats van de Verdwijnende Vennootschap. Dit heeft onder andere tot gevolg dat de afrondingsreserve en de fiscale boekwaarden van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap worden doorgeschoven naar de Verkrijgende Vennootschap. Voorts dient de Verkrijgende Vennootschap binnen acht 13
maanden na de fusie te voldoen aan de uitdelingsverplichtingen van de Verdwijnende Vennootschap. Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, heeft de fusie geen gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting. Ook voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap die wel een zogenoemd aanmerkelijk belang hebben, en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, heeft de fusie (na een verzoek van de aandeelhouder aan de belastingdienst) geen gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting, mits de verkrijgingsprijs van de aandelen doorgeschoven wordt. Ten slotte geldt ook voor in Nederland woonachtige natuurlijke personen / aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap die hun aandelen tot een ondernemingsvermogen (dienen te) rekenen en voor in Nederland gevestigde aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting dat de fusie in beginsel geen fiscale gevolgen heeft, mits zij verkregen aandelen in de Verkrijgende Vennootschap voor dezelfde waarde te boek stellen als de aandelen in de Verdwijnende Vennootschap. De belastingdienst is verzocht de hier beschreven fiscale gevolgen te bevestigen. B. Overheveling van Subfondsen ING Paraplufonds 1 N.V. en ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V. (hierna ieder afzonderlijk te noemen: Overdragende Vennootschap ) zullen de status hebben van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet vpb. Dit betekent dat deze vennootschappen onderworpen zullen zijn aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%. Aan de status van fiscale beleggingsinstelling zijn enkele voorwaarden verbonden. Een van deze voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Deze voorwaarde geldt voor alle Subfondsen van de betreffende Overdragende Vennootschap afzonderlijk. ING Paraplufonds 2 N.V. (hierna te noemen: Verkrijgende FBI Vennootschap ) zal de status van fiscale beleggingsinstelling hebben zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet vpb. ING Paraplufonds 3 N.V. en ING Paraplufonds 4 N.V. (hierna afzonderlijk te noemen: Verkrijgende VBI Vennootschap ) zullen de status hebben van vrijgestelde beleggingsinstelling in de zin van artikel 6a Wet vpb. 14
Op basis van het geldend fiscale recht zal bij de Overheveling van Subfondsen voor de heffing van de verschillende belastingen geen sprake zijn van een overheveling van Subfondsen naar de Target Paraplufondsen, maar van een vervreemding van de aandelen in de betreffende Overdragende Vennootschap gevolgd door een aankoop van aandelen in de Target Paraplufondsen (FBI dan wel VBI). Fiscaal bezien, zullen de Subfondsen van de Overdragende Vennootschap door de Overheveling van Subfondsen worden geliquideerd. De Subfondsen zullen dan ook ophouden belastbare winst te genieten. Teneinde te bewerkstelligen dat de Overdragende Vennootschap de status van fiscale beleggingsinstelling behoudt, dienen de Subfondsen, die worden overgeheveld, de voor uitdeling beschikbare winst, inclusief de zogenoemde afrondingsreserve, aan de aandeelhouders uit te keren. Deze uitdeling zal uiterlijk op het tijdstip van effectuering van de Overheveling van Subfondsen moeten plaatsvinden. Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, zal de Overheveling van Subfondsen geen directe gevolgen voor de heffing van inkomstenbelasting hebben. Voor de in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap die wel een zogenoemd aanmerkelijk belang hebben, en die de aandelen niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, heeft de Overheveling van Subfondsen tot gevolg dat een realisatie in aanmerking dient te worden genomen voor de heffing van de inkomstenbelasting. Indien de betreffende aandeelhouder aandelen verkrijgt in een Verkrijgende VBI Vennootschap zal de aandeelhouder de aandelen jaarlijks dienen te waarderen op de waarde in het economisch verkeer voor de heffing van de inkomstenbelasting. Indien de aandeelhouder aandelen verkrijgt in de Verkrijgende FBI Vennootschap zal de fiscale behandeling gelijk zijn aan de behandeling van de aandelen in de Overdragende Vennootschap. Ten slotte geldt ook voor in Nederland woonachtige natuurlijke personen / aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap die hun aandelen tot een ondernemingsvermogen (dienen te) rekenen en voor in Nederland gevestigde aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting, dat de Overheveling van Subfondsen tot gevolg heeft dat een realisatie in aanmerking dient te worden genomen voor de heffing van de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Indien de betreffende aandeelhouder aandelen verkrijgt in een Verkrijgende VBI Vennootschap zal de aandeelhouder de aandelen jaarlijks dienen te waarderen op de waarde in het economisch verkeer voor de heffing van de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Indien de aandeelhouder aandelen verkrijgt in de Verkrijgende FBI Vennootschap zal de fiscale behandeling gelijk zijn aan de behandeling van de aandelen in de Overdragende Vennootschap. De belastingdienst is verzocht de hier beschreven fiscale gevolgen te bevestigen. 15
C. Kapitaalvermindering ING Beleggingfondsen Paraplu III N.V. (door verlaging van het bedrag van de aandelen) De voorgestelde vermindering van het geplaatste kapitaal door verlaging van de nominale waardes van alle Aandelenklassen naar 0,20 zal niet van invloed zijn op het fiscaal erkend eigen vermogen van het Fonds. De vermindering zal dan ook geen fiscale gevolgen hebben voor de aandeelhouders van het Fonds. IX. Tijdstippen van effectuering van de Herstructurering De Fusies geschieden bij notariële akte en worden van kracht op de dag volgend op de dag dat de betreffende notariële akte wordt gepasseerd. Het streven is de notariële akte in november 2013 te passeren. De Overheveling van Subfondsen alsmede de Statutenwijzing (van ING Beleggingsfondsen Paraplu III N.V.) zullen naar verwachting in maart 2014 worden geëffectueerd. De Omhanging van FGR-en inclusief de liquidatie daarvan en dientengevolge de uitgifte van aandelen in nieuw te creëren Aandelenklassen in de Paraplufondsen ten behoeve van andere klantgroepen zullen naar verwachting in maart 2014 plaatsvinden. De naamswijzigingen van bepaalde Subfondsen zoals bedoeld in hoofdstuk IV zal plaatsvinden ten tijde van de Fusies. De heroriëntatie op het beleggingsbeleid van bepaalde Subfondsen zoals bedoeld in hoofdstuk IV zal plaatsvinden ten tijde van de UCITS Omvorming. De herkwalificatie van de master-feeder structuren zoals bedoeld in hoofdstuk V en de uitbesteding van beheerwerkzaamheden zoals bedoeld in hoofdstuk VI zal plaatsvinden ten tijde van de UCITS-Omvorming. De UCITS-Omvorming en overgang van de portefeuilles financiële instrumenten en financiële verplichtingen van de ING Basis Fondsen naar de Vennootschappen/Fondsen en FGR-en zullen naar verwachting in het tweede kwartaal van 2014 plaatsvinden. X. Publicaties en kennisgeving AFM In het kader van de Fusies zullen de fusievoorstellen en de toelichtingen daarop bij het handelsregister en ten kantore van de betrokken (fuserende) vennootschappen worden gedeponeerd. Tevens zullen daartoe advertenties worden geplaatst in Het Financieele Dagblad. De betreffende deponerings- resp. oproepingsadvertenties ten behoeve van de te houden BAvA s zullen in september 2013 worden gepubliceerd. De besluitvormingsadvertenties zullen vervolgens in november 2013 worden gepubliceerd. In het kader van de Overheveling van Subfondsen zullen de voorstellen tot kapitaalvermindering (intrekking van aandelen) ten kantore van de betrokken 16
vennootschappen worden gedeponeerd. Tevens zullen daartoe advertenties worden geplaatst in Het Financieele Dagblad. De betreffende oproepingsadvertenties ten behoeve van de te houden BAvA s zullen in november 2013 worden gepubliceerd en vermelden het doel en de wijze waarop de kapitaalvermindering zal worden uitgevoerd. De besluitvormingsadvertenties zullen vervolgens in januari 2014 worden gepubliceerd. Alle publicaties verband houdende met de herstructurering van de Vennootschappen zullen (ook) steeds op de Website worden geplaatst. Ook dit informatie memorandum (inclusief eventuele aanvullingen daarop) is ter toelichting op de Herstructurering op de Website geplaatst. Voor de actuele stand van zaken wordt aandeelhouders en andere vergadergerechtigden geadviseerd om in bovengenoemde periodes de Website te raadplegen en kennis te nemen van de volledige inhoud van alle documenten en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. De AFM is in kennis gesteld van de Herstructurering en zal door de Beheerder (doorlopend) op de hoogte worden gehouden van de actuele stand van zaken. Over de Omhanging van de FGR-en en de liquidatie daarvan zullen participanten in ieder geval per email worden geïnformeerd. De besluitvorming hiertoe van de Beheerder en de bewaarder van de betreffende fondsen inclusief de toelichting daarop zal niet op de Website worden gepubliceerd. XI. Kosten van de Herstructurering De kosten verbonden aan de Herstructurering zullen in beginsel worden gedragen door de door de Beheerder beheerde beleggingsfondsen. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van omwisseling van aandelen, kosten van notaris, accountants, juridisch en fiscaal adviseurs en kosten van advertenties. De kosten zullen daarbij in beginsel worden doorbelast aan de ING Basis Fondsen. Echter, de kosten die uitsluitend ten behoeve van één of meer bepaalde fondsen (ranges) worden gemaakt, zullen uitsluitend door die fondsen (ranges) worden gedragen. Per 1 januari 2014 zal de kosten- en vergoedingenstructuur van de Aandelenklassen P en N worden aangepast, zulks mede in verband met het zogenaamde provisieverbod voor distributeurs van beleggingsfondsen (in de meeste gevallen banken), dat op genoemde datum zal ingaan. In de te wijzigen kosten- en vergoedingenstructuur zullen de in 2014 te maken kosten van de Herstructurering ook worden meegenomen. Aan het einde van dit jaar zal deze aanpassing separaat worden gepubliceerd (o.a. op de Website), waarbij tevens een indicatie van de impact van de kosten van de Herstructurering zal worden gegeven. De Beheerder heeft Ernst&Young opdracht verleend om ten behoeve van derden (o.a. aandeelhouders) feitenonderzoek te verrichten naar en assurance te verstrekken met betrekking tot de toerekening van de juiste kosten van de Herstructurering aan de verschillende fondsen(ranges). 17
Naam Subfonds (vermeld na nummer) resp. Aandelenklasse (onder a. en b.) I. Fusie Bijlage A: Overzicht Subfondsen, Aandelenklassen P&N en uiteindelijke namen Naam Verkrijgend Paraplufonds (na Fusies=stap A) Overheveling Subfonds (=stap B)? Indien ja, zie punt II 1. ING Basic Materials Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Basic Materials Fund a. ING Basic Materials Fund (Aandelenklasse P) Uiteindelijke naam Subfonds resp. Aandelenklasse * ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Basic Materials Fund - P b. ING Basic Materials ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Basic Materials Fund - N Fund - N 2. ING Energy Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Energy Fund a. ING Energy Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Energy Fund - P b. ING Energy Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Energy Fund - N 3. ING Daily Consumer Goods ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Daily Consumer Goods Fund Fund a. ING Daily Consumer ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Daily Consumer Goods Fund - P Goods Fund b. ING Daily Consumer ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Daily Consumer Goods Fund - N Goods Fund - N 4. ING Industrials Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Industrials Fund a. ING Industrials Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Industrials Fund - P b. ING Industrials Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Industrials Fund - N 5. ING Telecom Services Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Telecom Services Fund a. ING Telecom Services ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Telecom Services Fund - P b. ING Telecom Services ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Telecom Services Fund - N Fund - N 6. ING Europe Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Europe Fund a. ING Europe Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Europe Fund - P b. ING Europe Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Europe Fund - N 7. ING Europe Small Caps Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Europe Small Caps Fund a. ING Europe Small Caps ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Europe Small Caps Fund - P Fund (Aandelenklasse P) b. ING Europe Small Caps Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Europe Small Caps Fund - N 8. ING Utilities Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Utilities Fund a. ING Utilities Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Utilities Fund - P b. ING Utilities Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Utilities Fund - N 9. ING Health Care Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Health Care Fund a. ING Health Care Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Health Care Fund - P b. ING Health Care Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Health Care Fund - N 10. ING Luxury Consumer ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Luxury Consumer Goods Fund Goods Fund a. ING Luxury Consumer ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Luxury Consumer Goods Fund - P Goods Fund b. ING Luxury Consumer ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Luxury Consumer Goods Fund - N Goods Fund - N 11. ING Financials Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Financials Fund a. ING Financials Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Financials Fund - P b. ING Financials Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Financials Fund - N 18
12. ING Dutch Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Dutch Fund a. ING Dutch Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Dutch Fund - P b. ING Dutch Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Dutch Fund - N 13. ING North America Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING North America Fund a. ING North America ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING North America Fund - P Fund (Aandelenklasse P) b. ING North America ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING North America Fund - N Fund - N 14. ING Global Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Fund a. ING Global Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Fund - P b. ING Global Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Fund - N 15. ING Global Opportunities Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Opportunities Fund a. Global Opportunities ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Opportunities Fund - P Fund (Aandelenklasse N) b. Global Opportunities ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Opportunities Fund - N Fund - N 16. ING Emerging Europe Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Emerging Europe Fund a. ING Emerging Europe ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Emerging Europe Fund - P Fund (Aandelenklasse P) b. ING Emerging Europe Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Emerging Europe Fund - N 17. ING Japan Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Japan Fund a. ING Japan Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Japan Fund - P b. ING Japan Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Japan Fund - N 18. ING Lion Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Lion Fund a. ING Lion Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Lion Fund - P b. ING Lion Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Lion Fund - N 19. ING Global Real Estate Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Real Estate Fund a. ING Global Real Estate ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Real Estate Fund - P Fund (Aandelenklasse P) b. ING Global Real Estate Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Real Estate Fund - N 20. ING Premium Dividend Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Premium Dividend Fund a. ING Premium Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Premium Dividend Fund - P Fund (Aandelenklasse P) b. ING Premium Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Premium Dividend Fund - N Fund - N 21. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Hoog Dividend Aandelen Fonds Aandelen Fonds a. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Hoog Dividend Aandelen Fonds - P Aandelen Fonds b. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Hoog Dividend Aandelen Fonds - N Aandelen Fonds - N 22. ING Duurzaam Aandelen Fonds ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Duurzaam Aandelen Fonds a. ING Duurzaam ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Duurzaam Aandelen Fonds - P Aandelen Fonds b. ING Duurzaam ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Duurzaam Aandelen Fonds - N Aandelen Fonds - N 23. ING Information Technology Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Information Technology Fund a. ING Information ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Information Technology Fund - P Technology Fund b. ING Information ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Information Technology Fund - N Technology Fund - N
24. ING Global Emerging ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Emerging Markets Fund Markets Fund a. ING Global Emerging ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Emerging Markets Fund - P Markets Fund b. ING Global Emerging Markets Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Nee ING Global Emerging Markets Fund - N 25. ING Far East Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Far East Fund a. ING Far East Fund ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Far East Fund - P b. ING Far East Fund - N ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Far East Fund - N 26. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Global High Yield Fund Obligatie Fonds a. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Hoog Dividend Obligatie Fonds - P Obligatie Fonds b. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Hoog Dividend Obligatie Fonds - N Obligatie Fonds - N 27. ING Global Obligatie Fonds ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Global Obligatie Fonds a. ING Global Obligatie ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Global Obligatie Fonds - P Fonds (Aandelenklasse P) b. ING Global Obligatie ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Global Obligatie Fonds - N Fonds - N 28. ING Euro Obligatie Fonds ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Euro Obligatie Fonds a. ING Euro Obligatie ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Euro Obligatie Fonds - P Fonds (Aandelenklasse P) b. ING Euro Obligatie ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING Euro Obligatie Fonds - N Fonds - N 29. ING First Class Obligatie ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING First Class Obligatie Fonds Fonds a. ING First Class ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING First Class Obligatie Fonds - P Obligatie Fonds b. ING First Class ING Paraplufonds 1 N.V. Ja ING First Class Obligatie Fonds - N Obligatie Fonds - N 30. ING Dynamic Mix Fund I ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund I a. ING Dynamic Mix Fund ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund I - P I b. ING Dynamic Mix Fund I - N ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund I - N 31. ING Dynamic Mix Fund II ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund II a. ING Dynamic Mix Fund ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund II- P II b. ING Dynamic Mix Fund II - N ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund II - N 32. ING Dynamic Mix Fund III ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund III a. ING Dynamic Mix Fund ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund III - P III b. ING Dynamic Mix Fund III - N ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund III - N 33. ING Dynamic Mix Fund IV ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund IV a. ING Dynamic Mix Fund ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund IV - P IV b. ING Dynamic Mix Fund IV N ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund IV - N 34. ING Dynamic Mix Fund V ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund V a. ING Dynamic Mix Fund ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund V - P V b. ING Dynamic Mix Fund V - N ING Paraplufonds 2 N.V. Nee ING Dynamic Mix Fund V - N 35. ING Liability Matching Fund - - ING Duration Matching Fund (M) (M) a. ING Liability Matching Fund (M) - - ING Liability Matching Fund (M) - N (Aandelenklasse N) 36. ING Liability Matching Fund - - ING Duration Matching Fund (L) (L) a. ING Liability Matching Fund (L) (Aandelenklasse N) - - ING Liability Matching Fund (L) - N
37. ING Liability Matching Fund - - ING Duration Matching Fund (XL) (XL) a. ING Liability Matching Fund - - ING Liability Matching Fund (XL) - N (XL) (Aandelenklasse N) 38. ING Balanced Return Fund - Ja ING First Class Balanced Return Fund a. ING Balanced Return Fund (Aandelenklasse N) - Ja ING First Class Balanced Return Fund - N 21
II. Overheveling Subfondsen (stap B) Target Paraplufonds Uiteindelijke naam Subfonds resp. Aandelenklasse * 1.ING Far East Fund ING Paraplufonds 2 N.V. ING Far East Fund a. ING Far East Fund - P ING Paraplufonds 2 N.V. ING Far East Fund - P b. ING Far East Fund - N ING Paraplufonds 2 N.V. ING Far East Fund - N 2. ING Global High Yield Fund ING Paraplufonds 3 N.V. ING Global High Yield Fund a. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 3 N.V. ING Hoog Dividend Obligatie Fonds - P Obligatie Fonds - P b. ING Hoog Dividend ING Paraplufonds 3 N.V. ING Hoog Dividend Obligatie Fonds - N Obligatie Fonds - N 3. ING Lion Fund ING Paraplufonds 4 N.V. ING Lion Fund a. ING Lion Fund ING Paraplufonds 4 N.V. ING Lion Fund - P b. ING Lion Fund -N ING Paraplufonds 4 N.V. ING Lion Fund - N 4. ING Global Obligatie Fonds ING Paraplufonds 4 N.V. ING Global Obligatie Fonds a. ING Global Obligatie ING Paraplufonds 4 N.V. ING Global Obligatie Fonds - P Fonds - P b. ING Global Obligatie ING Paraplufonds 4 N.V. ING Global Obligatie Fonds - N Fonds - N 5. ING Euro Obligatie Fonds ING Paraplufonds 4 N.V. ING Euro Obligatie Fonds a. ING Euro Obligatie ING Paraplufonds 4 N.V. Fonds - P b. ING Euro Obligatie ING Paraplufonds 4 N.V. Fonds - N 6. ING First Class Obligatie ING Paraplufonds 4 N.V. Fonds a. ING First Class ING Paraplufonds 4 N.V. Obligatie Fonds - P b. ING First Class ING Paraplufonds 4 N.V. Obligatie Fonds - N 7. ING First Class Balanced ING Paraplufonds 4 N.V. Return Fund a. ING First Class ING Paraplufonds 4 N.V. Balanced Return Fund - N ING Euro Obligatie Fonds - P ING Euro Obligatie Fonds - N ING First Class Obligatie Fonds ING First Class Obligatie Fonds - P ING First Class Obligatie Fonds - N ING First Class Balanced Return Fund ING First Class Balanced Return Fund - N De namen van de Aandelenklassen zijn in beginsel gelijk aan de namen van de Subfondsen waarvan deze deel uitmaken met een toevoeging waaruit blijkt om welke Aandelenklasse het gaat (zie ook het Prospectus)
Bijlage B: Uitbesteding van beheerwerkzaamheden In onderstaand overzicht met betrekking tot de uitbesteding van beheerwerkzaamheden zijn de huidige namen van de Subfondsen vermeld. Voor het overzicht van de uiteindelijke namen van Subfondsen en (nieuwe) Paraplufondsen wordt verwezen naar Bijlage A bij dit informatie memorandum. 1. ING North America Fund, belegt zijn vermogen door hoofdzakelijk te participeren in het ING Noord-Amerika Basis Fonds. Er is sprake van een uitbesteding aan ING Investment Management Co. LLC. De uitbesteding van beheerwerkzaamheden betreft het volgende: ING Fund Management B.V., Beheerder van het ING Noord-Amerika Basis Fonds, heeft een deel van haar beheerwerkzaamheden voor het ING Noord-Amerika Basis Fonds uitbesteed aan ING Investment Management Co. LLC, gevestigd te New York, Verenigde Staten. ING Investment Management Co. LLC is verantwoordelijk voor het nemen van de beleggingsbeslissingen binnen het kader van het beleggingsbeleid zoals dat is vastgesteld door ING Fund Management B.V. en zoals dat is beschreven in het Supplement, het verzamelen en verrichten van research op basis waarvan genoemde beslissingen genomen kunnen worden en het geven van opdracht tot aan- en verkoop van effecten. Taken zoals het voeren van een fondsadministratie en uiteindelijke mandaatbewaking berusten bij ING Fund Management B.V. 2. ING Japan Fund, belegt zijn vermogen door hoofdzakelijk te participeren in het ING Japan Basis Fonds. Er is sprake van een uitbesteding aan Nomura Asset Management Co. Ltd. De uitbesteding van beheerwerkzaamheden betreft het volgende: ING Fund Management B.V., Beheerder van het ING Japan Basis Fonds, heeft een deel van haar beheerwerkzaamheden voor het ING Japan Basis Fonds uitbesteed aan Nomura Asset Management Co., Ltd., gevestigd in Japan. Nomura Asset Management Co., Ltd. is verantwoordelijk voor het nemen van de beleggingsbeslissingen binnen het kader van het beleggingsbeleid zoals dat is vastgesteld door ING Fund Management B.V. en zoals dat is beschreven in het Supplement, en het verzamelen en verrichten van research op basis waarvan genoemde beslissingen genomen kunnen worden, het geven van opdracht tot aan- en verkoop van effecten alsmede settlement. Taken zoals het voeren van een fondsadministratie en uiteindelijke mandaatbewaking berusten bij ING Fund Management B.V.. 3. ING Far East Fund, belegt zijn vermogen door hoofdzakelijk te participeren in het ING Japan Basis Fonds en in het ING Zuid-Oost Azië Basis Fonds. Er is sprake van een uitbesteding aan ING Investment Management Advisors B.V. (ING Zuid- Oost Azië Basis Fonds) en aan Nomura Asset Management Co., Ltd. (ING Japan Basis Fonds). De uitbesteding van beheerwerkzaamheden betreft het volgende: ING Fund Management B.V., Beheerder van het ING Zuid-Oost Azië Basis Fonds, heeft een deel van haar beheerwerkzaamheden voor het ING Zuid-Oost Azië Basis Fonds uitbesteed aan ING Investment Management Advisors B.V. ING Investment Management Advisors B.V. is verantwoordelijk voor het nemen van de beleggingsbeslissingen binnen het kader van het beleggingsbeleid zoals dat is vastgesteld door ING Fund Management B.V. en zoals dat is beschreven in het Supplement, het verzamelen en verrichten van research op basis waarvan genoemde beslissingen genomen kunnen worden, het geven van opdracht tot aan- en verkoop 23
van effecten alsmede settlement. Taken zoals het voeren van een fondsadministratie en uiteindelijke mandaatbewaking berusten bij ING Fund Management B.V. ING Fund Management B.V., Beheerder van het ING Japan Basis Fonds, heeft een deel van haar beheerwerkzaamheden voor het ING Japan Basis Fonds uitbesteed aan Nomura Asset Management Co., Ltd., gevestigd in Japan. Nomura Asset Management Co., Ltd. is verantwoordelijk voor het nemen van de beleggingsbeslissingen binnen het kader van het beleggingsbeleid zoals dat is vastgesteld door ING Fund Management B.V. en zoals dat is beschreven in het Supplement, en het verzamelen en verrichten van research op basis waarvan genoemde beslissingen genomen kunnen worden, het geven van opdracht tot aan- en verkoop van effecten alsmede settlement. Taken zoals het voeren van een fondsadministratie en uiteindelijke mandaatbewaking berusten bij ING Fund Management B.V. 4. ING Europe Small Caps Fund, belegt zijn vermogen door hoofdzakelijk te participeren in het ING European Small Caps Basis Fonds. Er is sprake van een uitbesteding aan Danske Capital, onderdeel van Danske Bank A/S. De uitbesteding van beheerwerkzaamheden betreft het volgende: ING Fund Management B.V., Beheerder van het ING European Small Caps Basis Fonds, heeft een deel van haar beheerwerkzaamheden voor het ING European Small Caps Basis Fonds uitbesteed aan Danske Capital, onderdeel van Danske Bank A/S, gevestigd te Denemarken. Danske Capital, onderdeel van Danske Bank A/S is verantwoordelijk voor het nemen van de beleggingsbeslissingen binnen het kader van het beleggingsbeleid zoals dat is vastgesteld door ING Fund Management B.V. en zoals dat is beschreven in het Supplement, het verzamelen en verrichten van research op basis waarvan genoemde beslissingen genomen kunnen worden en het geven van opdracht tot aan- en verkoop van effecten. Taken zoals het voeren van een fondsadministratie en uiteindelijke mandaatbewaking berusten bij ING Fund Management B.V. 5. ING Hoog Dividend Aandelen Fonds, belegt zijn vermogen door hoofdzakelijk te participeren in het ING Dividend Aandelen Basis Fonds. Er is sprake van een uitbesteding aan ING Investment Management Advisors B.V. De uitbesteding van beheerwerkzaamheden betreft het volgende: ING Fund Management B.V., Beheerder van het ING Dividend Aandelen Basis Fonds, heeft een deel van haar beheerwerkzaamheden voor het ING Dividend Aandelen Basis Fonds uitbesteed aan ING Investment Management Advisors B.V.. ING Investment Management Advisors B.V. is verantwoordelijk voor het nemen van de beleggingsbeslissingen binnen het kader van het beleggingsbeleid zoals dat is vastgesteld door ING Fund Management B.V. en zoals dat is beschreven in het Supplement, en het verzamelen en verrichten van research op basis waarvan genoemde beslissingen genomen kunnen worden. Taken zoals het voeren van een fondsadministratie en uiteindelijke mandaatbewaking berusten bij ING Fund Management B.V. 24
Bijlage C: Indicatieve tijdslijnen Herstructurering 25