COMPENSATIEBELEID Pensioenfonds Zorg & Welzijn (PFZW) 28 november 2014
1.0 Inleiding Het is de rol van Pensioenfonds Zorg en Welzijn (PFZW) om de aan ons toevertrouwde pensioenpremies te beleggen en absolute rendementen te genereren, zodat wij pensioenen kunnen blijven uitkeren. Tegelijkertijd nemen wij beslissingen die de waarde van onze pensioengerechtigden weerspiegelen en die bijdragen aan een duurzamere wereld voor de huidige en toekomstige pensioengerechtigden namens wie wij beleggen. Daarbij heeft PFZW zich gecommitteerd om als asset owner verantwoord institutioneel belegger en betrokken aandeelhouder op te treden. De financiële crisis van eind 2008 veroorzaakte publieke ophef over buitensporige beloningspraktijken in het algemeen en binnen de financiële sector in het bijzonder. Nadat overheidsgeld moest worden gebruikt om voor het systeem belangrijke financiële instituten te redden en zo buitensporige risico s voor de gehele maatschappij te voorkomen, resulteerde het verhitte debat in Nederland (NL), de Europese Unie (EU) en elders in de invoering van verplichte remuneratiegrenzen door toezichthouders, met name voor banken. Ook ons bestuur en onze pensioengerechtigden uitten hun zorgen. Buitensporige compensatie is in tegenspraak met de waarden van onze pensioengerechtigden en de identiteit van ons pensioenfonds. In het Beleggingskader 2013 2020 heeft PFZW de wens opgenomen om onze eigen opvattingen over een verantwoord beloningsbeleid te formuleren in een integraal compensatiebeleid. Met dit Compensatiebeleid geven wij uitdrukking aan onze ideeën over compensatie binnen kapitaalmarkten en stellen wij onze doelen voor verandering. Het is van toepassing op Financiële Dienstverleners en op de ondernemingen waarin wij beleggen. Wij zien aanzienlijke praktijkverschillen binnen onze verschillende beleggingscategorieën ( asset classes ) en zullen daarom een op maat gesneden implementatie van dit beleid voor elke categorie bieden. Aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen hebben zich lange tijd voornamelijk gericht op remuneratiestructuren en -beleid. Wij zijn van mening dat het moment voor aandeelhouders is gekomen om ook een standpunt in te nemen over de omvang van de remuneratieregelingen. Ondernemingen moeten van de huidige praktijk van remuneratietoekenning aan de hand van referentiegroepen ( peer groups ), overgaan op adequate, op maat gemaakte interne remuneratiecriteria, die de creatie van duurzame absolute rendementen op lange termijn bevorderen. De creatie van duurzame, absolute rendementen op lange termijn van onze beleggingen hangt niet alleen af van de beleggingsrendementen, maar ook van het beheersen van de kosten van vermogensbeheer, zoals de compensatie die institutionele beleggers (indirect) betalen binnen het systeem van de kapitaalmarkten. Buitensporige compensatie draagt het risico mee van onjuiste belangengelijkstelling ( alignment ), significant hogere kosten, een verzwakte license to operate en het kan resulteren in buitensporige remuneratie voor de individuen die in dienst zijn van de Financiële Dienstverleners. Wij willen buitensporige praktijken met betrekking tot onze Financiële Dienstverleners beperken, zowel op het niveau van de Tarieven die wij aan Financiële Dienstverleners betalen, als op het niveau van de remuneratie van portfoliomanagers, management en/of partners (zie inzet voor definities). Wij willen opmerken dat wij onze eigen opvattingen hebben, maar ook de wet- en regelgeving rondom compensaties zien toenemen. De Nederlandse pensioenwet- en regelgeving verplicht ons om een standpunt in te nemen inzake de compensatie van onze Financiële Dienstverleners en dit standpunt met een breder publiek te delen 1. Wij worden geacht dit standpunt te betrekken bij de keuze van onze Financiële Dienstverleners. Begrippen In dit document definiëren we onderstaande begrippen als volgt: Compensatie Financiële toekenningen, niet-financiële toekenningen en/of andere zaken van economische waarde in ruil voor het geleverde werk en/of diensten. In dit Compensatiebeleid verwijst het begrip naar Remuneratie of naar Tarieven (fees). Remuneratie De compensatie die individuen ontvangen in ruil voor het geleverde werk. Remuneratie behelst doorgaans het vaste salaris, een variabele beloning in aandelen en/of geld, niet-financiële toekenningen, zoals het ontvangen van training, etc. Tarieven (fees) De compensatie die financiële service providers ontvangen in ruil voor de geleverde diensten. Fees worden doorgaans gebruikt voor lonen, overige kosten en winst. Individuele Beleggingswinst (Personal investing Profits) Financiële waardecreatie uit het meebeleggen door dienstverleners of partners, management of medewerkers van dienstverleners in structuren en/of entiteiten waarin wij beleggen. Deze waardecreatie is onderhevig aan beleggingsrisico s, de manier waarop ook de institutionele belegger rendement op beleggingen realiseert. Financiële Dienstverleners (financial service providers) Onafhankelijke financiële sector ondernemingen die uitbestede diensten aan PFZW leveren, zoals pensioenuitvoeringsorganisaties, vermogensbeheerders, fondsmanagers, enz. 1. Artikel 14, lid 4 van het Besluit Uitvoering Pensioenwet (2006): Een fonds heeft zicht op het beloningsbeleid van de derde aan wie werkzaamheden worden uitbesteed, betrekt het beloningsbeleid bij de keuze voor de derde waaraan de werkzaamheden worden uitbesteed en maakt zijn beleid dienaangaande openbaar. 2
Dit Compensatiebeleid is gebaseerd op principes en is van toepassing op onze Financiële Dienstverleners en beleggingen in zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde ondernemingen. Wij streven ernaar om deze principes volledig na te leven. We erkennen dat er verschillen zijn tussen markten, zoals verschillen in cultuur en wetgeving, die invloed hebben op compensatiepraktijken. Door deze verschillen kunnen wij in voorkomende gevallen in strikte zin afwijken van dit Compensatiebeleid. Als dit het geval is, zullen wij ernaar streven om naar de geest van dit Compensatiebeleid te handelen. Gaandeweg zullen wij via de implementatie activiteiten inzetten om deze discrepanties op te heffen. Waar mogelijk worden marktverschillen verkleind. Wij zijn van mening dat dit Compensatiebeleid een belangrijk onderdeel is van onze rol als verantwoord institutionele belegger. Het geeft duidelijke richtlijnen voor onze pensioenuitvoeringsorganisatie over onze primaire doelen en nevendoelstellingen die wij met dit Compensatiebeleid willen bereiken. Dit zijn: (1) het Compensatiebeleid geeft onze verwachtingen inzake de beperking van buitensporige compensatie weer; (2) het is een weerspiegeling van onze beleggingsovertuigingen en praktijken; (3) het is eenvoudig te begrijpen en implementeerbaar binnen onze wereldwijde beleggingen, stemactiviteiten en engagement ten aanzien van ondernemingen; (4) het wordt betrokken bij de selectie van Financiële Dienstverleners. Wij verwachten dat het langere tijd duurt voordat deze doelstellingen zijn bereikt. Daarom stellen we een pragmatische en stapsgewijze aanpak voor waarbij we gefaseerd naar een duurzamere wereld toewerken. 2.0 Doelen en doelstellingen Compensatiebeleid Als asset owner beogen wij onze invloed uit te oefenen om absolute rendementen te genereren, op een manier die de waarden van onze pensioengerechtigden weerspiegelt en die waar mogelijk bijdragen aan een duurzamere wereld voor huidige en toekomstige pensioengerechtigden. In dit licht beschouwen wij de volgende doelen voor ons Compensatiebeleid als noodzakelijk en realistisch: 1. het beperken van buitensporige compensatie; 2. het toestaan van variabele compensatie voor het behalen of overtreffen van uitdagende financiële doelstellingen, rekening houdend met effect op maatschappij en milieu; 3. het incorporeren van het langetermijnperspectief; en 4. het eenvoudiger maken van compensatiestructuren. 1. Beperking van buitensporige compensatie Het vervullen van de rol van dienstverlener, manager en/of werknemer moet niet resulteren in compensatieresultaten die buitensporige financiële betalingen of rijkdom omvatten die niet redelijk en eerlijk zijn. In plaats hiervan moeten individuen in deze rollen vaste remuneratie ontvangen voor het realiseren van wat van hen verwacht wordt, door hun werk op een redelijke en verantwoordelijke manier te doen. Dit betekent voor Financiële Dienstverleners dat zij in het belang van hun klanten handelen. Wij zijn bereid om beleggingswinsten te delen in variabele compensatiestructuren, die op individueel niveau begrensd zijn, wanneer ten dienste van ons uitdagende financiële rendementen zijn behaald. Financiële Dienstverleners, managers en/of werknemers moeten alleen worden beloond met een variabele compensatie als uitdagende financiële prestaties worden behaald of overtroffen. Hun financiële vermogen kan worden gerealiseerd door Individuele Beleggingswinsten, op dezelfde wijze als de institutionele belegger absolute rendementen realiseert door (risicovol) te beleggen. Deze Individuele Beleggingswinsten kunnen tot zeer hoge rendementen voor individuen leiden. Ons beleid is niet gericht op het beperken van dergelijke uitkeringen zolang deze niet strijdig zijn met onze belangen ( alignment ) en doelstellingen. Een voor de hand liggende vraag is: wat is buitensporig? In een ideale wereld zouden wij een getal hieraan kunnen toekennen. Maar in werkelijkheid is dit niet zo eenvoudig. Wij zien verschillen tussen markten en soorten beleggingen. Desalniettemin zijn wij ervan overtuigd dat wij het weten, als wij het zien. Dit betekent dat wij een goed gevoel hebben voor wat onder verschillende omstandigheden buitensporig is. We beginnen gericht van boven naar beneden met de meest buitensporige compensatiepraktijken, zowel in onze portfolio van beursgenoteerde ondernemingen wereldwijd, als bij onze externe managers (direct en via onze pensioenuitvoeringsorganisatie). Wij gaan in gesprek met deze ondernemingen en externe managers in een poging om hun compensatiepraktijken te verbeteren. Indien deze dialoog uiteindelijk niet tot de gewenste uitkomsten leidt, kunnen wij als laatste middel dergelijke ondernemingen of externe managers uitsluiten van belegging of uitbesteding. 2. Compensatie voor het behalen of overtreffen van uitdagende doelstellingen Wij zijn er sterk van overtuigd dat het bereiken van duurzame financiële absolute rendementen op lange termijn én een duurzame wereld, onderdeel is van het op een redelijke en verantwoordelijke manier je werk doen. Duurzame financiële absolute rendementen op lange termijn zijn het resultaat van bijdragen aan de reële economie, zonder dat zij het resultaat zijn van kortetermijnwinsten ten koste van andere belanghebbenden. Shared value wordt gerealiseerd wanneer kapitaal wordt geïnvesteerd om fundamentele economische meerwaarde te genereren, terwijl het ook waarde voor de maatschappij creëert, bijvoorbeeld door te helpen bij het oplossen van maatschappelijke of milieugerelateerde behoeften of problemen. Op deze manier wordt bijgedragen aan een duurzamere wereld. Het is voor ons belangrijk dat de activiteiten van vermogensbeheerders en/of ondernemingen geen negatieve invloed op de maatschappij of het milieu hebben. Om deze resultaten te bereiken, moeten Financiële Dienstverleners en ondernemingen van de huidige gebruikelijke praktijk bijvoorbeeld compensatietoekenning aan de hand van referentiegroepen overgaan naar adequate, op maat gemaakte interne remuneratiecriteria die de creatie van duurzame, absolute rendementen op lange termijn bevorderen. Dit betekent in de praktijk dat minimale, voor risico gecorrigeerde rendementseisen via ons belegd vermogen op de lange termijn moeten worden overwonnen en daarmee uitdagende doelstellingen worden behaald of overtroffen, voordat via variabele compensatie in de absolute rendementen kan worden gedeeld. 3
Wij voorzien dat de belangen van belanghebbenden op elkaar zijn gelijkgestemd met betrekking tot duurzame lange-termijn waardecreatie. Daarom zijn financiële resultaten niet de enige overwegingen bij de bepaling van variabele compensatie, maar worden andere niet-financiële resultaten ook meegenomen. Deze omvatten onder andere klanttevredenheid en impact op de maatschappij, zoals een positieve reactie op wereldwijde uitdagingen, waaronder klimaatverandering, voedselveiligheid en waterschaarste, die tot een duurzamere wereld kunnen leiden. Bij beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen heeft de raad van commissarissen de verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat remuneratie wordt uitbetaald als deze is verdiend, en voor het op een redelijke manier toepassen van hun discretionaire bevoegdheden, wanneer besluiten uit het verleden resulteren in negatieve effecten voor belanghebbenden. Financiële compensatie is slechts één vorm van beloning die Financiële Dienstverleners, managers en/of werknemers kunnen ontvangen. Andere niet-financiële beloningen omvatten onder andere het krijgen van training, het gebruikmaken van nieuwe kansen die kunnen leiden tot persoonlijke en professionele groei, het krijgen van erkenning voor degelijk werk, het bijdragen aan en onderdeel zijn van een gezonde bedrijfscultuur, et cetera. 3. Ondersteuning van langetermijnperspectief Pensioenfondsen richten zich per definitie op de lange termijn. Wij zijn ervan overtuigd dat de creatie van duurzame lange termijn rendementen wordt gerealiseerd wanneer compensatiesystemen een langetermijnperspectief ondersteunen en zo zijn afgestemd dat zij de waarden van onze pensioengerechtigden weerspiegelen en bijdragen aan een duurzamere wereld. Wij belasten de raad van commissarissen van de ondernemingen waarin wij beleggen met het toezicht op de ondernemingsstrategie en de zorg dat deze strategie duurzame aandeelhouderswaarde op lange termijn creëert, terwijl rekening wordt gehouden met de legitieme belangen van belanghebbenden en met het voorkomen dat de onderneming, het management en/of werknemers buitensporige risico s nemen. 4 Eenvoudige compensatiestructuren Wij zijn ervan overtuigd dat compensatieregelingen te complex zijn geworden en dat het resultaat ervan te onvoorspelbaar, onredelijk en/of onacceptabel is geworden. Wij geloven dat deelnemers in compensatieregelingen alsmede bijvoorbeeld de raad van commissarissen, in de uitoefening van hun toezichtstaak profiteren van compensatieregelingen die eenvoudig, voorspelbaar en redelijk zijn. Wij zijn ook van mening dat onze pensioengerechtigden en andere belanghebbenden kunnen profiteren van eenvoudigere compensatieregelingen. 3.0 Compensatieprincipes Wij verwachten dat al onze Financiële Dienstverleners en de ondernemingen waar wij in beleggen, zich houden aan de doelen en nevendoelstellingen van ons Compensatiebeleid. Ook verwachten wij dat zij bereid zijn hun werk in ons belang en op een redelijke en verantwoordelijke wijze uit te voeren, om zo duurzame diensten en/of financiële absolute rendementen op lange termijn en een duurzamere wereld te realiseren. 3.1 Ondernemingen en remuneratie Als institutionele belegger passen wij een aantal basisprincipes toe om ervoor te zorgen dat de omvang en structuur van de compensatieregelingen van de ondernemingen waarin wij beleggen, beter zijn afgestemd op duurzame lange-termijn waardecreatie en met een brede groep belanghebbenden, waaronder aandeel - houders. Vaste salarissen zijn betalingen voor het bereiken van wat wordt verwacht Managers en werknemers ontvangen vaste salarissen om hun werk op een redelijke en verantwoordelijke manier uit te voeren en financiële absolute rendementen op lange termijn te realiseren en waar mogelijk aan een duurzamere wereld bij te dragen, terwijl zij op z n minst geen negatieve impact op de maatschappij veroorzaken. Niet-financiële beloningen zijn belangrijk en zouden voldoende aandacht moeten krijgen binnen het algehele remuneratiebeleid. Variabele remuneratie is voorwaardelijk Managers en werknemers krijgen een variabele remuneratie, indien zij uitdagende financiële absolute rendementen en duurzame waarde op lange termijn behalen of overtreffen. Een malusbepaling moet worden toegepast op mogelijke variabele remuneratiebeloningen, indien operationele beslissingen een negatieve impact op de maatschappij en/of het milieu hebben. Een terugvorderingsregeling ( clawback ) moet worden ingevoerd voor variabele remuneratie die is uitgekeerd op basis van incorrecte (financiële) informatie of ongewenste uitkomsten gezien de omstandigheden en/of besluiten die achteraf een significante, negatieve impact hebben gehad op de maatschappij en/of het milieu. Variabele remuneratie mag alleen worden toegekend in de vorm van voorwaardelijke gewone aandelen en/of geld, waarbij de voorkeur uitgaat naar voorwaardelijke gewone aandelen. Op het moment van toekenning wordt een variabele remuneratie beperkt tot een redelijke vermenigvuldiging van een vaste remuneratie per persoon per jaar. 4
Alleen vast salaris voor leden van raad van commissarissen De raad van commissarissen ( two tier ) is verantwoordelijk voor het toezicht op de raad van bestuur inzake hun inspanningen om financiële absolute rendementen en een duurzamere wereld te creëren. De raad van commissarissen moet ervoor zorgen dat het management dienovereenkomstig wordt beloond. Het is hun verantwoordelijkheid om met de aandeelhouders in gesprek te gaan over hun remuneratietoekenningen. Wij verwachten dat zij de belangen van belanghebbenden afwegen. Om te voorkomen dat zij zich op slechts een subgroep van belanghebbenden richten, mogen leden van de raad van commissarissen alleen vast salaris ontvangen. Zij ontvangen dus geen variabele remuneratie en zij mogen ook geen aandelen kopen of houden van de ondernemingen waarbij zij in de raad van commissarissen zitten. Deze principes passen wij in beginsel ook toe op de niet-uitvoerende bestuurders ( non-executives ) in een monistische bestuursstructuur ( one tier ). 3.2 Keuze en Tarieven dienstverlener PFZW past de principes van dit Compensatiebeleid toe bij haar selectie van Financiële Dienstverleners en op de Tarieven die wij hen willen betalen. In tegenstelling tot de directe invloed die wij als institutionele belegger hebben op de ondernemingen waarin wij beleggen, kunnen wij alleen indirecte invloed uitoefenen op de remuneratiepraktijken binnen Financiële Dienstverleners via de Tarieven en/of mandaten die wij met hen overeenkomen. Wij streven naar een lager tarief en willen verre blijven van ongewenste structuren en praktijken, zoals Catch-up, American Waterfall en Rent-Extraction. Wij streven naar gedetailleerde transparantie op het gebied van vergoedingsstructuren, budgetten en remuneratie door onze Financiële Dienstverleners. Onze mandaten moeten aansluiten bij de doelen en nevendoelstellingen van ons Compensatiebeleid. Onze Financiële Dienstverleners moeten namens ons optreden als asset owner, verantwoord institutionele belegger en betrokken aandeelhouder, zowel vanuit het perspectief van remuneratie als dat van Tarieven. Belangrijke informatie Dit document wordt u uitsluitend ter informatie aangeboden en vormt geen advies alsmede geen uitnodiging of aanbod tot het kopen of verkopen van effecten of andere financiële instrumenten. U kunt geen rechten aan dit document ontlenen. PFZW heeft alle redelijkerwijs mogelijke zorg besteed aan de betrouwbaarheid van dit materiaal, echter aanvaardt geen aansprakelijkheid voor druk- en zetfouten. PFZW behoudt zich het recht voor dit document te wijzigen. Pensioenfonds Zorg en Welzijn Noordweg Noord 150 Postbus 117, 3700 AC Zeist pfzw.nl 14-6869 maart 2015 5