NEDERLANDSE AANDELENFONDS. Jaarverslag 2013

NEDERLANDSE AANDELENFONDS Jaarverslag 2013 Nederlandse Aandelenfonds 1 Jaarverslag 2013

Inhoudsopgave Nederlandse Aandelenfonds Nederlandse Aandelenfonds... 3 Algemene informatie... 4 Kerncijfers... 7 Verslag van de beheerder... 9 Jaarrekening 2013... 16 Balans per 31 december... 17 Winst-en-verliesrekening... 18 Kasstroomoverzicht... 19 Toelichting... 20 Toelichting op de balans... 22 Toelichting op de winst-en-verliesrekening... 25 Overige gegevens... 28 Verklarende woordenlijst... 30 ING Nederland Basis Fonds ING Nederland Basis Fonds... 34 Algemene informatie... 35 Verslag van de beheerder... 36 Jaarrekening 2013... 40 Balans per 31 december... 41 Winst-en-verliesrekening... 42 Kasstroomoverzicht... 43 Toelichting... 44 Toelichting op de balans... 46 Toelichting op de winst-en-verliesrekening... 50 Samenstelling van de beleggingen... 54 Overige gegevens... 57 Nederlandse Aandelenfonds 2 Jaarverslag 2013

Nederlandse Aandelenfonds Beheerder ING Fund Management B.V. Schenkkade 65 2595 AS Den Haag Internet: www.ingim.nl / www.goudse.nl Directieleden ING Fund Management B.V. D.A. Buggenhout B.P.O. De Belder J.W.F. Stoter Bewaarder ING Bewaar Maatschappij III B.V. ING Bewaar Maatschappij III B.V. ING Bewaar Maatschappij I B.V. Directieleden ING Bewaar Maatschappij I B.V. H. Brink F.J.J. van Geel W.A. van Woudenberg Accountant Ernst & Young Accountants LLP Wassenaarseweg 80 2596 CZ Den Haag Bankier The Bank of New York Mellon NV/SA Montoyerstraat 46 1000 Brussel België Nederlandse Aandelenfonds 3 Jaarverslag 2013

Algemene informatie Algemeen Het jaarverslag van Nederlandse Aandelenfonds bevat naast het verslag van het fonds zelf ook als bijlage het jaarverslag van één of meer ING Basis Fondsen waarin het fonds direct of indirect participeert. Op deze wijze is het mogelijk inzicht te verkrijgen in de feitelijke beleggingen waarin wordt geparticipeerd en de daarmede samenhangende risico s. Het fonds heeft geen medewerkers in dienst. ING Fund Management B.V., gevestigd te Den Haag, is de beheerder van het fonds. Alle aandelen in ING Fund Management B.V. worden gehouden door ING Investment Management (Europe) B.V. ING Fund Management B.V. en ING Investment Management (Europe) B.V. maken deel uit van ING Groep N.V. ING Fund Management B.V. maakt deel uit van ING Investment Management International, een organisatorische eenheid binnen ING Groep. ING Investment Management International voert voor de beheerder de beheerhandelingen uit en stelt haar administratieve apparaat ter beschikking aan de Subfondsen. Binnen ING Investment Management International is een groot aantal beleggingsactiviteiten van ING Groep gebundeld. Tot deze activiteiten behoren onder andere het beheer en de belegging van gelden van beleggingsinstellingen waarvan ING Fund Management het beheer voert. Tevens voert ING Investment Management International het beheer en doet zij de belegging van gelden van tot ING Groep behorende verzekeringsmaatschappijen. Voor de beheeractiviteiten wordt een managementvergoeding in rekening gebracht. Doelstelling Nederlandse Aandelenfonds heeft als doelstelling het bieden van een actief en professioneel beheerde portefeuille van aandelen in hoofdzakelijk Nederlandse ondernemingen, waarbij wordt gestreefd naar een beter totaalrendement op lange termijn dan de benchmark. Beleggingsbeleid Nederlandse Aandelenfonds belegt zijn vermogen door hoofdzakelijk te participeren in het ING Nederland Basis Fonds. ING Nederland Basis Fonds belegt zijn vermogen in hoofdzaak in aandelen in rechtspersonen die in Nederland hun zetel hebben, (om andere reden) deel uitmaken van de AEX Index dan wel waarvan de daarbij betrokken ondernemingen in Nederland hun hoofdactiviteit(en) hebben. Het fonds heeft de mogelijkheid om de beleggingen zowel direct als indirect bijvoorbeeld door het aangaan van exposure op de betreffende financiële instrumenten via derivaten of beleggingen in andere beleggingsfondsen aan te houden. ING Nederland Basis Fonds kan gebruik maken van derivaten zoals opties, futures, warrants, swaps en valutatermijncontracten. Deze kunnen worden toegepast voor het afdekken van risico s, efficiënt portefeuillebeheer en verhoging van het rendement. Daarbij kan sprake zijn van hefboomwerking waardoor de gevoeligheid van het fonds voor marktbewegingen wordt vergroot. Bij het gebruik van derivaten wordt ervoor zorg gedragen dat de portefeuille als geheel binnen de beleggingsrestricties blijft. Benchmark AEX TR Nederlandse Aandelenfonds 4 Jaarverslag 2013

Structuur Nederlandse Aandelenfonds is een fonds voor gemene rekening dat is ingesteld onder Voorwaarden van Beheer en Bewaring Unit Linked Fondsen. De Unit linked fondsen vallen niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten of De Nederlandsche Bank N.V. uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht. Participaties in de beleggingsfondsen die onder toepassing van deze voorwaarden worden c.q. zijn ingesteld, kunnen slechts worden verworven indien: de Participatie voldoet aan de volgende voorwaarden: - de eerste inleg bedraagt minimaal 100.000,- (exclusief kosten) dan wel een op enig moment op grond van de Wet op het financieel toezicht daarvoor in de plaats tredend ander bedrag en bedoeld bedrag wordt ineens betaald door de Participant, waarbij het aangaan van een uitgestelde verplichting om het bedrag van 100.000,- te voldoen niet voldoende is, een en ander in verband met de mogelijkheid van het aanbieden van deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen zonder dat de beheerder daarvan over een vergunning voor het beheren van die beleggingsinstellingen beschikt/dient te beschikken; - een vervolginleg van minder dan 100.000,- mag alleen door de reeds zittende Participanten worden gedaan; en - het ingelegde bedrag per Participant bedraagt nimmer minder dan 100.000,- waarbij waardedaling niet is inbegrepen; of de Participant een gekwalificeerde belegger is in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht dan wel een op enig moment daarvoor in de plaats tredend ander wettelijk begrip. BELEGGING IN ING BASIS FONDSEN Het fonds belegt haar vermogen door hoofdzakelijk te participeren in één of meerdere ING Basis Fondsen. De ING Basis Fondsen zijn fondsen voor gemene rekening en hebben derhalve geen rechtspersoonlijkheid. In de ING Basis Fondsen vinden de feitelijke beleggingen, in de zin van aan- en verkopen van financiële instrumenten, plaats. De ING Basis Fondsen vallen niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten of De Nederlandsche Bank N.V. uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht. STEMBELEID Verantwoording over de bepalingen gericht tot aandeelhouders in het algemeen en institutionele beleggers in het bijzonder in de Nederlandse corporate governance code. Met de invoering in 2004 van de Nederlandse corporate governance code (de Code ) is de aandacht voor corporate governance in Nederland sterk toegenomen. Ondernemingen zijn in toenemende mate aandacht gaan besteden aan het onderwerp goed ondernemingsbestuur. Daarnaast zijn in 2008 ook aanvullende principes en best practices in de Nederlandse corporate governance code opgenomen die specifiek gericht zijn tot institutionele beleggers (IV.4.1 - IV.4.3) alsook tot alle aandeelhouders in Nederlandse beursvennootschappen (IV.4.4 IV.4.6). Van institutionele beleggers wordt onder andere verwacht dat zij een stembeleid publiceren op de website, op grond waarvan het stemrecht wordt uitgeoefend op aandeelhoudersvergaderingen. ING Fund Management B.V. ( beheerder ) heeft in haar rol als beheerder van de ING Basis Fondsen een eigen stembeleid ontwikkeld op grond waarvan het stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen (in en buiten Nederland) wordt uitgeoefend. Dit stembeleid wordt door ING Investment Management International ( ING IM International ) ook gebruikt voor het uitoefenen van het stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen namens Belgische en Luxemburgse beleggingsfondsen. Nederlandse Aandelenfonds 5 Jaarverslag 2013

Aangezien de klanten van ING Investment Management International zeer divers zijn en veelal eigen opvattingen hebben over corporate governance, is ons stembeleid zoveel mogelijk gebaseerd op algemeen geaccepteerde best practices. Een voorbeeld hiervan zijn de richtlijnen van het International Corporate Governance Network (ICGN). Bij het uitoefenen van het stemrecht wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met de regelgeving en normen in de landen en sectoren waarin wordt belegd. Het stembeleid dient als een belangrijk raamwerk op basis waarvan wij ons stemrecht uitoefenen, waarbij afwijking van het stembeleid steeds mogelijk is indien, ter discretie van de fondsbeheerder, het collectieve belang van de beleggers in het fonds daarmee is gediend. De beheerder is van oordeel dat bedrijven met aandacht voor goed ondernemingsbestuur, en die bij de bedrijfsvoering de belangen van aandeelhouders en andere relevante stakeholders in ogenschouw nemen, uiteindelijk betere prestaties zullen leveren. Door actief gebruik te maken van het aan de aandelen verbonden stemrecht, kan de beheerder een positieve invloed uitoefenen op de corporate governance van de betreffende ondernemingen. Aandeelhouders kunnen zich bijvoorbeeld uitspreken over de benoeming van nieuwe bestuurders en commissarissen, maar ook over het beloningsbeleid van ondernemingen en wijzigingen van de statuten. Stemmen voor ING fondsen Met het oog op de afweging tussen het belang van beleggers bij de uitoefening van het stemrecht enerzijds en kostenbeheersing en praktische uitvoerbaarheid anderzijds, wordt alleen gestemd op aandelen die worden gehouden in de Nederlandse -, Belgische en Luxemburgse beleggingsfondsen van ING IM International met meer dan EUR 100 miljoen aan beheerd vermogen in aandelen. Voor de fondsen die aan dit criterium voldoen zal het stemrecht worden uitgeoefend, tenzij de uitoefening van deze rechten niet in het collectieve belang van de beleggers in het fonds wordt geacht of in strijd is met lokale regelgeving. Voor fondsen die vallen onder ING IM's Sustainable Investments Strategy wordt geen minimum omvang criterium gehanteerd, daar deze fondsen specifiek hun duurzame beleid en criteria ook via het stembeleid willen uitvoeren. Daarbij kan bij agendapunten die milieuzaken en sociale aangelegenheden betreffen, het stemgedrag afwijken van het stemgedrag bij de andere fondsen waarvoor wordt gestemd. De beheerder heeft een proxy voting comité aangesteld dat verantwoordelijk is voor het uitoefenen van het stemrecht. Het stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen kan elektronisch worden uitgeoefend waarbij de beheerder niet zelf aanwezig is op de vergadering, maar in enkele gevallen wordt er ook voor gekozen om zelf een aandeelhoudersvergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Ook kan het voorkomen dat aan een andere institutionele belegger een volmacht wordt gegeven om namens beheerder het woord te voeren. In enkele landen worden de aandelen door het uitoefenen van het stemrecht op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders in depot geblokkeerd en kunnen als gevolg daarvan niet worden verhandeld tot na de vergadering (zgn. blocking markets). In blocking markets zal slechts op 5% van de gehouden aandelen worden gestemd om enerzijds wel een signaal af te kunnen geven, maar anderzijds te voorkomen dat ongewenst economisch risico wordt gelopen. Wanneer uitoefening van stemrechten buitensporige kosten met zich mee brengt of praktisch niet of slechts tegen onevenredige inspanning uitvoerbaar is, kan ervan worden afgezien deze uit te oefenen. Voor een beschrijving van het stembeleid en inzicht in het daadwerkelijke stemgedrag zoals dat in het boekjaar 2013 van toepassing was, verwijzen wij naar de website www.ingim.nl onder "Over ING IM/corporate governance/stembeleid ING IM International. Nederlandse corporate governance code In de in december 2008 aangepaste Nederlandse corporate governance code zijn, naast het principe en de drie best practice bepalingen (IV.4.1 - IV.4.3) die specifiek gericht zijn tot institutionele beleggers, een principe en een drietal best practice bepalingen opgenomen die zich richten tot alle aandeelhouders in Nederlandse beursvennootschappen (IV.4.4 IV.4.6). ING IM International past de best practices IV.4.1 - IV.4.6 toe, waarbij wel een voorbehoud wordt gemaakt ten aanzien van best practice IV.4.4. Hierin is vastgelegd dat wanneer een of meerdere aandeelhouders het voornemen hebben de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). ING IM International onderschrijft de best practice bepaling om het agenderingsrecht slechts uit te oefenen nadat de aandeelhouder daarover in overleg is getreden met het bestuur, tenzij dat niet werkbaar is in het kader van het beschikbare tijdsbestek. ING IM International zal wel van geval tot geval beoordelen of zij bereid is de responstijd te respecteren, aangezien de responstijd van maximaal 180 dagen op gespannen voet staat met het wettelijke recht van aandeelhouders om uiterlijk 60 dagen voor de aandeelhoudersvergadering een onderwerp voor de agenda van de aandeelhoudersvergadering aan te dragen. Nederlandse Aandelenfonds 6 Jaarverslag 2013

Kerncijfers Algemeen 2013 2012 2011 2010 2009 Fondsvermogen 55.099.005 50.126.241 29.705.053 36.500.471 34.058.894 Aantal geplaatste participaties 3.709.602 4.105.518 2.766.465 2.986.239 3.029.634 Intrinsieke waarde per participatie 14,85 12,21 10,74 12,22 11,24 Netto rendement van het fonds % 21,65 13,71-12,15 8,73 41,15 Rendement van de benchmark % 20,71 14,05-8,80 9,24 42,14 Relatief rendement % 0,94-0,34-3,35-0,51-0,99 Meerjarenoverzicht in totalen Bedragen in 2013 2012 2011 2010 2009 Inkomsten 1.459.081 1.105.075 1.074.923 987.499 933.210 Bedrijfslasten 303.639 231.021 195.660 196.512 159.413 Waardeveranderingen 9.196.482 5.934.310-5.305.975 2.164.100 9.158.061 Totaal beleggingsresultaat 10.351.924 6.808.364-4.426.712 2.955.087 9.931.858 Meerjarenoverzicht per participatie Bedragen in 2013 2012 2011 2010 2009 Inkomsten 0,37 0,32 0,37 0,33 0,31 Bedrijfslasten 0,08 0,07 0,07 0,07 0,05 Waardeveranderingen 2,32 1,74-1,82 0,72 3,04 Totaal beleggingsresultaat 2,61 1,99-1,52 0,98 3,30 Nederlandse Aandelenfonds 7 Jaarverslag 2013

Algemeen De vermelde cijfers hebben betrekking op 31 december respectievelijk de periode 1 januari tot en met 31 december van het betreffende jaar, tenzij anders vermeld. Het netto rendement van het fonds is gebaseerd op de intrinsieke waarde per participatie. Het relatief rendement betreft het verschil tussen het netto rendement van het fonds en het rendement van de benchmark. Het gemiddeld aantal participaties, zoals dat wordt gebruikt in de berekening van het meerjarenoverzicht per participatie, wordt bepaald als het gewogen gemiddelde van de uitstaande participaties op dagbasis, gebaseerd op het aantal dagen dat de intrinsieke waardebepaling plaatsvindt gedurende de rapportageperiode. Voor de kerncijfers over 2011 en eerder is het gemiddeld aantal participaties gehanteerd, berekend als het gewogen gemiddelde van de uitstaande participaties op kwartaalbasis. Nederlandse Aandelenfonds 8 Jaarverslag 2013

Verslag van de beheerder HERSTRUCTURERING ING-BELEGGINGSFONDSEN Algemeen Op Europees niveau zijn nieuwe regels geïntroduceerd voor beleggingsfondsen, waardoor het nationale toezichtregime is verdwenen en is vervangen door één van de twee Europese toezichtregimes, te weten: UCITS-regime AIFMD- regime In Nederland zijn beide toezichtregimes geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht. Er geldt een overgangstermijn van 1 jaar, tot 22 juli 2014. Uiterlijk op 22 juli 2014 zullen de Nederlandse regels voor UCITS dan wel voor AIFMD gaan gelden voor alle Nederlandse ING beleggingsfondsen. Dit betekent dat de beleggingsfondsen die in het verleden niet onder toezicht stonden in de toekomst wel onder toezicht komen te staan. Het voorgaande houdt in dat een herstructurering plaats zal vinden van de Nederlandse ING beleggingsfondsen. Nederlandse Aandelenfonds is na omhanging van het fonds omgevormd naar een beleggingsfonds waarop het UCITS-regime van toepassing zal zijn. UCITS staat voor Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (in het Nederlands: icbe dat staat voor instelling voor collectieve belegging in effecten ). Omhanging en opheffing fonds In verband met de hiervoor genoemde herstructurering is het fonds op 12 mei 2014 opgeheven. Participaties in Nederlandse Aandelenfonds zijn op deze datum omgezet in aandelen in Aandelenklasse-G van ING Dutch Fund, onderdeel van ING Paraplufonds 1 N.V. Deze omzetting heeft als volgt plaatsgevonden: Teneinde het fonds om te hangen en op te heffen belegt het fonds rechtstreeks in ING Paraplufonds 1 N.V. door uitgifte van aandelen in de nieuw gecreëerde Aandelenklasse van ING Dutch Fund tegen een inbreng in natura. Deze inbreng betrof participaties in de ING Basis Fondsen, die door Nederlandse Aandelenfonds werden gehouden (hierna te noemen: de Omhanging ). Op de ING Basis Fondsen zijn de Voorwaarden van Beheer en Bewaring Basis Fondsen (januari 2012) (hierna te noemen: Voorwaarden van Beheer en Bewaring ) van toepassing, waarin o.a. is bepaald dat de participaties in de ING Basis Fondsen onoverdraagbaar zijn. In verband daarmee zijn de participaties in de ING Basis Fondsen voorafgaand aan de Omhanging overdraagbaar gemaakt door het wijzigen van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring en zijn deze na verkregen instemming van de participanten overgedragen. Vervolgens is het omgehangen fonds opgeheven gevolgd door een uitkering in natura aan de participanten van het fonds in de vorm van aandelen in Aandelenklasse-G van ING Dutch Fund. Wijziging beleggingsbeleid Nederlandse Aandelenfonds Om te kunnen voldoen aan de met ingang van juli 2014 voor het fonds geldende wettelijke beleggingsrestricties zoals deze gelden voor icbe s hebben de volgende wijzigingen per 3 februari 2014 plaatsgevonden: Het fonds heeft alle participaties in het ING Nederland Basis Fonds verkocht en participaties gekocht in ING Dutch Basis Fonds; Het beleggingsbeleid is aangepast doordat m.i.v. 3 februari 2014 ook zal worden belegd in financiële instrumenten in rechtspersonen die deel uitmaken van de AMX, dan wel waarvan de daarbij betrokken ondernemingen in Nederland hun hoofdactiviteit(en) hebben; De benchmark van het fonds (AEX TR) is vervangen door de nieuwe benchmark, te weten AEX TR (50%) en AMX GR (50%). Nederlandse Aandelenfonds 9 Jaarverslag 2013

ALGEMENE FINANCIEEL ECONOMISCHE ONTWIKKELINGEN IN 2013 Het jaar 2013 is een uitstekend jaar geworden voor beleggers. Mede dankzij aanhoudend soepel beleid van de centrale banken is een, zich verbredend, economisch herstel op gang gekomen. Geholpen door minder overheidsbezuinigingen en rust op de markten kon de eurozone de recessie verlaten. In Japan overtrof de omvang van de stimuleringen, erop gericht de economie uit de langjarige fase van structurele prijsdalingen (deflatie) te halen, de verwachtingen. Wereldwijde aandelen stegen fors (+22% in euro). In de vastrentende sector behoorden obligaties in de periferie van de eurozone en hoogrentende bedrijfsleningen tot de best presterende categorieën. De opkomende economieën bleven achter. Dat gold ook voor de aandelenmarkten (-6%) en de obligatiemarkten van de opkomende wereld. Vastgoedaandelen (-1%, MSCI index) stelden eveneens teleur. De meeste aandelensectoren presteerden gunstig, al waren er grote verschillen. Zo leverden cyclische consumentengoederen (+33%) en gezondheidszorg (+30%) excellente prestaties en was basismaterialen de enige sector die verlies leed (-1%). De gunstige marktontwikkelingen beduiden uiteraard niet dat beleggers verschoond bleven van risico s. Een zich verbredend economisch herstel, verwachte winstgroei, dalende inflatie en nog altijd lage rentes bleken echter belangrijker dan de risico s (o.a. Cyprus, onrust in Midden-Oosten, schuldplafond in VS). In 2013 leidde slechts één gebeurtenis tot een forse, langer durende correctie op de financiële markten; de mededeling op 22 mei van Ben Bernanke, Voorzitter van de Federal Reserve, dat hij het aankoopprogramma van obligaties wil reduceren ( taperen ), zodra de economie zo n reductie kan dragen. Enkele weken eerder, op 2 mei, hadden de tienjaarsrentes in de VS (1,6%) en Duitsland (1,2%) het dieptepunt van 2013 bereikt. Vanaf zeer lage renteniveaus reageerden markten heftig, vooral ook door een onjuiste perceptie omtrent taperen en de beleidsintenties van de Federal Reserve. In de eerste helft van september stegen de tienjaarsrentes tot 3% in de VS en 2% in Duitsland. De sterke rentestijgingen dreigden een risico voor het herstel te worden. Eind september stelde de Federal Reserve tapering uit, door angst op de markten over het herstel, het besmettingsgevaar van deze angst en enkele teleurstellende banengroeicijfers. De heftige marktreactie illustreerde hoe cruciaal de markten de rol van de centrale banken vinden voor het intact houden van het vertrouwen bij consumenten, bedrijven en beleggers. Zeker het beleid van de Federal Reserve, de belangrijkste centrale bank ter wereld, heeft een wereldwijde invloed. De angst voor tapering door de Amerikaanse centrale bank droeg bij aan kapitaalbewegingen uit de opkomende wereld naar de volwassen economieën, al hadden deze kapitaalbewegingen ook andere redenen. Zo herstellen vooral de volwassen economieën en blijft de groei in de opkomende wereld achter. Een andere reden voor de kapitaaluitstroom uit de opkomende wereld was dat de meeste landen in deze regio structurele problemen kennen, bijvoorbeeld een zwakke financiële sector (China) en verlies van concurrentiekracht. In december waren macro-economische indicatoren in de VS, waaronder de ontwikkeling van de banengroei, reden voor de Federal Reserve te communiceren dat zij in januari zal starten met de geleidelijke afbouw van haar obligatie-aankoopprogramma. De Europese Commissie en de Raad van Ministers namen belangrijke besluiten teneinde een effectieve bankenunie op te zetten. Hoewel er nog veel punten moeten worden opgelost, is dit uitermate belangrijk. Het uiteindelijke doel is dat de besmettingsrisico s in Europa geleidelijk verder worden gereduceerd. Nederlandse Aandelenfonds 10 Jaarverslag 2013

FONDSSPECIFIEKE ONTWIKKELINGEN IN 2013 Marktontwikkelingen 2013 was een uitstekend jaar voor aandelen. In de verslagperiode steeg de benchmark met 20,7%. Daarmee bleef de benchmark iets achter bij de eurozone. Westerse aandelenmarkten en Japan presteerden goed, maar opkomende markten bleven duidelijk achter door onder meer een teruglopende Chinese economische groei. De financiële markten stonden in het teken van het wereldwijde economische herstel en een oplopende rente. Beleggers waren bereid meer risico te nemen en de aandelenmarkten stegen tot de hoogste niveaus na de crisis. De grotere risicobereidheid had deels te maken met het toegenomen vertrouwen in de groeivooruitzichten voor de wereldeconomie en deels met de ongekende stimulering door de centrale banken. De aankondiging van Fed-voorzitter Bernanke in mei dat de centrale bank de onorthodoxe stimuleringsmaatregelen zou gaan afbouwen als het herstel van de Amerikaanse economie zou doorzetten, zorgde voor hogere rentes en een correctie op de aandelenmarkten. Later zorgde uitstel van deze afbouw voor een terugkeer van de risicobereidheid van beleggers. In dit klimaat presteerden cyclische aandelen als Randstad (+76%) en ASML (+43%) uitstekend. Defensieve aandelen als Unilever (+5%) en Royal Dutch Shell (+5%) stelden teleur. Gevoerd beleggingsbeleid De verantwoording over het gevoerde beleggingsbeleid is gebaseerd op de bruto performance van het fonds. Deze bruto performance betreft de performance van het fonds zoals is opgenomen in de paragraaf kerncijfers exclusief de kosten die gemaakt zijn voor het beheer van het fonds. Ahold leverde in 2013 de grootste positieve rendementsbijdrage (+0,75%). Het aandeel presteerde goed tot en met de publicatie van teleurstellende derdekwartaalcijfers in november. Het fonds was daarvoor al van een overwogen naar een onderwogen positie in dit aandeel gegaan, wat een positief effect had op het relatieve rendement. Telecombedrijf KPN leverde ook een positieve bijdrage. De koers steeg sterk in de zomer. Eerst kondigde het bedrijf aan het Duitse onderdeel E- plus te verkopen, waarna grootaandeelhouder Carlos Slim een overnamebod uitbracht. We verkochten onze positie na dit bod en belegden de opbrengsten deels in kabelmaatschappij Ziggo, ook een overnamekandidaat. Ten slotte zagen we een positief effect van onze onderwogen posities in de achterblijvende aandelen Unilever en vastgoedbedrijf Unibail-Rodamco. Het niet in portefeuille hebben van Randstad en DE Master Blenders (+43%) was nadelig. DE verdween van de beurs na een overname door Benckiser tegen een forse overnamepremie. Ons belang in ArcelorMittal (+2%) stelde vooral in het eerste halfjaar teleur. De wereldwijde vraag naar staal was in 2013 zwak en dit had een negatief effect op de aandelenkoers. Gedurende het jaar namen we nieuwe belangen in vastgoedbedrijf Corio en technologiebedrijf Gemalto. Gebruik derivaten in de verslagperiode In de verslagperiode is door het fonds en de ING Basis Fondsen waarin wordt belegd geen gebruik gemaakt van derivaten. Vooruitzichten Wij zijn gematigd positief over de vooruitzichten voor aandelen. Zowel het fundamentele plaatje als het gedrag van beleggers blijft immers in onze ogen een steun voor risicovolle activa. Een stijgend consumentenvertrouwen in zowel de VS als Europa, een verder herstel van de vraag naar arbeid in de Westerse landen, toenemende investeringsintenties van het Amerikaanse en Japanse bedrijfsleven en een soepele monetaire omgeving laten ons vasthouden aan ons basisscenario van een matige groeiversnelling voor de wereldeconomie in de komende maanden. Een vertragende groei in de opkomende wereld hoeft vooralsnog geen onoverkomelijk probleem te zijn voor de volwassen economieën, waar de binnenlandse dynamiek de motor van het herstel blijft. Wij gaan ervan uit dat de groei van de wereldeconomie in 2014 zal versnellen tot licht boven de 3%, wat iets boven het langetermijngemiddelde ligt. In deze context zien we de bedrijfswinsten in 2014 dan ook nog steeds gunstig evolueren, te meer omdat de winstmarges van Europese en Japanse bedrijven nog licht kunnen stijgen. Nederlandse Aandelenfonds 11 Jaarverslag 2013

OVERIGE ASPECTEN Wijziging samenstelling directie ING Fund Management B.V. In 2013 is de samenstelling van de directie van ING Fund Management B.V. ( de directie ) gewijzigd. In 2013 zijn de heren J.W.F. Stoter (per 22 juli 2013) en B. De Belder (per 7 oktober 2013) toegetreden tot de directie. De heren J.L. van der Giessen (per 6 augustus 2013) en M.C.W. den Hollander (per 7 oktober 2013) zijn in 2013 teruggetreden uit de directie. Na rapportagedatum, op 1 maart 2014, is de heer A.A.M. van den Heuvel teruggetreden uit de directie. Kostenratio In het jaarverslag 2013 is de Total Expense Ratio (TER) vervangen door een Lopende Kosten ratio. Hiermee wordt aangesloten op de ontwikkelingen in de Nederlandse wetgeving in het kader van de Wet op het financieel toezicht. In de toelichting op de Winst- en verliesrekening is de berekening weergegeven. Nederlandse Aandelenfonds 12 Jaarverslag 2013

RISICO S BIJ HET DEELNEMEN IN BELEGGINGSFONDSEN Beleggen impliceert het aangaan van transacties in financiële instrumenten. Aan het beleggen in het onderhavige fonds en derhalve aan het gebruik van financiële instrumenten zijn zowel kansen als ook risico s verbonden. Het beheersen van risico s die met beleggen zijn verbonden moet altijd in samenhang worden gezien met de kansen, zoals die tot uitdrukking komen in het rendement. Risicomanagement is daarom niet zozeer het zoveel mogelijk inperken van risico s als wel het streven naar een optimale verhouding tussen rendement en risico binnen acceptabele limieten. Onderstaande opsomming bevat een aantal van de belangrijkste risico s die zich voordoen bij daadwerkelijke transacties in financiële instrumenten zoals die worden uitgevoerd in de ING Basis Fondsen en niet Nederlandse ING Fondsen. Daar het vermogen hoofdzakelijk wordt belegd in één of meerdere ING Basis Fondsen en niet Nederlandse ING Fondsen, worden de risico s aangemerkt als risico s van het onderhavige fonds. De belangrijkste risicocategorieën, verbonden met transacties in financiële instrumenten, zijn: Prijsrisico s Marktrisico Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in de marktprijs, ten gevolge van factoren die van toepassing zijn op een individueel instrument dan wel voor een verzameling van instrumenten. Het risico varieert met de volatiliteit van de beleggingen. Renterisico Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in de marktrente. Valutarisico Het risico dat de waarde van een financieel instrument kan fluctueren als gevolg van verandering in valutakoersen. Kredietrisico Het risico dat voortvloeit uit het feit dat een specifieke tegenpartij tegenover het fonds niet in staat is aan zijn verplichtingen uit hoofde van contracten inzake financiële instrumenten te voldoen. Liquiditeitsrisico Het risico dat het fonds niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen, die zijn benodigd om aan bepaalde verplichtingen te kunnen voldoen. Het liquiditeitsrisico, dat een fonds loopt, is in hoofdzaak gerelateerd aan de beleggingen van het fonds in incourante effecten. Kasstroomrisico Het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Afwikkelingsrisico Het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt. Bewaarnemingrisico Het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer van die activa. Uitlenen van effecten Effecten kunnen worden uitgeleend. Er geldt geen beperking van het percentage van de effecten dat kan worden uitgeleend. Het fonds loopt door het uitlenen van effecten een afwikkelingsrisico zoals hierboven omschreven. Nederlandse Aandelenfonds 13 Jaarverslag 2013

Cash management risico Het fonds kan, via de ING Basis Fondsen waarin het fonds direct of indirect belegt, gebruik maken van de cash management diensten van ING Asset Management B.V. ("ING Asset Management"). Hierdoor worden gelden van het ING Basis Fonds uitgezet en belegd door ING Asset Management. Deze gelden worden door ING Liquidity Management Solutions B.V. ( LMS ) aangehouden voor rekening en risico van het ING Basis Fonds. In extreme marktomstandigheden kan het netto resultaat van de cash management diensten negatief zijn hetgeen betekent dat het ING Basis Fonds een negatieve rente betaalt. Een dergelijke extreme omstandigheid kan zich voordoen indien de wederpartijen van LMS (dit kunnen andere ING Basis Fondsen zijn) niet kunnen voldoen aan hun verplichtingen jegens LMS. Dit risico wordt beperkt doordat ING Asset Management de gegoedheid van een potentiële wederpartij onderzoekt voordat LMS hiermee een transactie aangaat. Bij de uitvoering van de cash management diensten door ING Asset Management bestaan er operationele risico s. Deze risico s zijn beperkt aangezien ING Asset Management een vergunning heeft op grond van de Wft voor het verrichten van vermogensbeheerdiensten en uit dien hoofde aan een groot aantal verplichtingen dient te voldoen m.b.t. haar bedrijfsvoering. LMS kan door ING Asset Management ook gebruikt worden voor dienstverlening aan derden voor wie ING Asset Management vermogensbeheerdiensten verricht. De gelden van het ING Basis Fonds worden derhalve gezamenlijk met de gelden van andere cliënten uitgezet en belegd en niet uitsluitend voor het ING Basis Fonds waardoor sprake is van vermenging van vermogens. Als bewaarder van de gelden behoeft LMS geen vergunning en dienovereenkomstig worden geen kapitaalseisen gesteld. Er is slechts sprake van indirect toezicht door de Autoriteit Financiële Markten via het toezicht op ING Asset Management. Tegenpartijrisico Het fonds loopt in beginsel tegenpartijrisico tot de vermelde bedragen voor alle actiefposten die op de Balans zijn opgenomen. Voor de verschillende activa met een substantieel financieel belang kan het volgende worden toegelicht: Voor het tegenpartijrisico met betrekking tot de beleggingen in Participaties in ING Basis Fondsen verwijzen wij naar de jaarrekening van de ING Basis Fondsen. Liquide middelen worden aangehouden bij The Bank of New York Mellon NV/SA. The Bank of New York Mellon SA/NV heeft per 31-12-2013 een long term rating van Aa2 (Moody's), AA-(Standard & Poor's) en AA- (Fitch). Naast bovenstaande opsomming kunnen zich ook risico s voordoen die niet specifiek met het gebruik van financiële instrumenten samenhangen. Het betreft: Wijziging in financiële en fiscale wetgeving Doordat financiële en fiscale wetgeving aan verandering onderhevig zijn, kan een omstandigheid ten tijde van toetreding ten nadele wijzigen. Risico verhandelbaarheid In uitzonderlijke situaties kan sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming in het fonds. Dit kan zich voordoen indien binnen een kort tijdsbestek relatief omvangrijke uittreding uit het fonds plaatsvindt waardoor er onvoldoende mogelijkheid is, ingegeven door marktomstandigheden, om beleggingen om te zetten in liquide middelen. Dit risico is nauw verwant aan het liquiditeitsrisico. Operationeel risico Het risico dat schade ontstaat als gevolg van tekortschietende interne processen en systemen, menselijke onvoorziene fouten of externe gebeurtenissen. Nederlandse Aandelenfonds 14 Jaarverslag 2013

INZICHT IN RISICO S Het jaarverslag heeft onder meer als functie om inzicht te verschaffen in risico s die zich ultimo verslagperiode voordoen. Dit inzicht is het beste te verkrijgen door het in samenhang beoordelen van het onderhavige fonds en van de ING Basis Fondsen en indien van toepassing niet Nederlandse ING Fondsen waarin het fonds (indirect) participeert. In de toelichting op de balans bij de ING Basis Fondsen worden de specifieke risico s ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten van het betreffende ING Basis Fonds weergegeven. Het in de ING Basis Fondsen en niet Nederlandse ING Fondsen opgenomen overzicht Samenstelling van de beleggingen biedt informatie inzake de mate van spreiding van beleggingen op het gebied van zowel regio en valuta als per individuele naam, alsmede inzake rentepercentage en resterende looptijd per belegging in geval van vastrentende beleggingen en geeft daarmede onder meer een indicatie van prijsrisico s. Terzake van afgeleide financiële instrumenten zijn, voor zover deze instrumenten onderdeel van de portefeuille op verslagmoment uitmaken, overzichten en specificaties opgenomen waarin relevante informatie is weergegeven. Het ING Basis Fonds kan rechtstreeks derivatentransacties met een geselecteerde groep van financiële instellingen afsluiten. Deze financiële instellingen hebben in principe minimaal een investment grade rating. Voor vorderingen langer dan drie maanden uit hoofde van deze transacties wordt cash collateral als zekerheid ontvangen, dit wordt op de balans onder Vorderingen Collateral verantwoord. In de Toelichting op de Balans is in het geval het ING Basis Fonds in vastrentende waarden belegd, informatie opgenomen met betrekking tot duratie en credit ratings van de portefeuille. De duratie is een maatstaf voor de gevoeligheid van vastrentende portefeuilles voor wijzigingen in de marktrente. Het overzicht Valutapositie dat is opgenomen in de Toelichting op de balans geeft inzicht in de mate waarin de activa en passiva van het fonds in euro dan wel in andere valuta luiden, met inbegrip van de afgeleide financiële instrumenten, zoals valutatermijncontracten, die daaraan mede sturing geven. Indien het fonds, via de ING Basis Fondsen, effecten uitleent wordt in de Toelichting op zowel de Balans als de W&V nadere informatie verstrekt waarmee inzicht wordt verkregen in de specifieke risico s en de beheersing van die risico s. Als er sprake is van Cash management in de ING Basis Fondsen, dan wordt dit verantwoord in de Balans onder Cash Management en in de W&V onder resultaat Cash Management van het betreffende ING Basis Fonds. RISICOBEHEER ING Fund Management B.V., de beheerder van het fonds, bewaakt met behulp van een systeem van risicobeheersingsmaatregelen dat het fonds in het algemeen en de beleggingsportefeuille in het bijzonder voortdurend blijft voldoen aan de randvoorwaarden zoals die in het prospectus zijn vastgelegd, aan de wettelijke kaders en aan de meer fondsspecifieke interne uitvoeringsrichtlijnen. Dergelijke richtlijnen zijn onder meer gesteld ten aanzien van de mate van spreiding van de portefeuille, de kredietwaardigheid van debiteuren, de kwaliteit van marktpartijen waarmede zaken worden gedaan en de liquiditeit van de beleggingen. Zo zal een brede en goede spreiding van de beleggingen naar verwachting een dempend effect hebben op onderkende prijsrisico s, terwijl selectie op kredietwaardigheidsniveau en limietbewaking de mogelijkheid scheppen om kredietrisico s te beheersen. Liquiditeitsrisico s kunnen worden beperkt door hoofdzakelijk in courante, beursgenoteerde effecten te beleggen. Het ING Basis Fonds kan door gebruik te maken van afgeleide financiële instrumenten prijsrisico s zoals valuta- en renterisico s afdekken of sturen. Tevens bieden deze instrumenten mogelijkheden tot efficiënt portefeuillebeheer bijvoorbeeld bij anticipatie op in- en uitstroom. Bij het gebruik van derivaten wordt ervoor zorg gedragen dat de market exposure van de portefeuille in lijn is met hetgeen bereikt zou kunnen worden zonder gebruik te maken van derivaten. Ter verduidelijking, dit betekent dat deze derivaten kunnen worden toegepast voor zowel het afdekken van risico's, efficiënt portefeuillebeheer als verhoging van het rendement. Hierbij kan ook sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de gevoeligheid van het fonds voor marktbewegingen wordt vergroot. Daarnaast zullen derivaten zodanig worden gebruikt dat de portefeuille als geheel binnen de beleggingsrestricties blijft. De bedrijfsvoering van de beheerder, voor zover die van toepassing is op de activiteiten van de beleggingsinstelling, is mede gericht op het beheersen van operationele risico s. Den Haag, 24 juni 2014 ING Fund Management B.V. Nederlandse Aandelenfonds 15 Jaarverslag 2013

Jaarrekening 2013 (Over de periode 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013) Nederlandse Aandelenfonds 16 Jaarverslag 2013

Balans per 31 december Vóór resultaatbestemming Bedragen in Referentie 2013 2012 Beleggingen Participaties in ING Basis Fondsen 1 54.854.804 49.935.898 54.854.804 49.935.898 Vorderingen 2 Uit hoofde van beleggingstransacties 103.062 36.018 Overige vorderingen 462.268 282.251 565.330 318.269 Overige activa 3 Liquide middelen 113.027 81.938 113.027 81.938 Kortlopende schulden 4 Schulden aan participanten 78.000 36.008 Overige schulden 356.156 173.856 434.156 209.864 Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden 244.201 190.343 Uitkomst van activa minus passiva 55.099.005 50.126.241 Fondsvermogen 5 55.099.005 50.126.241 Nederlandse Aandelenfonds 17 Jaarverslag 2013

Winst-en-verliesrekening Over de periode 1 januari tot en met 31 december Bedragen in Referentie 2013 2012 BEDRIJFSOPBRENGSTEN Opbrengsten uit beleggingen Toegerekend direct beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen 1.459.078 1.104.606 Waardeveranderingen beleggingen Toegerekend indirect beleggingsresultaat van ING Basis Fondsen 9.196.482 5.934.310 Overige resultaten 6 Overige bedrijfsopbrengsten 3 469 Som der bedrijfsopbrengsten 10.655.563 7.039.385 BEDRIJFSLASTEN 7 Kosten 303.639 231.021 Som der bedrijfslasten 303.639 231.021 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 10.351.924 6.808.364 Nederlandse Aandelenfonds 18 Jaarverslag 2013

Kasstroomoverzicht Over de periode 1 januari tot en met 31 december Bedragen in 2013 2012 KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 10.351.924 6.808.364 Af: Toegerekende directe resultaten ING Basis Fondsen 1.459.078 1.104.606 Af: Waardeverandering beleggingen 9.196.482 5.934.310 Bij: Toegerekende kosten ING Basis Fondsen 22.803 17.553-280.833-212.999 Aankoop van beleggingen -1.199.575-18.600.511 Verkoop van beleggingen 6.913.426 5.172.336 Mutatie vorderingen -247.061-191.004 Mutatie kortlopende schulden 182.300 27.249 Totale kasstroom uit beleggingsactiviteiten 5.368.257-13.804.929 KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Plaatsing van participaties 1.204.962 18.600.643 Inkoop van participaties -6.584.122-4.987.819 Mutatie kortlopende schulden 41.992 36.008 Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten -5.337.168 13.648.832 NETTO KASSTROOM 31.089-156.097 Stand liquide middelen begin verslagperiode 81.938 238.035 Stand liquide middelen ultimo verslagperiode 113.027 81.938 Nederlandse Aandelenfonds 19 Jaarverslag 2013

Toelichting ALGEMEEN De jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de door de wetgever opgestelde modellen ten behoeve van de jaarrekening voor beleggingsinstellingen en is in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Op onderdelen zijn in de jaarrekening bewoordingen gehanteerd die afwijken van die modellen, omdat deze beter de inhoud van de post weergeven. Het juridisch eigendom van de activa berust bij de bewaarder. VENNOOTSCHAPSBELASTING & DIVIDENDBELASTING Het fonds is fiscaal transparant, hetgeen betekent dat zij niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De fiscale resultaten worden direct toegerekend aan de participanten van het fonds. Als gevolg van deze transparantie kunnen deze fondsen geen dividend uitkeren. WAARDERINGSGRONDSLAGEN Alle bedragen luiden in euro, tenzij anders vermeld. Alle financiële instrumenten, zoals die in dit verslag onder beleggingen dan wel onder kortlopende schulden zijn gerubriceerd, worden opgenomen in de Balans gedurende de periode dat het economisch risico aan het fonds is toe te rekenen en voor zover aan het instrument een reële waarde is toe te kennen. Alle beleggingen zijn aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn gewaardeerd tegen reële waarde met wijzigingen in de reële waarde verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Participaties in ING Basis Fondsen worden gewaardeerd op de ultimo verslagperiode berekende intrinsieke waarde. Deze waarde wordt bepaald op basis van de grondslagen zoals vermeld in de jaarrekeningen van de ING Basis Fondsen. De participaties in ING Basis Fondsen zijn niet genoteerd aan enige beurs of andere daarmede vergelijkbare marktplaats en zijn dientengevolge als incourant aan te merken. De vaststelling van de waarde van de participaties vindt plaats door de beheerder en wordt verricht op basis van grondslagen van waardering en resultaatbepaling zoals die in de jaarrekeningen van de ING Basis Fondsen zijn opgenomen. De beheerder van de ING Basis Fondsen verzoekt een onafhankelijke deskundige jaarlijks de jaarrekeningen te controleren en daarover een controleverklaring te verstrekken. Het jaarverslag van de ING Basis Fondsen waarin het fonds participeert bevat een dergelijke controleverklaring. Vorderingen, bestaande uit vorderingen uit hoofde van beleggingstransacties, vorderingen op participanten en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Liquide middelen opgenomen onder overige activa worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Kortlopende schulden, bestaande uit schulden uit hoofde van beleggingstransacties, schulden aan kredietinstellingen, schulden aan participanten en overige schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Nederlandse Aandelenfonds 20 Jaarverslag 2013