Versie d.d. 8-11II/11-11-2005 FA/AMS/PK/FA/CDO/FA F:\476\74555642\14. overeenkomst bewaring\executioncopy.002iii.1238.doc EXECUTION COPY 30 DECEMBER 2005 OVEREENKOMST INZAKE BEWARING INTERPOLIS LEVENSLOOP FONDS De ondergetekenden: 1. Interpolis Pensioenen Vermogensbeheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Tilburg, met adres 5017 JZ Tilburg, Spoorlaan 298, handelend als beheerder van Interpolis Levensloop Fonds, een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen in de vorm van een fonds voor gemene rekening, waarvan de participaties zijn onderverdeeld in series (het Fonds), hierna te noemen: de Beheerder, en 2. Stichting Bewaarder Interpolis Levensloop Fonds, een stichting, statutair gevestigd te Utrecht, met adres: 1077 ZX, Strawinskylaan 3105, handelend als bewaarder van het Fonds, hierna te noemen: de Bewaarder, in aanmerking nemende dat: I. Beheerder als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen van het Fonds zal optreden; II. Bewaarder als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen van het Fonds zal optreden; III. de Beheerder en de Bewaarder de voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds op 30 december 2005 hebben vastgesteld (de VBB); IV. partijen de voorwaarden waaronder de Bewaarder als bewaarder van het Fonds zal optreden nader wensen vast te stellen. partijen komen overeen als volgt.
2 Artikel 1. Definities. 1.1. In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis: Beheerder Interpolis Pensioenen Vermogensbeheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Tilburg, met adres: 5017 JZ Tilburg, Spoorlaan 298; Bewaarder Stichting Bewaarder Interpolis Levensloop Fonds, een stichting, statutair gevestigd te Utrecht, met adres 1088 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105; Fonds Interpolis Levensloop Fonds, een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen in de vorm van een fonds voor gemene rekening, waarvan de participaties zijn onderverdeeld in series; Reglement het reglement van Stichting Interpolis Levensloop gedateerd 29 december 2005 (of zoals gewijzigd); Participatiehouder de economisch deelgerechtigde in een of meer Subfondsen; Prospectus het prospectus van het Fonds; Stichting Interpolis Levensloop Stichting Interpolis Levensloop, een stichting, statutair gevestigd te Utrecht, met adres: 3454 PV De Meern, Rijnzathe 9; Subfonds een gedeelte van het Fonds waartoe de houders van een bepaalde serie participaties gerechtigd zijn met onder meer een eigen beleggingsbeleid als omschreven in het desbetreffende Supplement; Supplement de bij het Prospectus behorende aanvulling per Subfonds waarin onder meer het beleggingsbeleid is opgenomen van het Subfonds; VBB de voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds zoals op 30 december 2005 vastgesteld door de Beheerder en de Bewaarder (of zoals gewijzigd).
3 1.2. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het enkelvoud dezelfde betekenis. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud dezelfde betekenis. 1.3. Voor zover iets anders ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst. 1.4. Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis. Artikel 2. Administratie en bewaring. 2.1. De Bewaarder zal optreden als bewaarder van het Fonds en zal zorgdragen voor de bewaring en het houden van een administratie van alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het Fonds. Onder bewaring wordt verstaan het houden van de juridische eigendom van of gerechtigdheid tot de goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken ten titel van beheer ten behoeve van de Participatiehouders. 2.2. Bij het verrichten van de in artikel 2.1 voormelde activiteiten zal de Bewaarder handelen in overeenstemming met en met inachtneming van: a) het belang van de Participatiehouders; b) het Prospectus en de Supplementen; c) de VBB; d) het Reglement; e) de eisen gesteld bij of krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen; f) tijdige en verantwoorde instructies van de Beheerder welke schriftelijk dienen te worden gegeven; en g) overige wettelijke voorschriften en/of overheidsbeperkingen. 2.3. De Bewaarder zal met de Beheerder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de uitgevoerde werkzaamheden. Daarnaast zal de Bewaarder met de Beheerder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden, waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden van administratieve aard zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder. 2.4. Alle vermogensbestanddelen zullen worden verkregen en geadministreerd ten name van de Bewaarder en daarmee worden afgescheiden van het vermogen van de Beheerder. 2.5. Beschikken over en leveringen uit het ten name van de Bewaarder voor het Fonds bewaarde vermogen geschieden door of namens de Beheerder en de Bewaarder geza-
4 menlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder een volmacht met het recht van substitutie voor het verrichten van de dagelijkse werkzaamheden, waarvan het belang of de waarde een bedrag van een miljoen euro (EUR 1.000.000,--) niet te boven gaat, zulks met inachtneming van het bepaalde in de voorwaarden van beheer en bewaring zoals deze tussen de Beheerder en de Bewaarder zullen zijn overeengekomen. De Beheerder zal regelmatig aan de Bewaarder rapporteren over de wijze waarop van deze volmacht gebruik is gemaakt. Handelingen waartoe de volmacht zich niet uitstrekt komen niet ten laste van het fonds. 2.6. De beheerder mag een ander volmacht verlenen om de in lid 5 van dit artikel vermelde handelingen in naam van de bewaarder te verrichten. De beheerder mag niet een ander als gevolmachtigde in zijn plaats stellen. 2.7. De Bewaarder zal evenwel slechts tot afgifte van de in bewaring gegeven waarden overgaan tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. 2.8. Bij ontbinding van het Fonds zal de Bewaarder er voor zorgdragen dat de Participatiehouders een uitkering ontvangen uit het batig liquidatiesaldo overeenkomstig het bepaalde in de VBB. 2.9. Indien de Bewaarder zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Participatiehouders worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe bewaarder van het Fonds te voorzien. Artikel 3. Kosten; vergoeding. 3.1. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bewaarfunctie worden door de Beheerder aan de Bewaarder vergoed. 3.2. De bestuursleden van de Bewaarder kunnen een jaarlijkse vergoeding van de Beheerder ontvangen. 3.3. De Bewaarder zal de Beheerder kunnen verplichten om niet geautoriseerde transacties niet ten laste van het Fonds te laten komen, zonder dat daaraan kosten voor het Fonds zijn verbonden. Artikel 4. Aansprakelijkheid. De Bewaarder is jegens de Participatiehouders en het Fonds aansprakelijk voor de door haar geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige
5 nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij haar in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Artikel 5. Wijziging van overeenkomst. De Beheerder en de Bewaarder zijn, na raadpleging van de vergadering van Participatiehouders gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst te wijzigen, voor zover deze wijziging niet in strijd is met het bepaalde in de VBB of het Prospectus. Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter. 6.1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 6.2. Alle geschillen die in verband met deze overeenkomst ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door de rechter in Utrecht. 6.3 Deze overeenkomst heeft eerst rechtsgevolg indien elke partij haar rechtsgeldig heeft ondertekend. 6.4 Is of wordt deze overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze overeenkomst, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte. 6.5 Deze overeenkomst bevat al hetgeen de partijen in verband met het onderwerp daarvan zijn overeengekomen. 6.6 Voorzover deze overeenkomst niet uitdrukkelijk anders bepaalt, bevat zij geen derdenbedingen waarop een derde zich jegens een partij bij deze overeenkomst kan beroepen. 6.7 Deze overeenkomst kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld.
6 Interpolis Pensioenen Vermogensbeheer B.V. Door: Titel: directeur Datum: Stichting Bewaarder Interpolis Levensloop Fonds Door: Administratiekantoor van de Twentsche Trust-Maatschappij B.V. Titel: bestuurder Namens deze door: Titel: Datum: