Vennootschapsrecht 5 5 DEEL 1 INLEIDING 19 Eline Verelst Bronnen van het vennootschapsrecht 21 1 Europese bronnen 21 2 Nationale bronnen 21 2.1 Wetboek van vennootschappen 21 2.2 Gemeen verbintenissenrecht 22 3 Vennootschapsrecht in de toekomst 23 3.1 Personenvennootschappen 23 3.2 Kapitaalvennootschappen 24 3.3 Andere wijzigingen 24 De vennootschap en verwante figuren 25 1 De vennootschap 25 2 De vereniging 25 2.1 Algemeen 25 2.2 De vzw en ivzw 26 2.3 Andere verenigingen 27 3 De stichting 28 Classificatie en onderscheiden 29 1 Algemeen 29 2 Burgerlijke en handelsvennootschappen 29 2.1 Onderscheid 29 2.2 Belang van het onderscheid 30 3 Personenvennootschap en kapitaalvennootschap 30 3.1 Onderscheid 30 3.2 Belang van het onderscheid 31 4 Vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid 31 4.1 Onderscheid 31 4.2 Belang van het onderscheid 32 5 Vennootschappen met beperkte en onbeperkte aansprakelijkheid 32 6 Vennootschap met sociaal oogmerk 33 7 Het openbaar beroep op het spaarwezen en de genoteerde vennootschap 34 7.1 Het openbaar beroep op het spaarwezen 34 7.2 De genoteerde vennootschap 35 8 Andere onderscheiden 35 9 De vennootschap in een groepscontext 35 9.1 Inleiding en begrippen 35 9.2 De zelfstandigheid van de groepsvennootschap 36 9.3 Vennootschapsbelang vs. groepsbelang 37 10 De buitenlandse vennootschap en haar bijkantoor 38 10.1 Begrip en kenmerken 38 10.2 Opening van een bijkantoor 38 11 Overzicht van de vennootschapsvormen 39 Regels gemeen aan alle rechtspersonen 41 1 Identiteit van de rechtspersoon 41 1.1 Vennootschapsnaam 41 www.lexfin.be
6 Vennootschapsrecht 1.2 Zetel van de vennootschap 43 1.3 Nationaliteit 45 2 De Kruispuntbank van Ondernemingen 46 2.1 Inleiding 46 2.2 Verplichte inschrijving 46 2.3 Gebruik van het identificatienummer 47 2.4 Toegang tot de gegevens 48 2.5 Doorhaling in de Kruispuntbank van Ondernemingen 49 DEEL 2 DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 51 Oprichting 53 Esther Vanhamel 1 Voorbereiding van de oprichting 53 1.1 Fasen in de oprichtingsprocedure 53 1.2 Handelingen verricht in naam van de op te richten vennootschap 53 1.3 Financieel plan 55 1.4 Identificatie 56 2 Materiële oprichtingsvereisten 56 2.1 Geldigheid van de overeenkomst 56 2.2 De oprichters 62 2.3 Kapitaal en inbreng 68 2.4 Vermogensvoordeel 77 2.5 Affectio societatis 78 3 Formele oprichtingsvereisten 78 3.1 De oprichtingsakte 78 3.2 Openbaarmakingsformaliteiten 80 4 Overzicht 83 5 Modellen inzake de oprichting van een naamloze vennootschap 83 Raad van bestuur 84 Sien Vermeesch en Louis-Maxim Desmadryl 1 Juridisch statuut van de bestuurder en de raad van bestuur 84 1.1 De bestuurder 84 1.2 De raad van bestuur 84 2 Benoeming 84 2.1 Benoeming van de bestuurder 84 2.2 Benoemingsvereisten 85 2.3 Aantal bestuurders 89 2.4 Duur van het mandaat 90 2.5 Bezoldiging 90 2.6 Beëindiging van het bestuursmandaat 91 2.7 Werking van de raad van bestuur 94 2.8 Bevoegdheid van de raad van bestuur 97 2.9 Het directiecomité 100 2.10 Het dagelijks bestuur 101 2.11 Het audit- en remuneratiecomité 104 2.12 Andere comités 106 2.13 Belangenconflict 107 2.14 Bestuurdersaansprakelijkheid 111 3 Overzicht 127 4 Modellen met betrekking tot het bestuur van de naamloze vennootschap 128 De algemene vergadering 130 Tim Fransen 1 Inleiding 130
Vennootschapsrecht 7 2 De bevoegdheden van de algemene vergadering 130 2.1 Algemeen 130 2.2 De exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering 130 3 Soorten algemene vergadering 131 3.1 De gewone algemene vergadering/jaarvergadering 131 3.2 De bijzondere algemene vergadering 132 3.3 De buitengewone algemene vergadering 132 4 De vergaderingen en hun verloop 133 4.1 De voorbereiding van de jaarvergadering 133 4.2 Deelname aan de algemene vergadering 144 4.3 Het verloop van de vergadering 150 5 De buitengewone algemene vergadering 161 5.1 Algemeen 161 5.2 De oproeping en stemming 162 5.3 Notulen en publicatie 164 6 De schriftelijke algemene vergadering 164 7 Nietigheid van de besluiten van de algemene vergadering 166 7.1 Algemeen 166 7.2 Vormelijke nietigheidsgronden 166 7.3 elijke onregelmatigheden 168 8 Overzicht 169 9 Modellen met betrekking tot de algemene vergadering 170 Financiering en kapitaal van de nv 172 Gieljan Van de Velde en Christophe Piette 1 Algemeen 172 1 Effecten in het Wetboek van vennootschappen 172 1.1 Overzicht 172 1.2 Aandelen 173 1.3 Obligaties en warrants 203 1.4 De overdracht van aandelen 214 1.5 Certificering van aandelen 220 1.6 Transparantieverplichtingen 221 2 Kapitaalverrichtingen 223 2.1 Kapitaalverhoging 223 2.2 Kapitaalvermindering 233 2.3 Behoud van kapitaal 237 2.4 Uitgifte van aandelen aan personeel 237 3 Overzicht 239 4 Modellen met betrekking tot kapitaal 241 Conflictregeling 242 Louis-Maxim Desmadryl 1 Inleiding 242 2 Middelen zonder rechterlijke tussenkomst 242 2.1 Het vraagrecht 242 2.2 Het individuele controlerecht van de vennoten 242 2.3 Het ontslag van bestuurders 243 2.4 Gedwongen verkoop van effecten 243 3 Middelen die een rechterlijke tussenkomst vereisen 243 3.1 Maatregelen op het niveau van de raad van bestuur 244 3.2 Maatregelen die ingrijpen op het aandeelhouderschap: de geschillenregeling 249 Toezicht en controle 257 Charlotte Reabel 1 Verplichte benoeming van een commissaris? 257 2 Benoeming van de commissaris 257 2.1 Bevoegde personen 257 2.2 Benoemingsprocedure 257 3 Duur en beëindiging van de opdracht 259 www.lexfin.be
8 Vennootschapsrecht 4 Ereloon 260 5 Opdracht en bevoegdheid 260 6 Het controleverslag 261 7 Aansprakelijkheid van de commissaris 262 8 Overzicht 263 9 Modellen met betrekking tot de commissaris 263 Ontbinding en vereffening 264 Christophe Piette 1 Ontbinding 264 1.1 Inleiding 264 1.2 Vrijwillige ontbinding 264 1.3 Gerechtelijke ontbinding 265 1.4 Ontbinding van rechtswege 268 2 Vereffening 269 2.1 Definitie 269 2.2 Rechtstoestand van de vennootschap in vereffening 269 2.3 Organen van de vennootschap 270 2.4 Stukken die uitgaan van de vennootschap in vereffening 270 2.5 Verbod tot wijziging van naam en verplaatsing van de zetel 271 2.6 Procedure 271 2.7 De vereffenaars 282 3 Modellen inzake de ontbinding en vereffening 289 DEEL 3 DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID 291 Charlotte Reabel Inleiding 293 Oprichting 294 1 Voorbereiding van de oprichting 294 1.1 Handelingen verricht in naam van de op te richten vennootschap 294 1.2 Financieel plan 294 2 Materiële oprichtingsvereisten 294 2.1 Voorwaarden eigen aan de vennootschapsovereenkomst 294 2.2 De oprichters 294 2.3 Kapitaal en inbreng 297 3 De oprichtingsakte 299 4 Overzicht 299 5 Modellen inzake de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 300 Bestuur 301 1 Benoeming 301 1.1 Benoeming van de zaakvoerder(s) 301 1.2 Benoemingsvereisten 301 1.3 Aantal zaakvoerders 301 1.4 Duur van het mandaat 302 2 Beëindiging 302 2.1 Beëindiging door de bvba 302 2.2 Beëindiging door de zaakvoerder 302 3 Werking van de zaakvoerders 303 4 De bevoegdheid van de zaakvoerders 303 4.1 Interne bestuursbevoegdheden 303 4.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid 304 5 Belangenconflict 304 5.1 Algemeen 304 5.2 Belangenconflict in een bvba met een college van zaakvoerders 304
Vennootschapsrecht 9 5.3 Belangenconflict in een bvba met individuele zaakvoerders 304 5.4 Belangenconflict in een ebvba 305 6 De aansprakelijkheid van de zaakvoerders 305 7 Overzicht 305 8 Modellen met betrekking tot het bestuur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 306 De algemene vergadering 308 1 Algemeen voor nv en bvba 308 2 Overzicht 308 3 Bijzonderheden voor de bvba 310 4 Modellen met betrekking tot de algemene vergadering 311 Financiering en kapitaal van de bvba 312 1 Effecten 312 1.1 Algemeen: uitgifte van effecten in de bvba 312 1.2 Aandelen 312 1.3 Obligaties 313 2 Overdracht van aandelen 314 2.1 Algemeen 314 2.2 Overdracht van aandelen in een meerhoofdige bvba 314 2.3 Overdracht van aandelen in een ebvba 316 2.4 Overdracht van aandelen in een s-bvba 316 3 Kapitaalverrichtingen 316 3.1 Kapitaalverhoging 316 3.2 Kapitaalvermindering 316 4 Overzicht 317 Conflictregeling 320 1 Regeling 320 2 Overzicht 320 Toezicht en controle 321 1 Regeling 321 2 Overzicht 321 HOOFDSTUK 8 Ontbinding en vereffening 322 1 Ontbinding 322 2 Vereffening 322 DEEL 4 DE COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP 323 Jonathan De Landsheere Inleiding 325 Cvoa en cvba: essentiële kenmerken 326 De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 327 1 Oprichting 327 1.1 Voorbereiding van de oprichting 327 1.2 Materiële oprichtingsvereisten 327 1.3 Formele oprichtingsvereisten 331 1.4 Modellen inzake de oprichting van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 333 2 Bestuur 333 2.1 Inleiding 333 www.lexfin.be
10 Vennootschapsrecht 2.2 Benoeming 333 2.3 Procedure tot benoeming van de bestuurders 334 2.4 Aantal bestuurders en duur van het mandaat 334 2.5 Beëindiging van het bestuursmandaat 335 2.6 Werking en bevoegdheden van het bestuursorgaan 335 2.7 Belangenconflict 336 2.8 Bestuurdersaansprakelijkheid 337 2.9 Modellen met betrekking tot het bestuur van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 338 3 Algemene vergadering der vennoten 339 3.1 Bevoegdheid van de algemene vergadering 339 3.2 Recht op toegang tot en deelname aan de algemene vergadering 339 3.3 Organisatie en verloop van de algemene vergadering 340 3.4 Rechten en plichten van de vennoten 341 3.5 Modellen met betrekking tot de algemene vergadering 341 4 Financiering en kapitaal van de cvba 342 4.1 Effecten 342 4.2 Kapitaalverrichtingen 344 5 Toetreding uittreding uitsluiting 346 5.1 Inleiding 346 5.2 Toetreding 346 5.3 Uittreding 347 5.4 Uitsluiting 348 5.5 Ontslag van rechtswege 350 5.6 Het scheidingsaandeel 350 5.7 Modellen inzake de toetreding en uittreding 351 6 Conflictregeling 351 6.1 Middelen die geen rechterlijke tussenkomst vereisen 351 6.2 Middelen die de rechterlijke tussenkomst vereisen 352 7 Toezicht en controle 352 8 Ontbinding en vereffening 352 8.1 Ontbinding 352 8.2 Vereffening 352 De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa) 353 1 Algemeen 353 2 Oprichting van de cvoa 353 3 Kapitaal 354 4 Werking van de cvoa 354 4.1 Bestuur 354 4.2 Algemene vergadering 355 5 De vennoten in een cvoa 355 6 Aandelen in de cvoa 355 7 Omzetting van een cvba cvoa 356 8 Ontbinding en vereffening 356 Vergelijkend overzicht 357 1 Oprichting 357 2 Kapitaal 357 3 Aandelen 358 4 Het bestuur 358 5 De algemene vergadering 359 6 Lidmaatschapsrechten 359 6.1 Overzicht 359 6.2 Modellen met betrekking tot de toetreding, uittreding en uitsluiting in de cvba/cvoa 359 7 Ontbinding en vereffening 360
Vennootschapsrecht 11 DEEL 5 DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN 361 Thomas De Clerck Inleiding 363 Oprichting 364 1 Voorbereiding van de oprichting 364 2 Materiële oprichtingsvereisten 364 2.1 Voorwaarden eigen aan de overeenkomst 364 2.2 De oprichters 364 2.3 Kapitaal en inbreng 365 3 Formele oprichtingsvereisten 365 3.1 De oprichtingsakte: vorm en inhoud 365 3.2 Openbaarmakingsformaliteiten 366 4 Overzicht 366 Bestuur 368 1 Statuut van de zaakvoerder 368 1.1 Algemeen 368 1.2 Benoeming en aantal 368 1.3 Duur en beëindiging 369 2 Het vetorecht van de zaakvoerder 370 3 Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan 371 4 Dagelijks bestuur 372 5 Bestuurdersaansprakelijkheid 372 6 Overzicht 372 De vennoten en de algemene vergadering 374 1 De vennoten 374 2 De algemene vergadering 374 3 Overzicht 375 Financiering en kapitaal van de commanditaire vennootschap op aandelen 377 1 Algemeen 377 2 Effecten 377 2.1 Aandelen 377 2.2 Obligaties converteerbare obligaties warrants 377 3 Kapitaalverrichtingen 378 4 Overzicht 378 Conflictregeling 381 1 Regeling 381 2 Overzicht 381 Toezicht en controle 382 1 Regeling 382 2 Overzicht 382 HOOFDSTUK 8 Ontbinding en vereffening 383 1 Ontbinding 383 2 Vereffening 383 www.lexfin.be
12 Vennootschapsrecht DEEL 6 DE MAATSCHAP 385 Patrick Geeraert Inleiding 387 Definitie en kenmerken 388 Oprichting 389 1 Materiële oprichtingsvereisten 389 1.1 Geldigheid van de overeenkomst 389 1.2 Doel van de maatschap 389 1.3 Oprichters en hun inbreng 390 1.4 Zetel en naam 390 1.5 Duur van de vennootschap 390 2 Formele oprichtingsvereisten 391 Bestuur en vertegenwoordiging 392 1 Algemeen 392 2 Afwezigheid van een aangestelde zaakvoerder 392 3 Aangestelde zaakvoerder 392 3.1 Statutaire zaakvoerder 393 3.2 Niet-statutaire zaakvoerder 393 De vennoten en de algemene vergadering 394 1 Verwerven en verlies van de hoedanigheid van vennoot 394 2 Rechten en bevoegdheden 394 3 Aansprakelijkheid van de vennoten 394 3.1 Verhouding tegenover de schuldeisers van de vennootschap 394 3.2 Verhouding tegenover de persoonlijke schuldeiser 395 4 Deelbewijzen en hun overdracht 395 5 Deelname in de winst en het verlies 395 6 Toetreding, uittreding en uitsluiting van de vennoten 396 De maatschap als procespartij 397 Ontbinding en voortzetting 398 DEEL 7 DE TIJDELIJKE HANDELSVENNOOTSCHAP 399 Patrick Geeraert Inleiding 401 Definitie en kenmerken 402 1 Afwezigheid van rechtspersoonlijkheid 402 2 Tijdelijk karakter 403 3 Intuitu personae 403 Oprichting 404 1 Materiële oprichtingsvereisten 404 1.1 Geldigheid van de overeenkomst 404 1.2 Oprichters en hun inbreng 404
Vennootschapsrecht 13 1.3 Zetel en naam 405 1.4 Duur van de vennootschap 405 2 Formele oprichtingsvereisten 406 Bestuur en vertegenwoordiging 407 1 Algemeen 407 2 Afwezigheid van een aangestelde zaakvoerder 407 3 Aangestelde zaakvoerder 407 3.1 Statutaire zaakvoerder 407 3.2 Niet-statutaire zaakvoerder 408 4 De contractuele praktijk 408 Aansprakelijkheid van de vennoten 409 1 Contractuele aansprakelijkheid 409 2 Buitencontractuele aansprakelijkheid 409 3 Strafrechtelijke aansprakelijkheid 410 De tijdelijke handelsvennootschap als procespartij 411 Bijzondere aandachtspunten 412 1 Het gemeenschappelijke materiaal 412 2 Het personeelsbeheer 412 3 Het faillissement van een vennoot 413 HOOFDSTUK 8 Ontbinding en voortzetting 414 DEEL 8 DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA 415 Wouter Lauwers Inleiding 417 Definitie en kenmerken 418 Oprichting 419 1 Voorbereiding van de oprichting 419 2 Materiële oprichtingsvereisten 419 2.1 Geldigheid van de overeenkomst 419 2.2 Oprichters en hun inbreng 419 3 Formele oprichtingsvereisten 420 3.1 De oprichtingsakte 420 3.2 Openbaarmakingsformaliteiten 421 Bestuur en vertegenwoordiging 422 1 Suppletieve regeling 422 2 Statutaire regeling 422 2.1 Aanstelling van de zaakvoerder(s) 422 2.2 Aansprakelijkheid van de zaakvoerder(s) 424 2.3 Tegenstrijdige belangen 425 De vennoten en de algemene vergadering 426 1 De vennoten 426 1.1 Hoedanigheid 426 www.lexfin.be
14 Vennootschapsrecht 1.2 Hoofdelijke aansprakelijkheid 426 1.3 Uittreding en uitsluiting 427 1.4 Overdracht van aandelen 428 1.5 Het faillissement en de vennoten 429 2 De vergadering van vennoten 429 Financiering en kapitaal 431 De ontbinding en vereffening 432 1 Ontbinding 432 1.1 De ontbinding van rechtswege 432 1.2 De gerechtelijke ontbinding 432 1.3 Ontbinding door opzegging van één of meer vennoten 432 2 Vereffening 433 DEEL 9 DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP 435 Wouter Lauwers Inleiding 437 Definitie en kenmerken 438 Oprichting 439 1 Materiële oprichtingsvereisten 439 1.1 Geldigheid van de overeenkomst 439 1.2 Oprichters en hun inbreng 440 2 Formele oprichtingsvereisten 440 2.1 De oprichtingsakte 440 2.2 Openbaarmakingsformaliteiten 440 Categorieën van vennoten 442 1 De beherende vennoot 442 2 De stille vennoot 442 Werking van de vennootschap 444 1 Bestuur 444 2 Algemene vergadering van vennoten 444 Kapitaal en overdracht van aandelen 445 1 Kapitaal 445 2 Overdracht van aandelen 445 De ontbinding en vereffening 446 1 Ontbinding 446 2 Vereffening 446
Vennootschapsrecht 15 DEEL 10 DE LANDBOUWVENNOOTSCHAP 447 Virginie Ciers Inleiding 449 Oprichting 450 1 Materiële oprichtingsvereisten 450 1.1 De oprichters 450 1.2 Kapitaal en inbreng 450 2 Formele oprichtingsvereisten 451 2.1 De oprichtingsakte 451 2.2 Openbaarmakingsformaliteiten 451 De vennoten en de algemene vergadering 452 1 De vennoten 452 1.1 Algemeen 452 1.2 De beherende vennoten 452 1.3 De stille vennoten 453 2 De algemene vergaderingen 454 2.1 Algemeen 454 2.2 Vergadering van stille vennoten (of gewone algemene vergadering) 454 2.3 Vergadering van stille en beherende vennoten (of buitengewone algemene vergadering) 455 Aandelen 456 1 Algemeen 456 2 Overdracht van aandelen 456 Winstverdeling 458 Ontbinding en vereffening 459 1 Ontbinding 459 2 Vereffening 459 DEEL 11 DE BELGISCHE EN EUROPESE ECONOMISCHE SAMENWERKINGSVER- BANDEN 461 Virginie Ciers Inleiding 463 Toepasselijke regelgeving 464 Doel 465 Oprichting 467 1 Meerhoofdigheid 467 2 Oprichting 467 2.1 Formele en materiële vereisten 467 2.2 Openbaarmakingen 467 3 Rechtspersoonlijkheid 468 www.lexfin.be
16 Vennootschapsrecht 4 Zetel 468 5 Registratie 469 Lidmaatschap 470 1 Toetreding 470 1.1 EESV 470 1.2 Esv 470 2 Uitsluiting 470 2.1 EESV 470 2.2 Esv 471 3 Uittreding 471 3.1 EESV 471 3.2 Esv 471 Kapitaal 472 1 Inbreng en kapitaal 472 2 Winst en verlies 472 Organen 473 1 Bestuursorgaan 473 1.1 EESV 473 1.2 Esv 473 2 Gezamenlijk handelende leden/vergadering van de leden 474 2.1 EESV 474 2.2 Esv 474 HOOFDSTUK 8 Ontbinding en vereffening van het samenwerkingsverband 476 1 Ontbinding 476 1.1 De ontbinding van het esv 476 1.2 De ontbinding van het EESV 476 2 De vereffening 477 2.1 Vereffening van het esv 477 2.2 Vereffening van het EESV 477 DEEL 12 BEHOUD VAN KAPITAAL 479 Beatrijs Van Ginderachter Verkrijging van eigen effecten 481 1 Inleiding 481 2 Motieven en problemen 481 3 Toepassingsgebied 481 4 Voorwaarden 482 4.1 Voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering 482 4.2 Aantal te verkrijgen effecten 483 4.3 Uitkeerbaarheid van het uitgetrokken bedrag 483 4.4 Volgestorte aandelen 484 4.5 Gelijke behandeling 484 4.6 Kennisgeving voor de genoteerde nv 484 4.7 Verkrijging door rechtstreekse dochter in een nv 484 5 Uitzonderingen 485 6 Verkregen effecten 485 7 Vervreemding 486 8 Sancties 487 8.1 Nietigheid 487 8.2 Burgerrechtelijke aansprakelijkheid 487
Vennootschapsrecht 17 8.3 Strafrechtelijke aansprakelijkheid 488 8.4 Sancties voor het verkrijgen of houden van effecten in het bezit van een rechtstreekse dochtervennootschap van de nv 488 Inpandneming van eigen effecten 489 De financiering van eigen aandelen (artikel 629 W.Venn.) 490 1 Algemeen 490 2 Principiële toelaatbaarheid onder voorwaarden 490 3 Uitzonderingen 491 4 Sanctie 492 Aflossing van het kapitaal 493 1 Begrip 493 2 Voorwaarden 493 Kruisparticipaties 495 1 Begrip en probleemstelling 495 2 Kruisparticipaties tussen moeder- en dochtervennootschappen 495 3 Kruisparticipaties tussen onafhankelijke vennootschappen 496 Verlies van maatschappelijk kapitaal 497 1 Alarmbelprocedure 497 1.1 Algemeen 497 1.2 Toepassingsgebied 497 1.3 Daling van het netto-actief tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal 498 1.4 Aansprakelijkheid van de bestuurders 498 2 Daling van het netto-actief tot onder het wettelijk vastgelegd minimumkapitaal 498 Overzicht 499 DEEL 13 HERSTRUCTURERING VAN VENNOOTSCHAPPEN 501 Gert Cauwenbergh Inleiding 503 Fusies en splitsingen 504 1 Inleiding 504 2 Begripsomschrijving 504 2.1 Fusie van vennootschappen 504 2.2 Splitsing van vennootschappen 507 3 Kenmerken 510 3.1 Kenmerken van de fusie 510 3.2 Kenmerken van splitsing 511 4 Procedure en voorwaarden 512 4.1 Procedure en vormvoorwaarden bij fusie 512 4.2 Procedure en vormvoorwaarden bij splitsing 516 5 Gevolgen van de fusie en de splitsing 519 6 De jaarrekening 520 6.1 De jaarrekening bij fusies 520 6.2 De jaarrekening bij splitsing 520 6.3 Tussentijdse cijfers 520 7 Aansprakelijkheid 521 7.1 Aansprakelijkheid van de vennoten 521 www.lexfin.be
18 Vennootschapsrecht 7.2 Aansprakelijkheid van de bestuurders of zaakvoerders 521 7.3 Aansprakelijkheid van de deskundigen die het controleverslag opstellen 522 8 Zekerheidsstelling 522 9 De nietigheid van de fusie of splitsing 523 9.1 Gronden van nietigheid 523 9.2 De gevolgen van de nietigheid 523 Inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak 524 1 Inleiding 524 2 Definities 524 3 Procedure 524 3.1 Voorstel van inbreng 524 3.2 Verslag van het bestuursorgaan van de inbrengende vennootschap 525 3.3 De algemene vergadering 525 3.4 Bekendmaking en tegenwerpelijkheid 526 4 Gevolgen 526 5 Bescherming van de schuldeisers 527 6 Aansprakelijkheid 527 DEEL 14 OMZETTING VAN VENNOOTSCHAPPEN 529 Gert Cauwenbergh Inleiding en problematiek 531 Toepassingsgebied en basisprincipe 532 1 Toepassingsgebied 532 2 Basisprincipe 532 Kenmerken 533 1 Geen oprichting van een nieuwe vennootschap 533 2 Continuïteit van kapitaal 534 Algemene procedure 535 1 De staat van activa en passiva 535 2 Het revisoraal verslag 535 3 Het verslag van het bestuursorgaan 535 4 De algemene vergadering 536 5 Omzettingsakte en publiciteit 537 Bijzondere procedure 538 1 Omzetting van een cvba in een cvoa 538 2 Omzetting van een cvoa in een cvba 538 Aansprakelijkheid van het bestuursorgaan 539 Overzicht 540 BIJLAGE 543 Uittreksel uit het Wetboek van vennootschappen 545