Algemene Vergadering. van Aandeelhouders

Algemene Vergadering van Aandeel houders Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Vergadering ) van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de Vennootschap ) te houden op 10 mei 2012, aanvang om 14.30 uur ten kantore van de Vennootschap, Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht

2 agenda 1. Opening. 2. Behandeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur over 2011. 3. a. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 (stempunt) b. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen. 4. a. Bestemming van de winst over 2011; b. Dividendvoorstel (stempunt). 5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar (stempunt). 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar (stempunt). ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS boskalis agenda 7. Herbenoeming door de Vergadering van één lid van de Raad van Commissarissen: (i) Mededeling van de vacature in de Raad van Commissarissen en van het recht van aanbeveling van de Vergadering; (ii) Besluit over het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht van een lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering (stempunt); (iii) Indien geen aanbevelingen als bedoeld in sub (ii) worden gedaan, het besluit van de Vergadering om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot de herbenoeming van de heer mr. M.P. Kramer tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt). 8. Kennisgeving aan de Vergadering in verband met het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer ir. F.A. Verhoeven te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 10 mei 2012. 9. Evaluatie en herbenoeming externe accountant (stempunt). 10. Vaststelling bezoldiging Raad van Commissarissen (stempunt). 11. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verwerven door de Vennootschap van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (stempunt). 12. Rondvraag. 13. Sluiting. Papendrecht / Sliedrecht, 29 maart 2012 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

3 Agenda De agenda met toelichting is vanaf donderdag 29 maart 2012 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.boskalis.nl) en ligt per diezelfde datum ter inzage en is gratis verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap (tel. 078 6969314) en bij de Royal Bank of Scotland N.V. ( RBS ) (tel. 020 4643707, e-mail: corporate.actions@rbs.com). Registratiedatum Op grond van het bepaalde in de wet, gelden als stem- en vergadergerechtigden, zij die (i) op donderdag 12 april 2012 (de Registratiedatum ), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per de Registratiedatum, als aandeelhouder zijn ingeschreven in een hier na te noemen (deel)register en (ii) tevens zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties van de intermediairs in de zin van de Wet giraal effectenverkeer en het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Volmachten en steminstructies Een aandeelhouder die niet in persoon de Vergadering wenst bij te wonen, kan aan een derde elektronische of schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens de aandeelhouder stem uit te brengen op de Vergadering. In dat geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze onder gelijktijdige verstrekking van een (elektronische) kopie van de volmacht. De aandeelhouder kan vanaf vrijdagmiddag 13 april 2012 tot uiterlijk donderdag 3 mei 2012 een elektronische volmacht en steminstructies verstrekken op www.rbs.com/evoting. De aandeelhouder kan de Vennootschap mede van een schriftelijke volmacht in kennis stellen via het navolgende e-mailadres: else.buijs@boskalis.com. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap (tel. 078 6969314) en via de website van de Vennootschap (www.boskalis.nl). De gevolmachtigde dient het registratiebewijs en een kopie van de schriftelijke volmacht voor de Vergadering in te leveren bij de inschrijfbalie. Aanmelding De oproep geldt voor houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht van deze stukken die daarvoor kwalificeren, waarvan de schriftelijke aanmelding, indien van toepassing met een schriftelijke volmacht, uiterlijk donderdag 3 mei 2012 is ontvangen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap (Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht / postadres: Postbus 43, 3350 AA Papendrecht), evenals voor houders van aandelen aan toonder, vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht die vanaf vrijdag 13 april 2012 tot uiterlijk donderdag 3 mei 2012 hun aandelen hebben aangemeld bij het kantoor te Amsterdam van RBS. Bij de aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de intermediairs, waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum wordt gehouden en ter registratie is aangemeld, alsmede indien van toepassing een elektronische of schriftelijke volmacht. Het door RBS te verstrekken registratiebewijs dient eveneens als bewijs van toegang tot de Vergadering. Legitimatie Vergadergerechtigden kan worden verzocht om zich voorafgaand aan de toelating tot de Vergadering bij de inschrijfbalie te legitimeren en worden verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te nemen. Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van EUR 82.777.393,60 bestaande uit 103.471.742 gewone aandelen van elk EUR 0,80 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 103.471.622. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS boskalis

4 TOELICHTING OP DE AGENDA De agendapunten 3a, 4b, 5, 6, 7(ii) en (iii), 9, 10 en 11 zullen tijdens de Vergadering op 10 mei 2012 in stemming worden gebracht. Toelichting op agendapunt 4 Aan de reserve ingehouden winsten zal 126 miljoen worden toegevoegd. herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering, de heer mr. M.P. Kramer, geboren in 1950, die thans de functie van CEO van het South Stream project vervult. De heer Kramer is voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur en hoofddirecteur van N.V. Nederlandse Gasunie. Daarnaast bekleedt de heer Kramer de functie van voorzitter van de KVGN, de associatie van Nederlandse Gasbedrijven. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS boskalis TOELICHTING OP DE Agenda Uitgangspunt voor het dividendbeleid van de Vennootschap is het beschikbaar stellen van 40% tot 50% van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering als dividend, waarbij gestreefd wordt naar een stabiele ontwikkeling van het dividend. Bij de keuze voor de vorm van het dividend wordt rekening gehouden met de gewenste balansverhoudingen en de belangen en wensen van de aandeelhouders. In dat kader zal aan de Vergadering worden voorgesteld om een dividend uit te keren van 1,24 per aandeel in de vorm van gewone aandelen van de Vennootschap ten laste van de belastingvrije agioreserve of de overige reserves, tenzij een aandeelhouder het verkiest een uitkering in contanten te willen ontvangen. De keuzeperiode zal aanvangen op 17 mei 2012 en eindigen op 29 mei 2012. De omwisselverhouding stockdividend zal op 1 juni 2012 na sluiting van de handel op NYSE Euronext Amsterdam worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde aandelen van de Vennootschap gedurende de dagen 30, 31 mei en 1 juni 2012. De nieuwe gewone aandelen zijn dividendgerechtigd over het boekjaar 2012 en volgende boekjaren. Indien een aandeelhouder te kennen geeft een uitkering in contanten te willen ontvangen, zal de uitkering in contanten geschieden ten laste van de winst over het boekjaar 2011. De dividenduitkering in contanten zal geschieden onder aftrek van de wettelijke dividendbelasting. Betaling van het dividend op de gewone aandelen en levering van nieuwe gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten zal vanaf 6 juni 2012 geschieden. De waarde van het stockdividend zal nagenoeg gelijk zijn aan de waarde van het contante dividend. Toelichting op agendapunt 7 Het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen geeft aan dat de benoemingstermijn van de heer mr. M.P. Kramer in 2012 afloopt. De heer Kramer heeft te kennen gegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen deelt derhalve mede dat dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt daartoe voor, ter De heer Kramer wordt voorgedragen voor herbenoeming vanwege de uitgebreide ervaring waarover hij beschikt als lid van de Raad van Commissarissen en de deskundige wijze waarop hij invulling geeft aan dat lidmaatschap. De herbenoeming past in de Profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht van de Raad van Commissarissen is om de heer Kramer te benoemen voor een periode van vier jaar. De voordracht geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat door de Vergadering geen personen voor benoeming worden aanbevolen en geen uitstel van de benoeming voor het doen van een dergelijke aanbeveling wordt gevraagd. De Ondernemingsraad heeft meegedeeld ten aanzien van deze vacature geen personen aan te bevelen en de voordracht van de heer Kramer ten volle te steunen. Toelichting op agendapunt 8 De Raad van Commissarissen heeft in het licht van de groei van de Vennootschap door de overname van Smit Internationale N.V. ( SMIT ) besloten om de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Vennootschap uit te breiden van drie naar vier leden. Derhalve dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer ir. F.A. Verhoeven te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 10 mei 2012 voor een periode van 4 jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016. De heer Verhoeven (60) heeft Weg- en Waterbouw aan de Technische Universiteit Delft gestudeerd en is in 1975 zijn loopbaan bij de Vennootschap begonnen. Hij heeft daar ondermeer de functies van Directeur Bedrijfsbureau, Groepsdirecteur Boskalis Offshore en Groepsdirecteur Boskalis Nederland vervuld. Op 1 september 2004 is de heer Verhoeven toegetreden tot de Groepsdirectie van de Vennootschap. Sinds 17 september 2010 bekleedt de heer Verhoeven tevens de positie van voorzitter van het directieteam van SMIT. De heer Verhoeven is voorts lid van de Raad van Commissarissen van Houdstermaatschappij Dekker B.V., lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Maritiem Research

5 Instituut Nederland (Marin) en lid van het bestuur van de Stichting Vrienden van het Nationaal Baggermuseum. De heer Verhoeven bezit geen aandelen van de Vennootschap of hierop betrekking hebbende optierechten en heeft de Nederlandse nationaliteit. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen vormt het toetreden van de heer Verhoeven tot de Raad van Bestuur van de Vennootschap een versterking van de expertise en ervaring van de Raad van Bestuur. Daarnaast zal de specifieke ervaring die de heer Verhoeven sinds 2010 heeft opgedaan bij SMIT bijdragen aan de verdere integratie van Boskalis en SMIT en de voortgaande groei en uitbouw van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen tijdens de Vergadering hun oordeel geven over het voornemen van de Raad van Commissarissen. Toelichting op agendapunt 9 KPMG Accountants N.V. ( KPMG ) vervult momenteel de functie van externe accountant van de Vennootschap. Eind 2011 is de Auditcommissie aangevangen met de periodieke beoordeling van het functioneren van de externe accountant. Deze evaluatie is begin 2012 afgerond. De uitkomst is dat tevredenheid bestaat over het functioneren van KPMG als onafhankelijke accountant, KPMG levert kwalitatief hoogwaardig werk, gebaseerd op gedegen risico analyses, een adequate controle-aanpak en met goede kennis van de business en internationale context waarin de Vennootschap opereert. De werkzaamheden worden met een hoge mate van vakkundigheid en professionaliteit uitgevoerd. De relatie met de Raad van Commissarissen, de Auditcommissie en de Raad van Bestuur is goed, waarbij de onafhankelijkheid goed wordt bewaakt. Gezien de verdere internationale expansie van de Vennootschap is het blijvend versterken van de regie met betrekking tot de inzet van internationale KPMGvestigingen van belang. Daarnaast is het behouden van voldoende ervaring met en kennis van de controle-omgeving van de Vennootschap in het kernteam van KPMG een blijvend aandachtspunt. De uitkomst van de evaluatie is behandeld in de plenaire vergadering van de Raad van Commissarissen. Op grond van deze uitkomst en de adviezen van de Auditcommissie en de Raad van Bestuur van de Vennootschap, doet de Raad van Commissarissen aan de Vergadering een voordracht om KPMG te herbenoemen als externe accountant van de Vennootschap tot aan de volgende vierjaarlijkse periodieke beoordeling. Toelichting op agendapunt 10 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft laatstelijk op 9 mei 2007 de bezoldiging en onkosten vergoeding van de Raad van Commissarissen vastgesteld. De huidige vaste beloning bedraagt momenteel per jaar voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen EUR 50.000,- en voor een ander lid EUR 35.000,-. Daarnaast kennen de voorzitters van de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectieen Benoemingscommissie een jaarlijkse beloning van respectievelijk EUR 9.000,-, EUR 6.000,- en EUR 3.000,-. De andere leden van de Auditcommissie, Remuneratie commissie en Selectie- en Benoemingscommissie ontvangen per jaar een beloning van respectievelijk EUR 6.000,-, EUR 4.000,- en EUR 2.000,- Daarnaast ontvangen de commissarissen een onkostenvergoeding van EUR 2.368,- op jaarbasis. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS boskalis

6 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS boskalis TOELICHTING OP DE Agenda De Remuneratiecommissie heeft in het najaar van 2011 een onderzoek opgestart omtrent het beloning voor leden van raden van commissarissen in de Nederlandse markt. Voor dit onderzoek is dezelfde peer group gehanteerd als is gebruikt voor de herijking van de remuneratie van de Raad van Bestuur in 2010 (Corio, DSM, Fugro, Randstad, Wolters Kluwer, Vopak). De uitkomsten van het onderzoek zijn gecontroleerd en gevalideerd door KPMG. Het onderzoek wijst uit dat de bezoldiging van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap zich onder het gemiddelde niveau van de bedrijven in de peer group bevindt. Op grond van de uitkomst van dit onderzoek, alsmede het feit dat de activiteiten van de Vennootschap met de overname van SMIT zijn toegenomen en verbreed, heeft de Remuneratiecommissie de Raad van Commissarissen voorgesteld de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen te verhogen tot de mediaan van de bezoldiging van de bedrijven in de peer group. De Raad van Commissarissen heeft het voorstel overgenomen en legt dit aan de Vergadering ter vaststelling voor. Het voorstel is om de voorzitter van de Raad van Commissarissen een bezoldiging toe te kennen van EUR 60.000,- en de andere leden EUR 45.000,-. Het voorstel voor de vaste beloning van de voorzitters van de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie bedraagt respectievelijk EUR 10.000,-, EUR 7.000,- en EUR 6.000,-. Het voorstel is om de andere leden van het Auditcommissie, Remuneratiecommissie en Selectie- en Benoemingscommissie te bezoldigen met respectievelijk EUR 7.000,- EUR 5.000,- en EUR 4.000,-. De onkostenvergoeding blijft gelijk op EUR 2.368,- per lid van de Raad van Commissarissen per jaar. Toelichting op agendapunt 11 De afgelopen jaren heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid eigen aandelen in te kopen. Om de nodige slagvaardigheid en flexibiliteit te houden, vraagt de Vennootschap om instemming van de Vergadering met het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur per 10 mei 2012 voor de duur van achttien (18) maanden, om gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven op ieder moment gedurende deze 18 maanden. Het aantal te verwerven gewone aandelen waarvoor machtiging wordt gevraagd is beperkt tot tien procent (10%) van het totaal geplaatste aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, zoals bepaald naar de stand van het geplaatste kapitaal per 10 mei 2012. Deze machtiging zal de machtiging vervangen die de Vergadering op 12 mei 2011 heeft verleend om eigen aandelen in te kopen. Gewone aandelen kunnen worden verworven ter beurze of anderszins voor een prijs die ligt tussen één eurocent en tien procent (10%) boven de gemiddelde koers van die aandelen op NYSE Euronext Amsterdam op vijf (5) beursdagen voorafgaande aan de verkrijging door of namens de Vennootschap.

Routebeschrijving 7 Hoe komt u bij het kantoor van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. in Papendrecht? Rosmolenweg 20 3356 LK Papendrecht telefoon (078) 6969000 e-mail royal@boskalis.nl a. Vanuit richting Rotterdam/ Den Haag U volgt de A15 richting Gorinchem/Nijmegen. U neemt afrit 24, Sliedrecht-West/ Wijngaarden/ Bleskensgraaf. Aan het einde van de afrit gaat u rechtsaf. U neemt op de rotonde de tweede afslag. Bij de eerstvolgende rotonde gaat u rechtdoor, eerste afslag. U volgt de weg met de bocht mee naar rechts. U gaat de eerste straat na het BP-station linksaf de Rosmolenweg in. Na circa 500 meter bevindt de bestemming zich rechts. b. Vanuit richting Gorinchem/ Nijmegen U volgt de A15 richting Dordrecht/Rotterdam. U neemt afrit 24, Sliedrecht-West/ Wijngaarden. Aan het einde van de afrit gaat u bij de verkeerslichten linksaf. Bij de eerstvolgende verkeerslichten gaat u rechtsaf. U vervolgt deze weg en u neemt op de rotonde de tweede afslag. Bij de eerstvolgende rotonde gaat u rechtdoor, eerste afslag. U volgt de weg met de bocht mee naar rechts. U gaat de eerste straat na het BP-station linksaf de Rosmolenweg in. Na circa 500 meter bevindt de bestemming zich rechts. c. Vanuit richting Breda U volgt de A16 richting Dordrecht/Rotterdam. U neemt afrit 20, Randweg Dordrecht/ s-gravendeel/ Oud-Beijerland. Aan het einde van de afrit gaat u rechtsaf richting Papendrecht/ Dordrecht/ N3. Op de N3 neemt u na de boogbrug over de Beneden Merwede de afrit Papendrecht. Aan het einde van de afrit gaat u rechts op de rotonde, eerste afslag, richting industrieterrein Oosteind. U vervolgt deze weg en u neemt op de eerstvolgende rotonde de derde afslag. De vierde straat rechts is de Rosmolenweg. Na circa 500 meter bevindt de bestemming zich rechts. Per openbaar vervoer Vanaf het NS-station Dordrecht rijden tussen 13:15 en 14:15 uur taxi s naar het hoofdkantoor in Papendrecht. De taxi s (Van Bragt Vervoer) staan opgesteld aan de achterzijde van het station bij de uitgang van perron 5. De taxi s zijn voorzien van een Boskalis bord. Ook na afloop van de vergadering wordt er voor vervoer per taxi gezorgd naar het station. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS boskalis

Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Rosmolenweg 20 Postbus 43 3350 AA Papendrecht royal@boskalis.nl T 078 6969000 F 078 6969555 www.boskalis.nl