VOORSTEL TOT FUSIE Het afdelings- of districtsbestuur dient de volgende pagina s in te vullen: pagina 3, 4, 7 en 8. Blad 1
Voorstel tot fusie De ondergetekenden: 1. de heer Leendert Cornelis Brinkman, geboren te Dirksland op 5 februari 1948; 2. Hare Koninklijke Hoogheid Margriet Francisca Prinses van Oranje-Nassau, Prinses der Nederlanden, Prinses van Lippe-Biesterfeld, geboren te Ottawa, Canada op 19 januari 1943; 3. de heer Edumond Maria d Hondt, geboren te Oostburg op 17 mei 1944; 4. de heer Antoon Elisabeth Mathias Theunissen, geboren te Schinveld op 3 januari 1954; 5. de heer Seddik El Harchaoui, geboren te Douar Khababa, Marokko op 4 maart 1973; 6. mevrouw Pauline Christine Krikke, geboren te Sneek op 9 mei 1961; 7. mevrouw Sylvia Ine van Oord, geboren te Breda op 19 december 1974; 8. de heer Paul Rosenmöller, geboren te Den Helder op 11 mei 1956; 9. de heer Petrus Johannes Adrianus van Schijndel, geboren te Gemert op 4 november 1950; 10. de heer Willem Frederik Vader, geboren te Bandoeng, Nederlands Indië op 15 mei 1942; vormend het gehele bestuur van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Het Nederlandse Rode Kruis, statutair gevestigd te s-gravenhage, met adres: (2521 CV) s-gravenhage, Leeghwaterplein 27, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 40409352, hierna te noemen: de Verkrijgende Rechtspersoon, en Blad 2
11. 1 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. vormend het gehele bestuur van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Het Nederlandse Rode Kruis, Afdeling/District 2, statutair gevestigd te: (plaatsnaam) (postcode) (straat), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te (plaats) onder nummer, hierna te noemen: de Verdwijnende Rechtspersoon, 1 Invullen: volledige naam, met voornamen voluit, geboorteplaats en geboortedatum van de bestuursleden 2 Doorhalen wat niet van toepassing is en naam en overige gegevens van de afdeling of het district invullen Blad 3
in aanmerking nemende: - dat de Verkrijgende Rechtspersoon met ieder van de Verdwijnende Rechtspersonen een juridische fusie in de zin van artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wenst aan te gaan waarbij het gehele vermogen van de Verdwijnende Rechtspersonen onder algemene titel wordt verkregen door de Verkrijgende Rechtspersoon, en wel onder de na te noemen voorwaarden: 1. het volledige bestuur van de desbetreffende Verdwijnende Rechtspersoon heeft dit voorstel tot fusie ondertekend dan wel, indien de handtekening van een of meer van hen ontbreekt, voor het ontbreken van een handtekening is onder opgaaf van reden melding gemaakt; 2. de desbetreffende Verdwijnende Rechtspersoon heeft alle in het fusiedraaiboek bedoelde (rechts-)handelingen tijdig en rechtsgeldig verricht, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het deponeren van de fusiedocumenten bij het handelsregister en ten kantore van de desbetreffende Verdwijnende Rechtspersoon en het rechtsgeldig besluiten tot het aangaan van de fusie. 3. geen van de te fuseren rechtspersonen is ontbonden, verkeert in staat van faillissement of heeft surseance van betaling aangevraagd. Indien naar het oordeel van de Verkrijgende Rechtspersoon en/of mr. F.J. Oranje, notaris, niet (volledig en/of tijdig) aan (een van de) hiervoor gestelde voorwaarden wordt voldaan, vervalt het voor de desbetreffende Verdwijnende Rechtspersoon, maar blijft het voorstel voor de overige Verdwijnende Rechtspersonen van kracht. - dat de besturen van de te fuseren rechtspersonen bij dezen doen het navolgende: voorstel tot fusie: 1. Rechtsvorm, naam en zetel van de te fuseren rechtspersonen (artikel 2:312 lid 2 sub a BW): De Verkrijgende Rechtspersoon is een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, genaamd: Het Nederlandse Rode Kruis en is statutair gevestigd te s-gravenhage. De Verdwijnende Rechtspersoon is eveneens een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, genaamd: Het Nederlandse Rode Kruis, Afdeling/District 3 en statutair gevestigd te ; 3 doorhalen wat niet van toepassing is en naam en vestigingsplaats van de afdeling of het district invullen Blad 4
2. Statuten van de Verkrijgende Rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden (artikel 2:312 lid 2 sub b BW): De statuten van de Verkrijgende Rechtspersoon zijn laatstelijk gewijzigd bij akte, verleden op 18 december 1998 voor mr. F.J. Oranje, notaris te s-gravenhage. De doorlopende tekst van deze statuten is aan dit voorstel gehecht als bijlage A. De statuten van de Verkrijgende Rechtspersoon zullen bij de fusie worden gewijzigd. De concept-akte van (algehele) statutenwijziging is opgenomen in de aan dit voorstel gehechte bijlage A-II. 3. Welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 2:320 BW ten laste van de Verkrijgende Rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst, en met ingang van welk tijdstip (artikel 2:312 lid 2 sub c BW): Er worden geen rechten of vergoedingen, zoals rechten op een uitkering van winst, toegekend aan degenen die anders dan als lid bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Rechtspersoon. 4. Welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken (artikel 2:312 lid 2 sub d BW): Er worden geen voordelen in verband met de fusie toegekend aan een bestuurder van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken. 5. De voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad (artikel 2:312 lid 2 sub e BW): Er bestaan geen voornemens de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Rechtspersoon na de fusie te wijzigen, zodat dit bestuur blijft bestaan uit de ondergetekenden genoemd onder 1 tot en met 10. Er zal geen raad van commissarissen dan wel een raad van toezicht bij de Verkrijgende Rechtspersoon zijn. 6. Voor de Verdwijnende Rechtspersoon het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de Verkrijgende Rechtspersoon (artikel 2:312 lid 2 sub f BW): Blad 5
De financiële gegevens van de Verdwijnende Rechtspersoon zullen met ingang van 1 januari 2009 worden verantwoord in de jaarrekening van de Verkrijgende Rechtspersoon. 7. De voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap van de Verdwijnende Rechtspersoon (artikel 2:312 lid 2 sub g BW): De leden van de Verdwijnende Rechtspersoon zullen, voor zover het een plaatselijke afdeling of een district dat tevens plaatselijke afdeling is, betreft, ter gelegenheid van de fusie het lidmaatschap van de Verkrijgende Rechtspersoon verkrijgen. De ledenplaatselijke afdelingen van een district zullen niet het lidmaatschap van de Verkrijgende Rechtspersoon verkrijgen, omdat zij ten gevolge van de fusie ophouden te bestaan. 8. De voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden (artikel 2:312 lid 2 sub h BW): De werkzaamheden van de Verdwijnende Rechtspersoon zullen worden voortgezet door de Verkrijgende Rechtspersoon. De werkzaamheden van de Verkrijgende Rechtspersoon zullen overigens niet worden gewijzigd. 9. Wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moet goedkeuren (artikel 2:312 lid 2 sub i BW): Op grond van artikel 43.4 van de statuten van de Verkrijgende Rechtspersoon is goedkeuring van het besluit tot fusie vereist door de Kroon. Tevens dienen de concept-statuten ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Belastingdienst (i.v.m. rangschikking a.n.b.i.), aan het CBF (i.v.m. keurmerk) en aan de International Federation en de International Committee of the Red Cross (conform artikel 5, tweede lid, sub d, van de International Federation s Constitution, de zesde Resolution en de twintigste Resolution). Op grond van de statuten van de Verdwijnende Rechtspersoon (Districten respectievelijk Afdelingen) is voorafgaande goedkeuring van het besluit tot fusie vereist door het Nederlandse Rode Kruis. 10. De invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Rechtspersoon (artikel 2:312 lid 4 tweede zin BW): De fusie zal geen gevolgen hebben op de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Rechtspersoon. De Verkrijgende Rechtspersoon kent geen goodwill. Blad 6
Getekend 4 te op 2009, door het bestuur van Het Nederlandse Rode Kruis, Afdeling/District 5 Functie: voorzitter Functie: Functie: Functie: 4 alle bestuursleden dienen te ondertekenen. Als een bestuurslid niet kan ondertekenen, dan moet op dit blad de reden daarvan worden opgegeven. Zie ook begeleidende brief. 5 Doorhalen wat niet van toepassing is en naam afdeling of district invullen Blad 7
Blad 8