TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT FUSIE VAN DE BESTUREN VAN

Transcriptie

1 TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT FUSIE VAN DE BESTUREN VAN Vereniging Facility Management Nederland (verkrijgende rechtspersoon) en Vereniging Netherlands Facility Costs Index (thans nog een coöperatie genaamd: Netherlands Facility Costs Index Coöperatie U.A.) (verdwijnende rechtspersoon)

2 V10651!SK/JV-toelichting Toelichting bij het voorstel tot juridische fusie tussen de respectieve besturen van: 1. Vereniging Facility Management Nederland, een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, statutair gevestigd te Naarden en feitelijk te Wolga 5, 2491 BK 's Gravenhage, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandelonder dossiernummer (de "verkrijgende rechtspersoon"), en 2. Netherlands Facility Costs Index Coöperatie U.A., een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Utrecht en feitelijk te Gooimeer 4 15, 1411 DC Naarden, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandelonder dossiernummer (de "verdwijnende rechtspersoon"); de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende reehtspersoon. hierna ook tezamen te noemen: de "fuserende rechtspersonen", in aanmerking nemende dat de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon een fusievoorstel hebben opgesteld, volgens welk voorstel de verkrijgende reehtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon een juridische fusie zullen aangaan; overeenkomstig artikel 2:310 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek kunnen rechtspersonen fuseren met rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben; de algemene ledenvergadering van de verdwijnende rechtspersoon op 19 september 2017 een vergadering heeft gehouden, waarin (onder meer) positief is besloten tot omzetting van de rechtsvorm van de verdwijnende reehtspersoon van een coöperatie in een vereniging overeenkomstig artikel 2: 18 van het Burgerlijk wetboek en tevens tot wijziging van haar statuten; dat overeenkomstig artikel 2:53a junto artikel 2:36 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek elk lid

3 2 Vl0651/SK/JV-toelichting van de verdwijnende rechtspersoon zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen binnen één maand, nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm; dat de notariële akte van omzetting, tevens inhoudende statutenwijziging, zal worden gepasseerd, vóórdat de algemene ledenvergaderingen van de fuserende rechtspersonen, besluiten tot fusie, zoals voorgenomen in dit voorstel tot fusie; conform artikel 2: 18 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek beëindigt omzetting het bestaan van de verdwijnende rechtspersoon niet; dat op het moment van het nemen van het besluit tot fusie door de desbetreffende algemene ledenvergaderingen van de respectieve fuserende rechtspersonen, de verdwijnende rechtspersoon de rechtsvorm heeft van een vereniging, zodat wordt voldaan aan het vereiste van artikel 2:310 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek; ten gevolge van de fusie de verkrijgende rechtspersoon onder algemene titel het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon verkrijgt en de verdwijnende rechtspersoon daarmee ophoudt te bestaan, verklaren 1. Redenen voor de fusie De fusie heeft ten doel de activiteiten van de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon efficiënter te maken. Gezien de doelstelling van de verkrijgende en de verdwijnende rechtspersoon in overeenstemming zijn met elkaar, willen de fuserende rechtspersonen hun krachten bundelen. 2. Verwachte gevolgen voor de werkzaamheden De werkzaamheden van de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon worden na de fusie ongewijzigd voortgezet door de verkrijgende rechtspersoon. 3. Toelichting uit juridisch, economisch en sociaaloogpunt

4 3 V10651/SK/JV-toelichting Juridisch Vanuit juridisch oogpunt heeft de fusie tot gevolg dat de verdwijnende rechtspersoon ophoudt te bestaan en dat haar activa en passiva onder algemene titel worden verkregen door de verkrijgende rechtspersoon. De leden van de verdwijnende rechtspersoon worden door de fusie leden van de verkrijgende rechtspersoon. Zodra aan leden van elk van de fuserende rechtspersonen is medegedeeld, dat door de desbetreffende algemene ledenvergaderingen het besluit tot fusie is genomen, conform dit voorstel tot fusie, kunnen elk van de leden overeenkomstig artikel 2:36 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek binnen één maand na kennisname van het genomen besluit tot fusie, hun lidmaatschap per onmiddellijke ingang opzeggen. Het lidmaatschap van de leden van de verdwijnende reehtspersoon zal een lidmaatschap worden overeenkomstig de soorten lidmaatschap, zoals voorgesteld in de concept statuten van de verkrijgende reehtspersoon. zoals zij na fusie zullen luiden (en zijn aangehecht aan het voorstel tot fusie als Bijlage 4). Economisch De fusie heeft tot gevolg dat de activiteiten van de verdwijnende rechtspersoon worden voortgezet door de verkrijgende rechtspersoon. Sociaal De fusie heeft voor de werkgelegenheid en voor de arbeidsomstandigheden geen enkel gevolg. Aldus opgemaakt op 18 oktober Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van deze toelichting ondertekenen. Indien ondertekening op verschillende exemplaren van deze toelichting geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen één toelichting. - handtekeningenpagina volgt -

5 4 VlO65l/SK/JV-toellc:htlns Het bestuur van Vereniging Facility Management Nederland: In Pal:ll Bodaan Da~um: itl oj MB eo /1.IkJÀ:IEA/6(:lIfd Anna Antoinette de Haas-Horsten "--... Natalie Felicia Hofman Anne-Marie Helene Elisabeth Kleiss Merette Fokeitje Niehof Michaël Emanuel Tobé Datum, ~~ Randolph Gordon Nijdam Bastiaan Stam -=-

6 4 Vl06Si/SK/JV'toelichting Het bestuur van Vereniging Facility Management Nederland: Edwin Paul Bodaan Anna Antoinette de Haas-Horsten Natalie Felicia Hofman Anne-Marie Helene Elisabeth Kleiss Meretje Fokeitje Niehof Michaël Emanuel Tobé Randolph Gordon Nijdarn Bastiaan Stam

7 4 Vl0651/SK/JV-toelichting Het bestuur van Vereniging Facility Management Nederland: Edwin Paul Bodaan Anna Antoinette de Haas-Horsten Anne-Marie Helene Elisabeth Kleiss Merette Fokeitje Niehof Michaël Emanuel Tobé Randolph Gordon Nijdam Bastiaan Stam

8 4 VI0651/SK/N-toelichting Het bestuur van Vereniging Facility Management Nederland: Edwin Paul Bodaan Anna Antoinette de Haas-Horsten Natalie Felicia Hofman Merette Fokeitje Niehof Michaël Emanuel Tobé Randolph Gordon Nijdam Bastiaan Stam

9 4 Vl06Sl/SK/JV-toell<hting Het bestuurvan Vereniging Facility Management Nederland: Edwin Paul Bodaan Anna Antoinette de Haas-Horsten Natalie Felicia Hofman Anne-Marie Helene Elisabeth Kleiss Daturi1: Merette Fokeitje Niehof lytuc/f:f; Michaël Emanuel Tobé PI~ Randolph Gordon Nijdam Bastiaan Stam

10

11 4 Vl065ljSK/JV-toelichting Het bestuur van Vereniging Facility Management Nederland: Edwin Paul Bodaan Anna Antoinette de Haas-Horsten Natalie Felicia Hofman Anne-Marie Helene Elisabeth Kleiss Merette Fokeitje Niehof Michaël Emanuel Tobé ~~~~~~ -1-'"""""""""""'- Bastiaan Stam

12 4 Vl~lIWJV toelidrting Het bestuur van Vereniging Facility Management Nederland: Edwin Paul Bodaan ~ Anna Antoinette de Haas-Horsten Natalie Felicia Hofman D~um; Anne-Marie Helene Elisabeth Kleiss Merette Fokeitje Niehof ~ Michaël Emanuel Tobé Randolph Gordon Nljdam Bastlaan Stam l E:' ol: k 2..0 LOt A.,1\ ~ ~, M \ tu OU-I ,--.~ -

13 5 VI0651{SK/JV-toellchting Christina Otten-Lamers Rudolphus Marinus Peters Annemarie Pots Gerhardus Hermanus Swartjes Deefje Venmans ~

14

15

16 5 V10651!SK!JV-toelichtlng Het bestuur van Netherlands Facility Costs Index Coöperatie U.A.: Erik Paul Henri de Jonge Christina Otten-Lamers Rudolphus Marinus Peters Annemarie Pots. 8) /, /,td 2cJ 1r -R cf ft:,( i\ /I y"[ OUv I Gerhardus Hermanus Swartjes Deefje Venmans

17

18 5 V10651/SK/JV-toelichting Het bestuur van Netherlands Facility Costs Index Coöperatie U.A.: Erik Paul Henri de Jonge Christina Otten-Lamers Rudolphus Marinus Peters Annemarie Pots Gerhardus Herrnanus Swartjes