Voorstel tot fusie. De besturen van:

Transcriptie

1 Voorstel tot fusie De besturen van: 1. de stichting: Woonstichting Stek, statutair gevestigd in de gemeente Lisse en kantoorhoudende aldaar aan Hobahostraat 90 te (2161 HE) Lisse, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer , hierna ook aangeduid als de verkrijgende rechtspersoon, 2. de stichting: Woonstichting Vooruitgang, statutair gevestigd in de gemeente Teylingen en kantoorhoudende aldaar aan Jan van Brabantweg 25 te (2171 HC) Sassenheim, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer , hierna ook aangeduid als de verdwijnende rechtspersoon. in aanmerking nemende: dat bestuur en Raad van Commissarissen van Woonstichting Stek en bestuur en Raad van Commissarissen van Woonstichting Vooruitgang tot de conclusie zijn gekomen dat het wenselijk is dat de twee stichtingen per 1 juli 2019 een juridische fusie aangaan, waarbij er een verdwijnende rechtspersoon zal zijn die van rechtswege ophoudt te bestaan en een verkrijgende rechtspersoon die het gehele vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel verkrijgt; dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg aan de schuldeisers van de verkrijgende en verdwijnende stichtingen zal bieden dan vóór de fusie en dat hun vorderingen worden voldaan zoals was voorzien; dat het boekjaar van de verkrijgende rechtspersoon gelijk is aan het boekjaar van de verdwijnende rechtspersoon, en loopt van 1 januari tot en met 31 december; dat de activa en passiva van de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon zijn opgesteld op grond van dezelfde c.q. vergelijkbare waarderingsgrondslagen; dat geen van de bij deze fusie betrokken stichtingen in liquidatie is of in staat van faillissement verkeert, en dat aan geen van hen surseance van betaling is verleend; dat het voorstel tot fusie is voorgelegd aan de ondernemingsraden van beide rechtspersonen, welke te kennen hebben gegeven (nader in te vullen n.a.v. feitelijke reacties) tegenover de fusie te staan; dat het voorstel tot fusie is voorgelegd aan de huurdersorganisaties van beide rechtspersonen, welke te kennen hebben gegeven (nader in te vullen n.a.v. feitelijke reacties) tegenover de fusie te staan; dat het voorstel tot fusie is voorgelegd aan de gemeentebesturen van de gemeenten waar beide rechtspersonen werkzaam zijn, welke te kennen hebben gegeven (nader in te vullen n.a.v. feitelijke reacties) tegenover de fusie te staan; Concept Voorstel tot fusie met Toelichting d.d. 12 maart

2 dat de huurders van beide rechtspersonen, die andere gebouwen dan woongelegenheden huren, in de gelegenheid zijn gesteld om hun zienswijze op deze fusie te geven en dat daaruit (nader in te vullen n.a.v. feitelijke reacties) dat de voorgenomen fusie zal worden voorgelegd aan de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties; dat de besturen van de twee rechtspersonen bij hun onderzoek met betrekking tot de fusie geen overeenkomsten met derden met onverenigbare verhoudingen hebben aangetroffen; hebben het volgende voorstel tot fusie opgesteld 1. Woonstichting Stek en Woonstichting Vooruitgang gaan met elkaar een juridische fusie aan overeenkomstig de bepalingen van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij Woonstichting Vooruitgang zal ophouden te bestaan onder gelijktijdige overgang van haar gehele vermogen naar Woonstichting Stek (de verkrijgende rechtspersoon) die dit gehele vermogen onder algemene titel verkrijgt. De beoogde datum van deze fusie is 1 juli De statuten van de verkrijgende rechtspersoon luiden thans conform de aan dit fusievoorstel gehechte Bijlage A en zullen als gevolg van de fusie niet worden gewijzigd, met uitzondering van artikel 2 lid 2. Artikel 2 lid 2 zal na fusie als volgt luiden: Woonstichting Stek is ontstaan in het kader van een juridische fusie tussen Stichting Trias Woondiensten en Woonstichting Pago op eenendertig december tweeduizend acht. De stichting is de rechtsopvolger van Woningstichting Warmunda, oorspronkelijk opgericht op zesentwintig april negentienhonderd en achttien en van Woonstichting Vooruitgang, oorspronkelijk opgericht op achtentwintig oktober negentienhonderdvierennegentig. 3. De naam van de verkrijgende rechtspersoon zal op de datum van de fusie niet worden gewijzigd. Zij zal haar statutaire zetel hebben in de gemeente Lisse. 4. De naam Vooruitgang zal als handelsnaam door de verkrijgende rechtspersoon worden gebruikt Er zijn geen personen die bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersoon als bedoeld in artikel 312 lid 2 onder c. van Boek 2 BW. 6. Er worden in verband met de juridische fusie geen voordelen toegekend aan een bestuurder of aan een lid van de Raad van Commissarissen van Woonstichting Stek dan wel aan een bestuurder of lid van de Raad van Commissarissen van Woonstichting Vooruitgang of aan een ander die bij de fusie is betrokken. 7. Het statutaire bestuur van de verkrijgende rechtspersoon zal na de fusie bestaan uit één directeur-bestuurder, de heer J.C.M. Al. 1 We overleggen nog met de notaris of dit hierin kan/moet, of dat we dat beter op een andere manier kunnen vastleggen. Concept Voorstel tot fusie met Toelichting d.d. 12 maart

3 8. De Raad van Commissarissen van de verkrijgende rechtspersoon zal direct na de fusie bestaan uit vijf personen: Naam: Huidig lid van RvC: Aftredend uiterlijk op: Herbenoembaar: mw. J.M. van Duin Woonstichting Stek nee dhr. T. Kuné Woonstichting Stek ja dhr. C. Smilde Woonstichting Stek nee dhr. L.J. Wijngaarden Woonstichting Stek ja n.n.b Woonstichting Vooruitgang nee 9. De werkzaamheden van de verdwijnende rechtspersoon en van de verkrijgende rechtspersoon zullen onverminderd worden voortgezet door de verkrijgende rechtspersoon. 10. Het besluit tot fusie dient, overeenkomstig de statuten van de twee stichtingen, te worden genomen door het bestuur van de verkrijgende rechtspersoon en door het bestuur van de verdwijnende rechtspersoon. 11. Het besluit tot fusie moet conform de statuten van de verkrijgende rechtspersoon respectievelijk de statuten van de verdwijnende rechtspersoon worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van de verkrijgende rechtspersoon respectievelijk de Raad van Commissarissen van de verdwijnende rechtspersoon en is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de Minister voor Wonen en Rijksdienst. 12. De financiële gegevens van de verdwijnende rechtspersoon zullen vanaf 1 januari 2019 door de verkrijgende rechtspersoon, als verkrijger van het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algehele titel, worden verantwoord in de jaarrekening van de verkrijgende rechtspersoon De schriftelijke toelichting als bedoeld in artikel 313 lid 1 van Boek 2 BW is neergelegd in Bijlage B bij dit voorstel tot fusie. 14. Dit voorstel tot fusie mede omvattende de bijlagen A en B zal worden neergelegd ten kantore van het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam: Bijlage A (statuten van de verkrijgende rechtspersoon; in casu Woonstichting Stek. Deze zijn gelijk aan de statuten van de gefuseerde corporatie); Bijlage B (toelichting op het voorstel tot fusie); De drie laatst vastgestelde jaarrekeningen van de fuserende rechtspersonen (2016, 2017 en 2018) met accountantsverklaring; De jaarverslagen van de fuserende rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren (2016, 2017 en 2018); 2 Dit is nog onderwerp van (fiscaal en praktisch) onderzoek en advies. Mogelijk worden de financiële gegevens van Vooruitgang pas per datum fusie verantwoord in de jaarrekening van Stek. Concept Voorstel tot fusie met Toelichting d.d. 12 maart

4 15. De neerlegging zal voorts bekend worden gemaakt in het dagblad Trouw. Dit voorstel tot fusie is ingevolge artikel 312 lid 3 en lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ondertekend door de bestuurders van elk van de te fuseren stichtingen. Opgemaakt en ondertekend in..voud op Woonstichting Stek Woonstichting Vooruitgang J.C.M. Al directeur-bestuurder P. Pinkhaar directeur-bestuurder a.i. Concept Voorstel tot fusie met Toelichting d.d. 12 maart

5 Bijlage B Toelichting op het voorstel tot fusie Toelichting als bedoeld in artikel 2:313 lid 1 BW en artikel 96 uit het Besluit Toegelaten Instellingen Volkshuisvesting (BTIV). In deze toelichting vindt u conform artikel 2:313 lid 1 BW de redenen van de juridische fusie tussen Woonstichting Stek en Woonstichting Vooruitgang, en een korte uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. Conform artikel 96 BTIV vindt u, naast de al genoemde motieven voor de voorgenomen fusie, een korte uiteenzetting over de alternatieven voor deze fusie, waarin de verwachte effecten van de fusie en de verwachte meerwaarde ervan worden vergeleken met die van minder vergaande vormen van samenwerking. Als bijlage wordt aan deze toelichting gehecht de conform artikel 96 BTIV vereiste fusieeffectrapportage waarin is opgenomen een weergave van de gevolgen van de voorgenomen fusie voor de lokale binding, de prestaties op het terrein van de volkshuisvesting, de financiële continuïteit en de financiële draagkracht van de fusieorganisatie. 1. Redenen en context voor de fusie Woonstichting Stek (Hierna: Stek ) en Woonstichting Vooruitgang (hierna: Vooruitgang ) zijn beide als toegelaten instelling werkzaam in de Bollenstreek. Zij hebben de doelstelling om de continuïteit van de volkshuisvestingsactiviteiten in de Bollenstreek op langere termijn te waarborgen tegen zo laag mogelijke kosten. Zij constateren dat de woningmarkt in de Bollenstreek een stevige volkshuisvestelijke opgave kent, met name op het gebied van de betaalbaarheid en beschikbaarheid van woningen. Ook zien zij dat van hen in de komende jaren veel gevraagd zal worden op het gebied van onder andere verduurzaming en voldoen aan de strenge wet- en regelgeving. Daarnaast hebben zij ambities op het gebied van innovatiekracht en kwaliteit, zowel ten behoeve van huidige en toekomstige huurders als ten behoeve van de eigen organisatie en de effectiviteit en efficiency daarvan. Hiervoor is een organisatie nodig die daarop is toegerust. In deze context hebben Stek en Vooruitgang zich samen met de Noordwijkse Woningstichting (NWS), die ook werkzaam is in de Bollenstreek en dezelfde opgaven en ambities heeft, beraden op hun strategische en organisatorische positie. Zij oordelen dat de huidige prestaties bij de omvang en identiteit van de individuele corporaties passen, maar dat deze onvoldoende basis bieden voor de vraagstukken in de toekomst. Gezamenlijk ontstaat er zowel een beter bij de opgaven passende omvang, als een realistisch perspectief op de gewenste kwaliteitsontwikkeling en innovatiekracht. Aanvullend zien zij dat in de individuele organisaties veel middelen worden besteed aan governance, compliance, controle, informatisering en verantwoording. Zij hebben berekend dat er een wezenlijke bedrijfslastenbesparing te realiseren is door deze zaken niet meer voor drie, maar nog slechts voor één corporatie te hoeven organiseren en uitvoeren. Daarom is gekozen voor een (getrapte) fusie tussen deze drie corporaties in de Bollenstreek. Stek en Vooruitgang fuseren per 1 juli Daarna zal deze fusieorganisatie fuseren met NWS per 1 januari Concept Voorstel tot fusie met Toelichting d.d. 12 maart

6 2020. De reden dat het fusieproces getrapt plaatsvindt is tweeledig: Vooruitgang heeft beoordeeld dat haar huidige omvang en organisatorische context onvoldoende toekomstbestendig zijn. Er zou op korte termijn veel inzet nodig zijn om de organisatie te versterken. Daarnaast staat Vooruitgang vanwege governance-aspecten onder verscherpt toezicht van de Autoriteit woningcorporaties (Aw). Het realiseren van fusie met een of meer lokale partijen is de kern van de uitvoering van het herstelplan dat is gemaakt ten gevolge van het verscherpte toezicht. Daardoor is er voor Vooruitgang sprake van een grotere urgentie om bestuurlijk en juridisch te fuseren. De Aw onderschrijft de strategische keuze tot het versneld uitvoeren van de fusie tussen Stek en Vooruitgang. Het verscherpt toezicht zal tegelijk met deze fusie worden opgeheven. 2. Alternatieven voor fusie Als alternatief voor fusie zijn andere vormen van samenwerking tussen de organisaties besproken. Deze andere vormen worden om twee hoofdredenen niet als passend alternatief beschouwd: Vanuit organisatorisch en governance perspectief: samenwerkingsvormen die minder ver gaan dan fusie bieden geen oplossingen voor de voor Vooruitgang gewenste verbetering op deze perspectieven. Daarnaast zien de corporaties alle mede n.a.v. zelf opgedane ervaringen met samenwerking en ontwikkelingen op dit gebied in de sector dat met andere vormen van samenwerking risico s samenhangen (op vrijblijvendheid, op verschillen in tempo en urgentie, op verschillende belangen en besluitvormingsdynamieken) en dat structurele samenwerking blijvend een mate van bestuurlijk en operationeel onderhoud vergt die de verwachte opbrengsten daarvan niet billijken. Hoewel kennisdeling zeker kan zorgen voor kwaliteitsontwikkeling, ontstaat de gewenste ruimte in de formatie die nodig is voor de geambieerde ontwikkeling, verdieping en innovatie alleen als er capaciteit wordt gewonnen door het terugdringen van werkzaamheden en verplichtingen. Als de corporaties zelfstandige rechtspersonen en toegelaten instellingen blijven, vervalt dit belangrijke voordeel. Vanuit financieel perspectief: het laatste argument in de voorgaande alinea heeft een wezenlijke financiële component. Zoals al opgemerkt besteden de individuele organisaties veel middelen aan governance, compliance, controle, informatisering en verantwoording. Door fusie is een hiermee samenhangende bedrijfslastenbesparing te realiseren. Met minder vergaande vormen van samenwerking wordt deze besparing niet of nauwelijks gerealiseerd. Daarnaast leidt samenvoeging van de financiële huishoudingen en leningenportefeuilles mogelijk tot voordelen in termen van spreiding van investeringsbehoeften, aflossingsschema s, liquiditeitsplanning, etc. 3. Verwachte gevolgen voor de werkzaamheden De werkzaamheden van de verdwijnende rechtspersoon zullen integraal worden voortgezet door de verkrijgende rechtspersoon. Op korte termijn verandert er voor de werkzaamheden en de daarbij betrokken medewerkers zo weinig als mogelijk. In de voorbereiding van de fusie met NWS en na effectuering van deze fusie zullen de medewerkers gezamenlijk hun werkzaamheden en werkwijzen op elkaar afstemmen en deels nieuw vormgeven. Concept Voorstel tot fusie met Toelichting d.d. 12 maart

7 4. Juridische aspecten Met betrekking tot de juridische fusie worden de bepalingen van titel 7 Boek 2 BW toegepast. De fusie wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de notariële akte is verleden. De verdwijnende rechtspersoon houdt dan op te bestaan. Het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon wordt onder algemene titel verkregen door de verkrijgende rechtspersoon. Alle baten en lasten, alle roerende en onroerende zaken, alle verplichtingen en alle vorderingen en schulden van de verdwijnende rechtspersoon gaan onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. 5. Economische aspecten De fusie leidt ertoe dat de activiteiten van de twee huidige financieel gezonde rechtspersonen door één financieel gezonde rechtspersoon worden voortgezet. Economische gevolgen van de fusie zijn vooral gelegen in de bedrijfslastenbesparingen die door schaalvoordelen en het samenvoegen van een aantal processen en organisatieonderdelen worden gerealiseerd. Die besparingen worden ingezet ten behoeve van de volkshuisvesting, op een manier die in overleg met interne en externe belanghebbenden nader wordt vastgesteld. 6. Sociale aspecten Over alle relevante aspecten van de fusie wordt overleg gevoerd met de ondernemingsraden van de beide stichtingen. Stek en Vooruitgang vinden het belangrijk om de organisatorische integratie van partijen zorgvuldig te laten verlopen en de belangen en ontwikkelingsmogelijkheden van de medewerkers te waarborgen. De organisatorische integratie is gepland op 1 januari Tot de organisatorische integratie zullen de arbeidsvoorwaarden van medewerkers ongewijzigd blijven. Overeenkomstig hetgeen de CAO Woondiensten ter zake voorschrijft vindt overleg met de vakbonden plaats over een Sociaal Plan. Uitgangspunten van de werkgevers zijn daarbij: a. De competenties van de medewerkers en de ontwikkelingsmogelijkheden worden optimaal ingezet. b. Werkgevers spannen zich maximaal in om medewerkers van-werk-naar-werk te begeleiden binnen de nieuwe organisatie en daarbij de inzetbaarheid van de medewerkers te bevorderen. c. Indien er voor medewerkers binnen de organisatie geen passende of geschikte functie is zullen zij worden ondersteund in een outplacementtraject dat gericht is op een baan elders. d. Bestaande rechtsposities van medewerkers met een vast dienstverband worden gehandhaafd, overeenkomstig bestaande wet- en regelgeving. e. Nadelige sociale, financiële en/of rechtspositionele gevolgen worden vermeden en indien deze zich toch voordoen, op passende wijze gecompenseerd. Opgemaakt en ondertekend in..voud op Woonstichting Stek Woonstichting Vooruitgang J.C.M. Al directeur-bestuurder P. Pinkhaar directeur-bestuurder a.i. Concept Voorstel tot fusie met Toelichting d.d. 12 maart