Stibbe. De Verkrijgende Stichting en de Verdwijnende Stichting hierna tezamen ook te noemen de

Transcriptie

1 (I) AKTE VAN FUSIE JM/ / VAN STICHTING PENSIOENFONDS SMITHS EN STICHTING PENSIOENFONDS DUYVIS Heden, twintig december tweeduizend dertien, verscheen voor mij, rnr. Manon Anna Justina Cremers, notaris te Amsterdam: de heer mr. Sjoerd Bernard Buijn, per adres, 1077 ZZ Amsterdam, Strawinskylaan 2001, geboren te Rotterdam op elf mei negentienhonderd tachtig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: (I) de stichting Stichting Pensioenfonds Smiths, met zetel te Utrecht, adres 3542 EB Utrecht, Zonnebaan 35, en ingeschreven in het handeisregister onder nummer (de Verkrijgende Stichting ); (2) de stichting Stichting Pensioenfonds Duyvis, met zetel te Utrecht, adres 3542 EB Utrecht, Zonnebaan 35, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer (de Verdwijnende Stichting ). De Verkrijgende Stichting en de Verdwijnende Stichting hierna tezamen ook te noemen de Fuserende Stichtingen. Volmachten Van voormelde volmachten blijkt uit twee (2) onderhandse akten. Dc comparant, handelend als vermeld, verklaarde: De Verkrijgende Stichting en de Verdwijnende Stichting brengen bij deze akte een fusie in de zin van Afdeling 1 en 2 Titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, tot stand, waarbij de Verkrijgende Stichting bet gehele vermogen van de Verdwijnende Stichting onder algemene titel verkrijgt en waarbij de Verdwijnende Stichting ophoudt te bestaan. In verband hiermee verklaarde de comparant: 1. VEREISTEN VOOR FUSIE Aan het navolgende vereiste voor de totstandkoming van de fusie tussen de Verkrijgende Stichting en de Verdwijnende Stichting is voldaan indien geen van de Fuserende Stichtingen is ontbonden of verkeert in staat van faillissement of surseance vanbetaling. 2. VOORBEREIDING FUSIE Ter voorbereiding van de fusie is het navolgende verricht: 2.1. Voorsteltotfusie Door de besturen van de Fuserende Stichtingen is een voorstel tot fusie opgesteld als

2 (2) bedoeld in artikel 2:3 12 lid 1 Burgerlijk Wetboek. I-let voorstel tot ftisie is op éénentwintig oktober tweeduizend dertien door alic bestuurders van de Fuserende Stichtingen ondertekend Toelichting Dc besturen van de Fuserende Stichtingen hebben een schriftelijke toelichting, als bedoeld in artikel 2:3 13 lid 1 Burgerlijk Wetboek, opgesteld Tussentijdse vermogensopstelling Het laatste boekjaar van elk van de Fuserende Stichtingen waarover een jaarrekening. flnanciële verantwoording is vastgesteld, is geeindigd op eénendertig december tweeduizend twaalf. Aangezien het voorstel tot fusie na dertigjuni tweeduizend dertien, derhalve meer dan zes (6) rnaanden na het verstrijken van het in de vorige zin bedoelde boekjaar, is neergelegd is met betrekking tot elk van de Fuserende Stichtingen een tussentijdse vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 2:313 lid 2 Burgerlijk Wetboek, opgesteld Deponeringvoorsteltotfusie Op vijfentwintig oktober tweeduizend dertien is door de Fuserende Stichtingen het voorstel tot fusie, zoals bedoeld in artikel 2:3 14 lid I Burgerlijk Wetboek, neergelegd ten kantore van het handeisregister van de Fuserende Stichtingen Aankondiging Op zesentwintig oktober tweeduizend dertien hebben de besturen van de Fuserende Stichtingen in het landelijk verspreid dagblad Trouw aangekondigd, dat de in artikel 2.4 bedoelde deponering heeft plaatsgehad, met opgave van het handeisregister waar bedoelde stukken zijn neergelegd Ondernemingsraad Bij geen van de Fuserende Stichtingen is een ondernemingsraad ingesteld SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 Voor zover van toepassing, zijn de regels als opgenomen in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 ten aanzien van onderhavige fusie nageleefd Mededelinghandelsregister Het handeisregister Midden-Nederland heeft schriftelijk bericht, dat het voorstel tot fusie sinds vijfentwintig oktober tweeduizend dertien bij dat handeisregister ter inzage heeft gelegen voor het publiek Verklaringvannon-verzet De griffier van de Rechtbank Midden-Nederland heeft op drie december tweeduizend dertien een verkiaring afgegeven, waaruit blijkt dat geen schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen in verzet zijn gekomen tegen het voorstel tot fusie Geen belangrijkewijzigingen

3 (3) Na de ondertekening van het voorstel tot lusie zijn de besturen van de Fuserende Stichtingen geen belangrijke wijzigingen bekend geworden in de activa en passiva, die van belang zijn voor de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de toelichting daarbij. 3. BESLUITVORMING FUSIE 3.1. Geen bijzondere procedure Dc statuten van de Verkrijgende Stichting bevatten geen bijzondere bepalingen ten aanzien van besluiten tot statutenwijziging. De statuten van de Verdwijnende Stichting bevatten geen bijzondere bepalingen ten aanzien van besluiten tot statutenwijziging Belangrijke wijzigingen Er zijn de besturen van de Fuserende Stichtingen geen belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva gebleken die de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de toelichting zouden hebben beinvloed Bestuursbesluit Verkrijgende Stichting Aangezien de statuten van de Verkrijgende Stichting bepalen dat de statuten gewijzigd mogen worden door bet bestuur, heeft het bestuur van de Verkrijgende Stichting op achttien december tweeduizend dertien het besluit tot fusie genomen conform de tekst van hetvoorsteltotfusie Bestuursbesluit Verdwijnende Stichting Aangezien de statuten van de Verdwijnende Stichting bepalen dat de statuten gewijzigd mogen worden door het bestuur, heeft het bestuur van de Verdwijnende Stichting op achttien december tweeduizend dertien het besluit tot fusie genomen conform de tekst van bet voorstel tot fusie. 4. INWERKINGTREDING EN GEVOLGEN FUSIE 4.1. Vankrachtwordenfusie De fusie van de Verkrijgende Stichting en de Verdwijnende Stichting geschiedt bij deze akte en wordt met ingang van de dag na heden van kracht, per welk moment de Verdwijnende Stichting ophoudt te bestaan en per welke datum haar vermogen onder algemene titel op de Verkrijgende Stichting zal overgaan Statuten Met bet van kracht worden van de fusie zullen de statuten van de Verkrijgende Stichting worden gewijzigd Deponering handeisregister De Verkrijgende Stichting zal binnen acht (8) dagen na heden een afschrift van deze akte en van de aan de voet van deze akte gestelde notariële verkiaring neerleggen ten kantore van het handeisregister te Midden-Nederland.

4 (4) 4.4. Mededeling openbare register- De Verkrijgende Sticbting zal binnen een rnaand na de fusie hiervan opgave doen aan de beheerders van andere openbare registers voor registergoederen, waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven Financiële gegeven De financiële gegevens van de Verdwijnende Stichting zullen in de jaarrekening van de Verkrijgende Stichting worden verantwoord met ingang van één januari tweeduizend dertien. De verplichtingen omtrent dejaarrekening van de Verdwijnende Stichting rusten na de fusie op de Verkrijgende Stichting, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:32lBurgerlijkWetboek Bijzondere rechten Er zijn geen personen die een bijzonder recht jegens de Verdwijnende Stichting hebben. Aangehechtestukken.1. Aandezeaktewordengehecht: devolmachten; eenkopievanhetvoorsteltotfusie; een kopie van de toelichting op bet voorstel tot fusie; een kopie van de aankondiging in Trouw; de verkiaring van bet handeisregister te Midden-Nederland gedateerd drie december tweeduizend dertien met betrekking tot de deponering en de ter inzagelegging van het voorsteltotfusie; de verkiaring van de griffier van de Rechtbank te Midden-Nederland; bet besluit tot fusie, genomen door het bestuur van de Verkrijgende Stichting; en het besluit tot fusie, genomen door het bestuur van de Verdwijnende Stichting. Slotbepaling DezeakteishedenverledenteAmsterdam. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk meegedeeld en toegelicht. Dc verschenen persoon verklaarde geen volledige voorlezing te verlangen, van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Deze akte is vervolgens beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend door de verschenen persoon en mij, notaris, om twaalf uur vijftien minuten. (Getekend): S.B. Buijn, M.A.J. Cremers. De ondergetekende, mr. Manon Anna Justina Cremers, notaris te Amsterdam, verklaart ter voldoening aan het bepaalde in artikel 2:3 18 lid 2 Burgerlijk Wetboek dat haar is gebleken dat alle vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die ingevolge Titel 2.7

5 (5) Burgerlijk Wetboek en de statuten van de Fuserende Stichtingen zijn vereist voor de totstandkorning van de onderliavige juridische fusie en dat voor het overige de daarvoor in genoemde titel en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. (Getekend): M.A.J. Crerners. VOOR AFSCH RIFT