TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT AFSPLITSING

Transcriptie

1 1 TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT AFSPLITSING Het bestuur van: de statutair in Assen gevestigde naamloze vennootschap: N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe, kantoorhoudende te 9405 BL Assen, Lauwers 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , hierna ook te noemen: de Splitsende Vennootschap; geeft te kennen: 1. Reden voor de afsplitsing Beoogd wordt om te komen tot een strikte scheiding tussen de wettelijke en niet-wettelijke activiteiten binnen de Splitsende Vennootschap en haar dochtervennootschappen, opdat een transparante organisatie ontstaat. De wens om deze scheiding tot stand te brengen is mede ingegeven door de aanbevelingen in het rapport "Helder water, helder bestuur" van de Commissie De Boer d.d. mei Eén van de stappen in deze scheiding is het overhevelen van alle activiteiten die zien op de wettelijke activiteiten zoals nader omschreven in de Drinkwaterwet (hierna: de Kernactiviteit Drinkwaterwet) naar een afzonderlijke entiteit, te weten een dochtervennootschap van de Splitsende Vennootschap. Twee andere stappen in het kader van deze scheiding zijn het overhevelen van de activiteiten op het gebied van waterzuivering voor niet-drinkwater toepassing (hierna: de Industriewateractiviteit) alsmede overige activiteiten (hierna: de Overige Activiteiten) naar twee andere afzonderlijke entiteiten, die eveneens dochtervennootschappen van de Splitsende Vennootschap zullen zijn. Teneinde deze scheiding tot stand te brengen is gekozen voor een juridische afsplitsing, waarbij (i) de Kernactiviteit Drinkwaterwet en alle daartoe behorende vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen door WMD Drinkwater worden verkregen, (ii) de Industriewateractiviteit en alle daartoe behorende vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen door WMD Industriewater worden verkregen en (iii) waarbij de Overige

2 2 Activiteiten en alle daartoe behorende vermogensbestanddelen door WMD Participaties worden verkregen. WMD Drinkwater, WMD Industriewater en WMD Participaties zijn de drie Verkrijgende Vennootschappen die allen in het kader van de afsplitsing worden opgericht. Er zullen geen activiteiten door de Splitsende Vennootschap worden behouden. De Splitsende Vennootschap zal na de afsplitsing gaan fungeren als holdingvennootschap van de drie Verkrijgende Vennootschappen. 2. Verwachte gevolgen voor de werkzaamheden De verwachting van het bestuur van de Splitsende Vennootschap is dat de werkzaamheden die thans in de Splitsende Vennootschap plaatsvinden ongewijzigd zullen voortgaan, met dien verstande dat de werkzaamheden, voor zover verband houdend met het deel van de activiteiten dat overgaat, na de afsplitsing zullen worden uitgevoerd vanuit de respectieve Verkrijgende Vennootschap. 3. Toelichting vanuit juridisch oogpunt De activa en passiva alsmede alle rechtsverhoudingen die naar de afzonderlijke Verkrijgende Vennootschappen zullen overgaan alsmede de activa en passiva en de rechtsverhoudingen die zullen achterblijven bij de Splitsende Vennootschap, zijn beschreven in het voorstel tot afsplitsing en de daaraan gehechte beschrijving. Is een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op de onderscheiden Verkrijgende Vennootschappen overgaan, dan wordt deze rechtsverhouding op zodanige wijze gesplitst dat zij overgaat op alle betrokken Verkrijgende Vennootschappen naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke Verkrijgende Vennootschap verkrijgt. Is een rechtsverhouding mede verbonden met vermogensbestanddelen die de Splitsende Vennootschap behoudt, dan is het in de vorige zin bepaalde mede ten zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing. Deze afsplitsing leidt er in beginsel niet toe dat thans lopende contracten en rechtsverhoudingen van de Splitsende door derden kunnen worden beëindigd, noch hebben derden op grond van deze afsplitsing aanspraak op schadevergoeding jegens één van de bij de afsplitsing betrokken vennootschappen.

3 3 De Verkrijgende Vennootschappen en de Splitsende Vennootschap zullen elk voor het geheel aansprakelijk zijn voor ondeelbare verbintenissen van de Splitsende Vennootschap ten tijde van de afsplitsing. Voor wat betreft deelbare verbintenissen zal de betreffende Verkrijgende Vennootschap waarop de verbintenis is overgegaan of de Splitsende Vennootschap die de verbintenis heeft behouden voor het geheel aansprakelijk zijn, terwijl de aansprakelijkheid van de Verkrijgende Vennootschap waarop de verbintenis niet is overgegaan is beperkt tot de waarde van het vermogen dat bij de afsplitsing is verkregen. 4. Toelichting vanuit economisch oogpunt De Kernactiviteit Drinkwater zal ongewijzigd worden gecontinueerd door WMD Drinkwater. De Industriewateractiviteit zal ongewijzigd worden gecontinueerd door WMD Industriewater en de Overige Activiteiten zullen ongewijzigd worden gecontinueerd door WMD Participaties. De afsplitsing heeft geen negatieve invloed op vermogen en resultaat van de vennootschappen. 5. Toelichting vanuit sociaal oogpunt De afsplitsing heeft geen enkel gevolg voor de werkgelegenheid en voor de arbeidsomstandigheden. Het bepaalde in artikel 7:662 van het Burgerlijk Wetboek is onverkort van toepassing. Ter gelegenheid van de afsplitsing zullen alle arbeidsovereenkomsten met personeelsleden overgaan naar WMD Drinkwater. Aan deze toelichting is een lijst aangehecht waarop alle betreffende personeelsleden zijn vermeld (Bijlage 1). In drievoud ondertekend in de plaats en op de datum als onder de handtekening vermeld. Het bestuur van de Splitsende Vennootschap:

4 4 Naam : P.A. Glasbeek Namens: N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe Plaats : Assen Datum :

5 5 Bijlagen: Bijlage 1: lijst personeelsleden Splitsende Vennootschap