NOTULEN ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS MIDLIN NV WOENSDAG 29 JANUARI 2014 11.00 UUR TE MAARSBERGEN Opening 1. De voorzitter, de heer P.J.P. Rubingh, opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom. Ter vergadering is 63,8% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Aan alle formaliteiten voor het bijeenroepen van een vergadering van aandeelhouders is voldaan, zodat rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden over de in de agenda opgenomen onderwerpen. Aansluitend aan de vergadering geeft de heer Stépan Breedveld, CEO van Ordina NV, een presentatie. De voorzitter is verheugd om bekende, maar ook nieuwe gezichten te zien. Bestaande aandeelhouders hebben gehoor gegeven aan de uitnodiging om geïnteresseerde relaties uit hun eigen netwerk mee te nemen. Mooi om te constateren. Vooral ook blijde gezichten in de zaal, kan ook haast niet anders met het prachtige rendement, 35,9% in het kalenderjaar 2013, een beloning voor geduld en discipline van de afgelopen jaren, noemt de voorzitter dit. De fondsmanagers raakten niet in paniek door de euro- en schuldencrisis, maar hadden geduld en vertrouwen in de kwalitatieve samenstelling van de portefeuille en dat leidt nu tot mooie resultaten. De omvang van het fonds nadert de 50 miljoen, hierdoor krijgt het fonds meer belangstelling van grotere beleggers. Als het fonds groeit, kunnen de kosten met meer aandeelhouders gedeeld worden en dat is gunstig voor de huidige aandeelhouders in Midlin NV. Bespreking van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 januari 2013 2. De voorzitter bespreekt de notulen. Deze worden door de commissarissen goedgekeurd en vastgesteld, maar niet voordat deze besproken zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aanwezigen hebben geen op- of aanmerkingen en de notulen worden goedgekeurd. Toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen 3. Rubingh bespreekt kort het verslag van de Raad van Commissarissen en benoemt specifiek dat er het afgelopen jaar geen onverwachte substantiële tegenvallers in de portefeuille hebben gezeten. De vergadering heeft geen op- of aanmerkingen op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen. Hierna krijgt de fondsmanager van Midlin, Rombout Houben, het woord. Hij heet alle aanwezigen nogmaals van harte welkom en zal vandaag verantwoording afleggen over het gevoerde beheer van Midlin van het afgelopen boekjaar. Voor het jaarverslag 2012/2013 is het thema de klant centraal gekozen. In dit jaarverslag zijn interviews met klanten van de bedrijven in de portefeuille van Midlin te lezen. Het fonds had hiervoor de medewerking van alle bedrijven nodig en dit is in bijna alle gevallen gelukt.
Midlin NV 29 januari 2014 2 Het boekjaar 2012/2013 startte op 1 oktober 2012 en de intrinsieke waarde van Midlin bedroeg toen 95,76. Na de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV van 23 januari 2013 keerde het fonds een dividend uit van 1,50 per aandeel. Een jaar later is de koers van het fonds gestegen naar 123,89 en bedraagt het totale rendement 30,9%. In dezelfde periode steeg de Duitse small cap index met 27% en de Nederlandse met 31%. Het rendement van Midlin kon de sterk stijgende beurzen dus goed bijbenen. Dankzij de koersstijging van het fonds steeg de fondsomvang naar 40 miljoen. In het afgelopen boekjaar was bij geen van de bedrijven in de Midlin-portefeuille sprake van een koersdaling, een belangrijke factor om tot een goed rendement te komen. Het hoogste rendement is met name buiten Nederland behaald, horecagroothandel Sligro Food Group NV is hierop een positieve uitzondering. De Nederlandse bedrijven leden onder het sentiment en de slechte macro-economische prestaties. Nederland kwam als een van de laatste Europese landen uit de recessie. Van de sterke koersstijgingen van de kledingretailers Vet Affaires SA en Adler Modemärkte AG hebben de fondsmanagers gebruik gemaakt door de positie in deze bedrijven te verkopen. Midlin heeft nu geen Franse investeringen meer. Ook in de toekomst zullen nieuwe investeringen alleen geselecteerd worden in Duitsland, België en Nederland. In deze landen is uit meer dan 200 small caps te kiezen. Dat is meer dan genoeg keus en niet te veel, dus goed te overzien. In het kalenderjaar 2013 steeg de intrinsieke waarde van Midlin van 101,97 naar 137,05. Inclusief het uitgekeerde dividend van 1,50 per aandeel bedraagt het rendement over het kalenderjaar 2013 35,9%. Dankzij deze koersstijging en nieuwe toetreders steeg de fondsomvang naar 48 miljoen. Het rendement van Midlin over 2013 steekt gunstig af bij dat van de Nederlandse en Duitse small cap indices die in de vergelijkbare periode met respectievelijk 30% en 29% stegen. Dankzij het bod op UNIT4 NV en de koerssprong die Ordina NV maakte op de beurs presteerde Midlin in het laatste kwartaal van 2013 heel goed. Achterblijver afgelopen jaar was TOM TAILOR Holding AG. In 2012 was het nog een van de toppers, maar 2013 was een tussenjaar waarin de overname van modeketen BONITA werd geïntegreerd. In 2014 moet dit zijn vruchten gaan afwerpen. De koersen van UNIT4 en Ordina stegen sterk in het vierde kwartaal van 2013. De koersstijging van UNIT4 houdt verband met het overnamebod dat het bedrijf ontving, bij Ordina is dit het gevolg van de eerste tekenen van markt- en margeherstel. Absolute koploper in 2013 was Arseus NV. Deze Belgische investering steeg 82% inclusief dividend. Het bedrijf verraste afgelopen jaar niet alleen met hoger dan verwachte winststijgingen, maar kondigde tevens de verkoop van minder renderende activiteiten aan. Een deel van deze activiteiten is inmiddels verkocht, de rest volgt dit jaar. Door deze actie resteert een bedrijf dat zeer hoge winsten genereert en daardoor veel cash genereert. Dit wordt ingezet voor verdere groei van de onderneming en het uitkeren van een mooi dividend. De grotere focus en waardecreatie binnen het nieuwe Arseus leidde tot een herwaardering van het aandeel. Uit de zaal komt de vraag hoe het kan dat Vet Affaires in de sheet Opbouw rendement Midlin boekjaar 2012/2013 bovenaan staat en op de sheet Opbouw rendement Midlin 2013 bijna onderaan. Houben antwoordt dat dit te maken heeft met de koersontwikkeling van dit aandeel in het vierde kwartaal van 2012 (sterke stijging) en in het vierde kwartaal van 2013 (daling).
Midlin NV 29 januari 2014 3 Tot slot wordt het rendement van Midlin sinds de oprichting in 2006 genoemd. In deze periode van bijna acht jaar heeft het fonds een rendement van 45% gemaakt. Daarmee presteerde het beter dan de Duitse small cap index, de Nederlandse small cap index en de AEX-index. Belangrijkste wijzigingen afgelopen jaar In het afgelopen boekjaar verkocht het fonds haar aandelen van de kledingretailers Adler Modemärkte en Vet Affaires. Langzaamaan verloren de fondsmanagers het vertrouwen in een bloeiende toekomst van beide bedrijven. Dat kwam vooral door de talloze strategie- of beleidswijzigingen die de directie van beide bedrijven doorvoerden. Hierdoor wijzigde de investment case meerdere malen. Ook was de exposure naar de textielmarkt met drie modeketens in de portefeuille te hoog en zochten de fondsmanagers al enige tijd naar een goed moment om deze te verminderen. Vertrouwen in directie, strategie en beleid is cruciaal in de beleggingsfilosofie van Midlin. De koersen van beide modeketens stegen sterk in 2013, omdat beleggers anticipeerden op hogere consumentenbestedingen in 2014. Deze koersstijgingen boden de fondsmanagers de kans om op aanzienlijk hogere koersniveaus uit te stappen. Toch was de opbrengst niet geweldig. Op Vet Affaires is in ruim zeven jaar nauwelijks iets verdiend. Adler is zelfs met een klein verlies van de hand gedaan. De opbrengst van de verkoop van aandelen Adler en Vet Affaires is geïnvesteerd in twee Duitse bedrijven, Gerresheimer AG en Jenoptik AG. De eerste is een Duitse producent van verpakkingsmaterialen voor medicijnen en cosmetica. Het maakt verpakkingen van plastic en glas op 47 locaties wereldwijd. Vanuit een sterke basis in Europa en Noord-Amerika betrad het bedrijf de afgelopen jaren nieuwe markten in Brazilië, China en India. De omzet uit snel groeiende BRIC landen bedraagt inmiddels 20% van de jaaromzet. Sinds Gerresheimer in de portefeuille van Midlin is opgenomen is het aandeel met 37% gestegen. De fondsmanager laat een video zien met een toelichting op de activiteiten van dit bedrijf. Het tweede bedrijf, het Duitse Jenoptik, is actief in Photonics of opto-elektronica. Dit is technologie die draait om de wisselwerking tussen licht en stroom. Jenoptik maakt daar allerlei producten van zoals lenzen, laserrobots voor het behandelen van metalen of plastics, industriële metrologie (het zeer nauwkeurig meten van voorwerpen), flitspalen en andere verkeershandhavingsoplossingen. De producten van Jenoptik worden ook gebruikt in de automotive, de halfgeleider- en de medische industrie. Het bedrijf presenteerde gisteren de voorlopige cijfers over 2013 en deze zijn beter dan de fondsmanagers hadden verwacht. Ook van dit bedrijf wordt een korte film getoond. De vraag wordt gesteld of geconcludeerd mag worden dat Midlin meer thuis is in het vinden van bedrijven met supertechnieken die de toekomst kunnen hebben en minder in het vinden van goede retailers. Houben beaamt dat aantrekkelijke retailers lastig te vinden zijn. Voornamelijk door de aanhoudende koopkrachtkrimp in Nederland, maar ook in België en Duitsland. In de retailsector speelt bovendien de groei van het internetwinkelen een steeds grotere rol. Sligro, TOM TAILOR en Beter Bed zien het online verkopen als kans in plaats van alleen als bedreiging. Voor Adler en Vet Affaires is dit wel een bedreiging. De voorzitter licht toe dat tijdens iedere vergadering van de Raad van Commissarissen Midlin NV gesproken wordt over de rotatie van cyclische bedrijven naar meer defensieve bedrijven.
Midlin NV 29 januari 2014 4 In oktober 2013 werd bekend dat UNIT4 met meerdere private equity bedrijven in gesprek was over een beursexit. Een eventueel bod op het bedrijf zou ten minste 35 per aandeel bedragen. In november werd bekend dat investeringsmaatschappij Advent 38,75 per aandeel bood. De directie en de commissarissen bevelen het bod aan. De opbrengst van de verkoop aandelen UNIT4 biedt Midlin rendementskansen. Een mooie meevaller voor Midlin. Vooruitzichten De vooruitzichten voor het komende jaar zijn macro economisch gezien aanzienlijk rooskleuriger dan in voorgaande jaren. Nederland en ook Duitsland en België zijn in 2013 uit de eurocrisis-recessie gekomen. De algemene opinie is dat de economische groei in 2014 en 2015 zal aanhouden. De bedrijven in de Midlin-portefeuille staan er over het algemeen goed voor. CENTROTEC Sustainable AG kan gaan profiteren van de bijzondere omstandigheid dat per 1 januari 2015 alle verwarmingsketels in Duitsland die ouder zijn dan 30 jaar vervangen moeten worden. Deze oude ketels zijn zeer inefficiënt in hun energieverbruik. In Duitsland zijn circa 2,5 miljoen verwarmingsketels ouder dan 25 jaar en hiervan zijn er ongeveer 800.000 ouder dan 30 jaar. CEO Huisman verwacht minimaal 20% groei van de Duitse markt in 2015 en ook al een effect in 2014. Zowel de dochter Wolf als Ubbink zullen van deze maatregel profiteren. Tien tot vijftien procent van de Midlin-portefeuille wordt geïnvesteerd in bedrijven die weer goed kunnen worden. Ondernemingen die een moeilijke periode achter de rug hebben, om wat voor reden dan ook, maar waar de fondsmanagers vertrouwen in hebben. Houben beschouwt Ordina en Grontmij, die in de problemen zijn gekomen tijdens de crisis, als bedrijven die zeker de potentie hebben om weer goed te kunnen worden. Ze zijn wel risicovoller dan andere ondernemingen en als de verbetering niet lukt, is een koersdaling niet uit te sluiten. Uit de zaal wordt een vraag gesteld over het betrokken aandeelhouderschap van Midlin en hoe de fondsmanagers hiermee omgaan gezien de rol van de heer Latenstein van Voorst als commissaris bij Sligro en zijn rol als CFO en CEO bij SNS. Houben antwoordt dat dit onderwerp binnenkort besproken wordt met de onderneming. Rubingh complimenteert Houben en Vermeer met hun discipline en geduld, in relatie tot het kopen en verkopen van aandelen, wat voor een mooi rendement heeft gezorgd. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2012/2013. 4. De jaarrekening wordt pagina voor pagina doorgenomen. Er zijn geen vragen en de jaarrekening 2012/2013 wordt goedgekeurd en vastgesteld. Décharge van de directie 5. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de directie voor het in 2012/2013 gevoerde bestuur. Décharge van de Raad van Commissarissen 6. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de Raad van Commissarissen voor het in 2012/2013 gehouden toezicht.
Midlin NV 29 januari 2014 5 Resultaatbestemming 7. Het voorstel wordt gedaan om dit jaar geen 1,50, maar 3,00 per aandeel aan dividend uit te keren. Daarmee wordt meer uitgekeerd dan het fonds ontvangen heeft. In de voorgaande jaren heeft het fonds minder uitgekeerd dan zij ontvangen heeft. Het idee is dit de komende jaren weer in te lopen, indien de resultaten dit toelaten. De vergadering gaat akkoord met het voorstel van de directie en de Raad van Commissarissen om 3,00 per aandeel uit te betalen. Samenstelling Raad van Commissarissen Midlin NV 8. Volgens rooster treedt de heer D. Lindenbergh aan het einde van de vergadering terug uit de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt Lindenbergh te herbenoemen voor een (laatste) periode van drie jaar. De vergadering gaat akkoord met dit voorstel. Tevens wordt voorgesteld de heer R.W. van Beek te benoemen als derde commissaris. Dit vanwege de toegenomen omvang van het fonds en vanwege de aflopende termijnen van de huidige commissarissen. Rubingh introduceert Van Beek en de vergadering gaat akkoord met de aanstelling van Van Beek als derde commissaris. Benoeming accountant 9. Het voorstel van de directie om KPMG Accountants NV opdracht te geven de jaarrekening 2013/2014 te controleren wordt door de vergadering goedgekeurd. Wel wordt de vraag gesteld wat waar is van de berichten in kranten over de dubieuze activiteiten van KPMG. Rubingh antwoordt dat Teslin uitstekende ervaringen heeft met KPMG en er alle vertrouwen in heeft dat de accountant de jaarrekeningcontrole op een juiste en integere wijze zal uitvoeren. Rondvraag 10. De vraag wordt gesteld of er, nu de fondsomvang is gegroeid, al nieuwe partijen zich hebben gemeld om te investeren in Midlin. Rubingh deelt mee dat afgelopen week ruim 1 miljoen is binnengekomen. De investeerders zijn nieuwe en bestaande aandeelhouders. De stijging van de fondsomvang wordt mede veroorzaakt door de goede performance, maar zeker ook door nieuwe aandeelhouders. Teslin is zeer actief op zoek naar nieuwe aandeelhouders en doet dit, onder andere, door het organiseren van diverse activiteiten, zoals het bedrijfsbezoek aan Brunel en het organiseren van de Teslin Investeerders Tafels. Sluiting 11. Niets meer aan de orde zijnde, dankt de voorzitter allen voor hun aanwezigheid en sluit de vergadering. midn140202