Feeding the Future. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Nutreco N.V. 27 maart 2014

Feeding the Future Jaarlijkse Algemene Vergadering van Nutreco N.V. 27 maart 2014

Agenda Agenda De jaarlijkse Algemene Vergadering van Nutreco N.V. (de Vennootschap ) zal worden gehouden op donderdag 27 maart 2014, aanvang 14.30 uur, in De Flint, Coninckstraat 60 te Amersfoort. 1. Opening en mededelingen 1.1 Opening 1.2 Mededelingen 2. Verslag van de Raad van Commissarissen en zijn commissies over het boekjaar 2013 2.1 Algemeen verslag (informatie) 2.2 Overzicht met betrekking tot de uitvoering van het bezoldigingsbeleid (informatie zie toelichting) 3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 (informatie) 4. Jaarrekening 2013 en dividend 4.1 Vaststelling jaarrekening 2013 (besluit) 4.2 Uitkering van dividend (besluit zie toelichting) 5. Decharge (zie toelichting) 5.1 Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur in 2013 (besluit) 5.2 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht in 2013 (besluit) 6. Benoeming van accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening 6.1 Benoeming van een accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2015 (besluit zie toelichting) 6.2 Verandering van accountant wegens verplichte roulatie (informatie zie toelichting) 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen 7.1 Vrijwillig aftreden van de heer R.J. Frohn als Commissaris (informatie zie toelichting) 7.2 Benoeming van de heer P.S. Overmars als Commissaris (besluit zie toelichting) 7.3 Herbenoeming van mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als Commissaris (besluit zie toelichting) 8. Aanwijzing tot uitgifte van (rechten op) gewone aandelen Nutreco N.V. 8.1 Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen als bedoeld in artikel 8 van de Statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden (besluit zie toelichting) 8.2 Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht als bedoeld in artikel 9 van de Statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden (besluit zie toelichting) 9. Machtiging tot inkoop van gewone aandelen Nutreco N.V. Machtiging van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot inkoop door de Vennootschap van eigen gewone aandelen als bedoeld in artikel 10 van de Statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden (besluit zie toelichting) 10. Rondvraag 11. Sluiting Amersfoort, 6 februari 2014 Raad van Bestuur Nutreco N.V. Postbus 299 3800 AG AMERSFOORT Jaarlijkse Algemene Vergadering van Nutreco N.V. 27 maart 2014 1

de agenda de agenda de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van Nutreco N.V. Te houden op donderdag 27 maart 2014. agendapunt 2.2 Overzicht met betrekking tot de uitvoering van het bezoldigingsbeleid Een specificatie van de bezoldiging als bedoeld in artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek is opgenomen in het jaarverslag over 2013 op pagina 169-178. agendapunt 4.2 Uitkering van dividend Het huidige dividendbeleid van Nutreco werd gewijzigd in 2006, toen het uitkeringspercentage werd verhoogd van 30-35% tot 35-45% van de nettowinst toekomend aan gewone aandeelhouders, met uitzondering van impairments en boekwinsten en verliezen op afgestoten bedrijfsonderdelen. Met deze bandbreedte streven wij naar een consistent en voorspelbaar dividendbeleid, waarbij een sterke financiële positie voor het uitvoeren van onze strategie Driving Sustainable Growth gehandhaafd blijft. Voorgesteld wordt voor 2013 een totaaldividend van EUR 1,00 (2012: EUR 1,03) per gewoon aandeel uit te keren aan de houders van gewone aandelen in Nutreco N.V. Het uitkeringspercentage bedraagt 45% (2012: 45%). Van dit totaaldividend van EUR 1,00 per gewoon aandeel heeft de Vennootschap reeds een bedrag van EUR 0,30 per gewoon aandeel als interim-dividend uitgekeerd in augustus 2013, derhalve bedraagt het slotdividend EUR 0,70 per gewoon aandeel. Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Als ex-dividenddatum is 31 maart 2014 vastgesteld en de recorddatum is, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, 2 april 2014. Conform artikel 30, lid 2, van de Statuten van de Vennootschap ( Statuten ) stelt de Raad van Bestuur voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het slotdividend van EUR 0,70 per gewoon aandeel. Dit dividend zal worden uitgekeerd, naar keuze van de aandeelhouders, in contanten of, indien geen keuze is gemaakt voor contanten, in de vorm van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (het Omgekeerd Optioneel Dividend in Aandelen ). Het totale aantal gewone aandelen dat zal worden uitgegeven op basis van het Omgekeerd Optioneel Dividend in Aandelen zal zodoende (een afrondingsverschil daargelaten) afhangen van het aantal gewone aandelen waarvan de houders er niet voor kiezen het dividend in contanten te ontvangen. De keuzeperiode voor dividend in contanten loopt van 31 maart 2014 tot en met 15 april 2014. Het dividend zal worden uitbetaald in aandelen tenzij de aandeelhouder gedurende de keuzeperiode expliciet heeft verzocht om uitkering in contanten. Goedkeuring van dit besluit door de Algemene Vergadering omvat tevens het besluit tot uitgifte van een aantal gewone aandelen om de vereiste omvang van het dividend in aandelen uit te keren en omvat ook het besluit tot uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot deze aandelen. De uitvoering van het besluit zal worden gedelegeerd aan de Raad van Bestuur; de Raad van Bestuur kan besluiten (een deel van) de ingekochte aandelen te gebruiken voor uikering van dividend in aandelen. De omwisselverhouding zal door de Raad van Bestuur op 15 april 2014 na beurs worden vastgesteld op basis van het op volume gebaseerde gewogen gemiddelde van de aandelenkoers van de laatste drie handelsdagen van de keuzeperiode voor contanten, namelijk 11, 14 en 15 april 2014. Zowel het contante dividend als het stockdividend zullen, na verrekening van fracties in contanten, ter beschikking van de houders van gewone aandelen worden gesteld op 22 april 2014. De waarde van het stockdividend zal (nagenoeg) gelijk zijn aan die van het contante dividend. Deze (nieuwe) gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend over 2014 en volgende boekjaren. De aandelen die worden uitgegeven als stockdividend, worden zonder een prospectus toegelaten tot de handel overeenkomstig artikel 5:4 sub e van de Wet op het financieel toezicht. 2

de agenda agendapunt 5 agendapunt 6 Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur in 2013 en van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht in 2013 Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan diegenen die in het boekjaar 2013 lid waren van de Raad van Bestuur, voor het door hen over het boekjaar 2013 gevoerde beleid, en aan diegenen die in het boekjaar 2013 lid waren van de Raad van Commissarissen, voor het door hen over het boekjaar 2013 uitgeoefende toezicht, voor zover dit beleid en dit toezicht blijken uit de boeken en als zodanig aan de Algemene Vergadering kenbaar is gemaakt. Het voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Bestuur en het voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen worden afzonderlijk in stemming gebracht. Benoeming van accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening 6.1 Benoeming van accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2015 Op grond van artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek verleent de Algemene Vergadering een externe accountant opdracht tot de accountantscontrole van de jaarrekening. In de vergadering gehouden op 28 maart 2013 werd de opdracht tot de accountantscontrole van de jaarrekening 2014 door de Algemene Vergadering verleend aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen. De Raad van Bestuur en het Audit Committee hebben in 2013 de prestaties van de externe accountant beoordeeld met het oog op het rapporteren van hun bevindingen aan de Algemene Vergadering in 2014. De Raad van Bestuur en het Audit Committee hebben hierover ook gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. Het algemene oordeel is dat de accountant zijn taken tot volle tevredenheid uitvoert. In zoverre de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en het Audit Committee de volgende punten hebben kunnen beoordelen, hebben zij vastgesteld dat: de accountantscontrole 2013 naar behoren uitgevoerd is; de communicatie tussen de externe accountant, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen correct geweest is; de onafhankelijkheid van de externe accountant niet ter discussie heeft gestaan; de accountant op onafhankelijke, professionele en kritische wijze zijn taken heeft uitgevoerd; de expertise en de samenstelling van het accountantsteam aan de gestelde eisen heeft voldaan; en het honorarium van de accountant was conform eerder gemaakte afspraken. Met het oog op het bovenstaande wordt voorgesteld KPMG Accountants N.V. in Amstelveen opdracht te verlenen tot de accountantscontrole van de jaarrekening voor het verslagjaar 2015, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring van het Audit Committee van het voorstel van KPMG Accountants N.V. met betrekking tot uitvoering en het honorarium. 6.2 Verandering van accountant wegens verplichte roulatie Overeenkomstig de nieuwe Wet op het accountantsberoep zal de Vennootschap in 2014 een grondige beoordeling uitvoeren van accountantsorganisaties die KPMG Accountants N.V. uiterlijk voor 1 januari 2016 kunnen vervangen. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Nutreco N.V. 27 maart 2014 3

de agenda agendapunt 7 Samenstelling van de Raad van Commissarissen 7.1 Vrijwillig aftreden van de heer R.J. Frohn als Commissaris De heer Frohn zal na de Algemene Vergadering van 27 maart 2014 vrijwillig aftreden als Commissaris. Hij heeft besloten zich terug te trekken als Commissaris in verband met andere nieuwe verantwoordelijkheden die het voor hem onmogelijk maken voldoende tijd te besteden aan zijn commissariaat. Hoewel de Raad van Commissarissen deze beslissing begrijpt, betreuren wij het vertrek van de heer Frohn en danken wij hem voor zijn waardevolle adviezen op het gebied van international business and finance, alsmede voor zijn betrokkenheid gedurende zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wenst de heer Frohn succes met zijn andere activiteiten. We zijn verheugd dat de heer Overmars recentelijk heeft ingestemd met zijn nominatie voor lidmaatschap van de Raad van Commissarissen en daarmee, onder voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, de ontstane vacature te vervullen. De heer Overmars kwalificeert als financieel expert zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code (artikel III.3.2). Na benoeming zal de heer Overmars lid worden van de audit committee. De heer Overmars voldoet aan het profiel dat is opgesteld door de Raad van Commissarissen en aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code en aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. Het voorstel tot benoeming van de heer Overmars als Commissaris van de Vennootschap wordt door de Raad van Bestuur volledig gesteund. Gegevens van de kandidaat met betrekking tot de voorgestelde benoeming, op grond van artikel 2:142, paragraaf 3, van het Burgerlijk Wetboek: Naam P.S. Overmars (1964) Nationaliteit Voorgaande positie Nederlandse Lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank N.V. (2006-2007) Als gevolg van het aftreden van de heer Frohn zal de samenstelling van de audit committee worden gewijzigd. De heer Vink zal de rol van voorzitter van het audit committee overnemen. Commissariaten Andere benoemingen Academisch Medisch Centrum (Amsterdam) Tetu Holding B.V. (Van Dijk Educatie) Aronsohn Holding B.V. Adviseur NautaDutilh N.V. Adviseur Randstad Beheer B.V. 7.2 Benoeming van de heer P.S. Overmars als Commissaris Teneinde de vacature die ontstaat vanwege het vrijwillig aftreden van de heer Frohn te vervullen, doet de Raad van Commissarissen, overeenkomstig artikel 14, lid 5, van de Statuten van de Vennootschap, een niet-bindende voordracht aan de Algemene Vergadering om de heer P.S. Overmars te benoemen tot Commissaris voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2018. De heer Overmars is geboren in 1964 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Na zijn MBA diploma te hebben behaald aan Nijenrode Business Chool (1987) is de heer Overmars in dienst getreden bij ABN AMRO Bank N.V. In verschillende managementposities in Nederland en Azië heeft hij zijn kennis op het gebied van finance and control kunnen verdiepen en heeft hij uitgebreide internationale ervaring opgedaan. Van 2006 tot 2008 maakte de heer Overmars deel uit van de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank N.V. De heer Overmars is tevens lid van de Raad van Commissarissen / Toezicht van het Academisch Medisch Centrum te Amsterdam, Tetu Holding B.V. (Van Dijk Educatie) en Aronsohn Holding B.V. Daarnaast is hij adviseur van NautaDutilh N.V. en Randstad Beheer B.V. Aandelen en/of opties Nutreco Geen 7.3 Herbenoeming van mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als Commissaris Overeenkomstig het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen zal mevrouw Verhagen na de jaarlijkse Algemene Vergadering van 27 maart 2014 aftreden. Mevrouw Verhagen werd op 1 april 2010 benoemd tot Commissaris. Mevrouw Verhagen is verkiesbaar en beschikbaar voor herbenoeming. Overeenkomstig artikel 14, lid 5, van de Statuten van de Vennootschap doet de Raad van Commissarissen een nietbindende voordracht aan de Algemene Vergadering om mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als Commissaris te benoemen voor een nieuwe termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2018. 4

de agenda Nadat zij haar rechtenstudie aan de Radboud Universiteit Nijmegen had afgerond, heeft mevrouw Mevrouw Verhagen een masterdiploma op het gebied van HR behaald aan de Universiteit van Tilburg, een diploma op het gebied van international management van INSEAD en een executive MBA van Stanford University. Mevrouw Verhagen begon haar carrière in 1993 bij TNT Post, waar ze verschillende sales, marketing en operationele functies heeft vervuld. In 2003 werd ze benoemd als lid van de Executive Committee van TNT Post. Van 2007 tot 2010 was ze managing director Group HR TNT. Na de demerger van TNT Post in 2011 werd Mevrouw Verhagen lid van de Raad van Bestuur van PostNL N.V. en sinds 2012 bekleedt ze de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur. Mevrouw Verhagen heeft haar taken binnen de Raad van Commissarissen en de Remuneration Committee op uitstekende wijze vervuld. De Raad van Commissarissen acht het daarom van groot belang een beroep te kunnen blijven doen op de ruime ervaring van mevrouw Verhagen als Commissaris en lid van het Remuneration Committee van de Vennootschap. Mevrouw Verhagen voldoet aan het profiel dat is opgesteld door de Raad van Commissarissen en aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code en aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. Het voorstel tot herbenoeming van de mevrouw Verhagen als Commissaris van de Vennootschap wordt door de Raad van Bestuur volledig gesteund. Gegevens van de kandidaat met betrekking tot de voorgestelde herbenoeming, op grond van artikel 2:142, paragraaf 3, van het Burgerlijk Wetboek: Naam H.W.P.M.A. Verhagen (1966) Nationaliteit Nederlandse agendapunt 8 Aanwijzing tot uitgifte van (rechten op) gewone aandelen Nutreco N.V. 8.1 Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen als bedoeld in artikel 8 van de Statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden Overeenkomstig artikel 8 van de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De bevoegdheid is beperkt tot 10% van de uitstaande gewone aandelen ten tijde van deze machtiging, welk percentage wordt verhoogd tot 20% in geval van fusies, acquisities of strategische samenwerkingen. De Algemene Vergadering zal bevoegd blijven voor het percentage dat niet is gedelegeerd aan de Raad van Bestuur. Deze aanwijzing wordt gevraagd om de Raad van Bestuur in staat te stellen om tijdig te reageren met betrekking tot de financiering van de Vennootschap. De uitgifte van aandelen kan worden bestemd voor het nakomen van verplichtingen welke voortvloeien uit aandelenplannen voor de Raad van Bestuur en het senior management en voor het uitkeren van stockdividenden, maar het kan ook een instrument zijn om (onderdelen van) overnames te financieren. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18 maanden, conform de huidige Corporate Governance-praktijk, beginnend op 1 april 2014. De aanwijzing zoals verleend door de Algemene Vergadering op 28 maart 2013 komt na goedkeuring van dit voorstel per 1 april 2014 te vervallen. Huidige positie CEO van PostNL N.V. Commissariaten Rexel S.A. Andere benoemingen Lid Dagelijks Bestuur van VNO-NCW Aandelen en/of opties Nutreco Geen Jaarlijkse Algemene Vergadering van Nutreco N.V. 27 maart 2014 5

de agenda 8.2 Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht als bedoeld in artikel 9 van de Statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden Overeenkomstig artikel 9 van de Statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte/verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen, conform artikel 2:96 van het Burgerlijk Wetboek. In overeenstemming met het voorstel onder 8.1 is de aanwijzing beperkt tot een periode van 18 maanden, beginnend op 1 april 2014. De aanwijzing zoals verleend door de Algemene Vergadering op 28 maart 2013 komt na goedkeuring van dit voorgestelde besluit per 1 april 2014 te vervallen. agendapunt 9 Machtiging tot inkoop van gewone aandelen Nutreco N.V. Machtiging van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tot inkoop door de Vennootschap van eigen gewone aandelen als bedoeld in artikel 10 van de Statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden Overeenkomstig artikel 10 van de Statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en onverminderd het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek, tot het doen verkrijgen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Geen voorkeursrecht bestaat op gewone aandelen die worden uitgegeven tegen storting anders dan in geld. Bij uitgifte van gewone aandelen tegen storting in geld hebben houders van gewone aandelen voorkeursrechten om zich in te schrijven voor deze nieuwe aandelen gedurende een periode van ten minste veertien dagen, zoals bekend gemaakt in de Nederlandse Staatscourant. Met deze machtiging kan de Raad van Bestuur voorkeursrechten op aandelengerelateerde beloningsplannen uitsluiten of beperken. Verder kunnen de voorkeursrechten worden beperkt of uitgesloten voor maximaal 20% van het totale kapitaal aan uitgegeven gewone aandelen ten tijde van deze machtiging wanneer het wenselijk zou zijn een (deel van een) fusie, acquisitie of strategische samenwerking te betalen in de vorm van gewone aandelen Nutreco N.V. De Raad van Bestuur zal deze bevoegdheid alleen uitoefenen rekening houdend met de beperkingen die zijn vastgesteld in deze toelichting, en uitsluitend voor de in deze toelichting beschreven doelstellingen. De gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze of anderszins tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de gewone aandelen en 110% van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen op de door NYSE Euronext Amsterdam N.V. gehouden Effectenbeurs, berekend over vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. Deze machtiging tot inkoop geeft de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de benodigde flexibiliteit om verplichtingen na te komen betreffende aandelengerelateerde beloningsplannen, het stockdividend of anderszins. De duur van de gevraagde machtiging is 18 maanden, beginnend op 1 april 2014. De machtiging zoals verleend door de Algemene Vergadering op 28 maart 2013 komt na goedkeuring van dit voorgestelde besluit per 1 april 2014 te vervallen. Voor dit voorstel is een meerderheid van ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de helft of meer dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, volstaat een gewone meerderheid. 6

Registratie/Volmacht/Steminstructie Registratie/Volmacht/Steminstructie Registratiedatum Overeenkomstig het in de wet bepaalde hebben voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden te gelden degenen die op 27 februari 2014 ( Registratiedatum ), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen registers: Houders van aandelen aan toonder De administraties van intermediairs, zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Houders van aandelen op naam Het register van aandeelhouders zoals dat wordt bijgehouden door Nutreco N.V. Aanmelding en toegang Stem- en vergadergerechtigden die hun rechten ontlenen aan aandelen aan toonder kunnen de vergadering bijwonen indien zij zich hebben aangemeld. Daartoe dienen zij zich vanaf 28 februari 2014 tot uiterlijk 21 maart 2014 vóór 16.00 uur aan te melden bij ABN AMRO via www.abnamro.com/evoting of via hun intermediair. De betrokken intermediair dient bij de aanmelding een verklaring te overleggen waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt, alsmede de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen laten uitvoeren door ABN AMRO op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Houders van aandelen aan toonder die zich conform bovenstaande procedure hebben aangemeld ontvangen een registratiebewijs. Het registratiebewijs zal gelden als bewijs van toegang tot de vergadering. Indien de aandeelhouder niet tijdig in het bezit is van een registratiebewijs, dient de aandeelhouder (of zijn gevolmachtigde) zich voor aanvang van de vergadering bij de registratiebalie te legitimeren met een geldig legitimatiebewijs. Na controle met de op de registratielijst vermelde gegevens wordt toegang tot de vergadering verleend. Houders van aandelen op naam kunnen zich aanmelden op de wijze als in de aan hen verzonden oproepingsbrief is vermeld. Volmacht/steminstructie Stem- en vergadergerechtigden die zich willen laten vertegenwoordigen dienen een door hen ondertekende volmacht uiterlijk 21 maart 2014 in te leveren bij voornoemde bank en de gevolmachtigde dient een kopie van de volmacht voor de vergadering bij de registratiebalie in te leveren. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Nutreco N.V. en via de website (www.nutreco.com). Onverminderd de aanmelding als hiervoor beschreven kan een aandeelhouder zich tevens laten vertegenwoordigen door een onafhankelijke derde partij: SGG Netherlands N.V., Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam. Een steminstructie kan tot uiterlijk 21 maart 2014 elektronisch verleend worden via www.abnamro.com/evoting. Indien een aandeelhouder niet in de gelegenheid is elektronisch een steminstructie te verlenen, kan een steminstructie ook schriftelijk worden verleend. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het formulier dat kosteloos bij SGG verkrijgbaar is en aldaar uiterlijk 21 maart 2014 ingevuld geretourneerd dient te zijn (per post, per e-mail: registers@sgggroup.com of per fax: 020 522 2535). Voor toelating tot de vergadering kan men worden verzocht zich met een geldig legitimatiebewijs te legitimeren. Gevolmachtigden, die verschillende aandeelhouders vertegenwoordigen en die steminstructies hebben ontvangen, zodanig dat zij niet voor alle aandelen waarvoor zij ter vergadering aanwezig zullen zijn op gelijke wijze kunnen stemmen (voor, tegen, onthouding), worden verzocht uiterlijk op 26 maart 2014 contact op te nemen met het secretariaat van Nutreco N.V. (telefoon: 033 422 6120; e-mail: ava@nutreco.com), teneinde een behoorlijke verwerking van die instructies mogelijk te maken. Webcast De vergadering zal live (audio) en integraal worden uitgezonden via de corporate website www.nutreco.com. Raad van Bestuur Nutreco N.V. Amersfoort, 6 februari 2014 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Nutreco N.V. 27 maart 2014 7

Routebeschrijving naar Theater & Congrescentrum De Flint Routebeschrijving naar Theater & Congrescentrum De Flint De meest gemakkelijke weg naar De Flint. Met de Auto Vanuit de richting Utrecht De A28 volgen in de richting Amersfoort. Net voor het knooppunt Hoevelaken de afslag Hoevelaken/Amersfoort (afrit 8) nemen. Einde afrit links, onder het viaduct door. U bevindt zich op de Hogeweg. Volg de borden richting centrum. Na het passeren van de twee benzinestations aan uw linkerhand gaat u bij de stoplichten rechtsaf (Flierbeeksingel). Gemeentelijke P-verwijzing Parkeergarage Flintplein volgen. Vanuit de richting Amsterdam en Apeldoorn De A1 volgen in de richting Amersfoort en verkeersplein Hoevelaken. Bij verkeersplein Hoevelaken richting Utrecht aanhouden. De eerste afslag richting Amersfoort (afrit 8) nemen. Einde afrit links af. U bevindt zich op de Hogeweg. Volg de borden richting centrum. Na het passeren van de twee benzinestations aan uw linkerhand gaat u bij de stoplichten rechtsaf (Flierbeeksingel). Gemeentelijke P-verwijzing Parkeergarage Flintplein volgen. Met openbaar vervoer De Flint is ook goed bereikbaar met openbaar vervoer. Bij aankomst per trein op station Amersfoort kiest u van de stadsdienst lijn 5 en stapt u uit bij de halte De Flint (de bus stopt direct voor het theater). Voor uw terugreis kunt u eveneens stadsdienst lijn 5 gebruiken. Ook is er een gratis pendelbus beschikbaar tussen station Amersfoort en De Flint van 13.00 uur tot 14.15. De pendelbus staat op het Pieter Mondriaanplein (noordzijde station Amersfoort). De pendelbus is ook beschikbaar tot 1 uur na afloop van de vergadering. De Flint Coninckstraat 60 Amersfoort Vanuit de richting Zwolle De A28 volgen in de richting Amersfoort en verkeersplein Hoevelaken. Bij verkeersplein Hoevelaken richting Utrecht aanhouden. De eerste afslag richting Amersfoort (afrit 8) nemen. Einde afrit links af. U bevindt zich op de Hogeweg. Volg de borden richting centrum. Na het passeren van de twee benzinestations aan uw linkerhand gaat u bij de stoplichten rechtsaf (Flierbeeksingel). Gemeentelijke P-verwijzing Parkeergarage Flintplein volgen. Parking Parkeergarage Flintplein biedt plaats aan 360 auto s en ligt direct achter De Flint. Gratis uitrijkaarten zijn verkrijgbaar bij de registratiebalie. 8

Nutreco is a global leader in animal nutrition and fish feed Our advanced feed solutions are at the origin of food for millions of consumers worldwide. Nutreco tel. 033 422 6100 fax. 033 422 6101 Prins Frederiklaan 4 Postbus 299 3800 AG Amersfoort www.nutreco.com ir@nutreco.com corpcomm@nutreco.com sustainability@nutreco.com