(beleggingsfonds in liquidatie) Halfjaarverslag 2013
I N H O U D S O P G A V E VERSLAG VAN DE BEWAARDER... 3 BALANS... 6 WINST- EN VERLIESREKENING... 7 KASSTROOMOVERZICHT... 8 TOELICHTING OP DE BALANS EN DE WINST- EN VERLIESREKENING... 9 Algemene toelichting... 9 Toelichting op de balans... 13 Toelichting op de winst- en verliesrekening... 20 Kostenparagraaf... 21 OVERIGE GEGEVENS... 24 2
V E R S L A G V A N D E B E W A A R D E R Faillissement beheerder Vanwege het faillissement van de beheerder vindt u op deze plaats geen verslag van de beheerder, maar een verslag van de bewaarder over de resultaten in het eerste halfjaar van 2013 en de verwachtingen voor het restant van het jaar. De beheerder, Wesa Effecten B.V., is op 10 januari 2012 failliet verklaard met benoeming van mr. I. Gaasterland (Wijn & Stael) tot curator. In overleg met de AFM is besloten geen opvolgend beheerder te benoemen. In opdracht van de bewaarder heeft de administrateur het halfjaarverslag over 2013 opgesteld. Terugblik De kerncijfers per participatie waren in het afgelopen halfjaar als volgt: in in % Participatiewaarde begin van de periode: 0,299 Opheffingsuitkeringen -0,060-20,10% Beleggingsopbrengsten 0,077 25,71% Beheerskosten -0,004-1,51% Valutaresultaat 0,003 1,02% Netto fondsresultaat 0,075 25,22% Participatiewaarde einde van de periode: 0,314 De participatiewaarde per 30 juni 2013 is vastgesteld op 0,31, wat een positief resultaat inhoudt van 7 eurocent per participatie (+25,22%). Het positieve resultaat is ontstaan doordat van verschillende beleggingen (hedge funds) er uitbetalingen zijn ontvangen. Omdat de beleggingen al voor een groot deel zijn afgeschreven tot lage prijzen, boekt het fonds weer winst als er alsnog gelden worden terug ontvangen. De beleggingen zijn afgeschreven tot op prijzen die het fonds kan realiseren bij gedwongen verkoop. De reden hierachter is dat de toezichthouder AFM eist dat het fonds uiterlijk eind 2013 opgeheven is. Deze afschrijvingen zijn uitgebreid toegelicht in het jaarverslag 2012. Doordat er is gewacht met de verkoop van de beleggingen tegen de lage prijzen op de secundaire markt, kon nu geprofiteerd worden van de uitkeringen die de fondsen gedaan hebben. De grootste uitbetaling is ontvangen van een fonds waarvan de beleggingen tot voor kort geblokkeerd waren in het Lehman Brothers faillissement. De Amerikaanse dollar steeg opnieuw, wat leidde tot een positief valutaresultaat. Zoals aangekondigd is in januari 2013 een opheffingsuitkering gedaan van 0,06 per participatie. Het fonds is het eerste halfjaar van 2013 uiteindelijk geëindigd met een positief resultaat van 0,2 miljoen en een eindvermogen van 0,8 miljoen. Nadere toelichting op de financiële resultaten, waaronder de afschrijvingen op de beleggingen, wordt gegeven in de Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening. Vooruitzichten Waar mogelijk waren al terugkooporders voor de resterende posities ingediend door de beheerder. Deze worden pas uitgevoerd door de hedge funds zodra zij zelf over voldoende liquiditeiten beschikken. Daarbij zijn verschillende hedge funds zelf in faillissement of schuldeiser in bijv. het Lehman Brothers faillissement. De afwikkeling van het fonds zou hierdoor nog jaren in beslag kunnen nemen. 3
Aangezien de voortijdige liquidatie van het fonds niet is doorgegaan, is nu scenario 2 in werking getreden. Scenario 2 betekent dat er nog tot 31-12-2013 geprobeerd wordt om de beleggingen tegen de best mogelijke prijs te verkopen. Langer wachten is niet toegestaan door de toezichthouder, Autoriteit Financiële Markten. De bewaarder heeft inmiddels enkele nieuwe biedingen ontvangen van potentiële kopers van de beleggingen. Dit zijn echter slechts enkele biedingen en slechts op enkele beleggingen van het fonds. De participanten moeten er dan ook rekening mee houden dat de opbrengst van de beleggingen tegen valt. Op basis van deze (lage) biedingen zijn de beleggingen reeds afgewaardeerd. Er moet bijvoorbeeld rekening mee gehouden worden dat sommige beleggingen helemaa l niets zullen opleveren bij gedwongen verkoop. Vanzelfsprekend spant de bewaarder zich in om de verkoopopbrengst te maximaliseren in het belang van de participanten. Historisch overzicht resultaten De onderstaande tabel geeft een overzicht van de resultaten van het fonds over de afgelopen vijf jaar. Alle bedragen in 1e helft 2013 2012 2011 2010 2009 Bruto beleggingsresultaat 207.763-851.147-361.445-2.130.846 240.975 Transactiekosten - 416 4.111-4.664-193.229 Netto beleggingsresultaat 207.763-850.731-357.334-2.135.510 47.746 Overige opbrengsten - 180 867 13.854 3.755 Totale opbrengsten 207.763-850.551-356.467-2.121.656 51.501 Valutaresultaat 8.270 9.689 58.267 421.236-358.057 Beheerskosten -12.173-36.498-58.351-164.801-694.355 Netto resultaat 203.860-877.360-356.551-1.865.221-1.000.911 Aantal participaties 2.707.429 2.707.429 2.707.429 2.707.429 2.707.429 Participatiewaarde 0,31 0,30 0,62 0,96 3,31 Rendement 23,33% -51,61% -13,60% -21,15% -10,05% Het resultaat van het fonds wordt o.a. beïnvloed door de algemene marktontwikkelingen, de ontwikkeling van de rentestanden, eventuele valutarisico s en de kosten welke drukken op de beleggingen waarin het fonds investeert. Voorheen werd er tevens gebruik gemaakt van hefboomwerking maar sinds er ultimo juni 2009 gestart is met de afwikkeling van de optie-overeenkomst is hier geen sprake meer van. Risico s De risico s worden beschreven in de jaarrekening onder de algemene toelichting. Inrichting van de bedrijfs voering / verklaring omtrent de bedrijfs voering Uit hoofde van onze rol als bewaarder hebben wij gedurende de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldeed aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Een verklaring als bedoeld in artikel 121 Bgfo geven wij echter niet af. 4
Informatieverstrekking naar de participanten Voor administratieve vragen en het doorgeven van wijzigingen in uw gegevens kunt u terecht bij de administrateur. Voor alle overige vragen kunt u terecht bij de bewaarder. De contactgegevens staan verderop in dit verslag vermeld. De bewaarder en administrateur zullen u op de hoogte houden van de ontwikkelingen middels de website van de administrateur. Gaat u hiervoor naar www.confidon.nl/pris maplusfonds. Amsterdam, 15 november 2013 De bewaarder SGG Custody B.V. Origineel is getekend door H.M. van Dijk 5
B A L A N S Na resultaatbestemming Alle bedragen in 30-06-13 31-12-12 1 ACTIVA 1.1 Beleggingen Directe beleggingen 745.509 565.204 745.509 565.204 1.2 Liquide middelen 106.942 246.266 Totale activa 852.451 811.470 2 PASSIVA 2.1 Fondsvermogen 849.595 808.181 2.2 Kortlopende schulden Beheerskosten 2.812 3.255 Schulden aan participanten 44 34 2.856 3.289 Totale passiva 852.451 811.470 6
W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G Alle bedragen in 3 OPBRENGSTEN 01-01-13 01-01-12 3.1 Opbrengsten uit beleggingen Variabele optie overeenkomst - -117.041 Directe beleggingen 207.763-705.774 207.763-822.815 3.2 Valutaresultaat 8.270 44.043 3.3 Overige opbrengsten - 55 Totale opbrengsten 216.033-778.717 4 LASTEN 4.1 Beheerskosten Kosten beheer 4.994 6.193 Kosten bewaring 4.537 11.602 Kosten externe accountant 2.642 5.726 Kosten marketing - -114 12.173 23.407 Totale lasten 12.173 23.407 NETTO RESULTAAT 203.860-802.124 7
K A S S T R O O M O V E R Z I C H T Alle bedragen in 01-01-13 01-01-12 KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Onttrekkingen aan de optie overeenkomst - - Verkopen directe beleggingen 35.437 41.051 Betaalde beheerskosten -12.616-32.075 Totaal 22.821 8.976 KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Betaalde opheffingsuitkeringen -162.436-247 Totaal -162.436-247 NETTO KASSTROOM -139.615 8.729 Koers- en omrekeningsverschillen op liquide middelen 291-307 MUTATIE LIQUIDE MIDDELEN -139.324 8.422 Liquide middelen per begin van de verslagperiode 246.266 109.184 Liquide middelen per eind van de verslagperiode 106.942 117.606 MUTATIE VERSLAGPERIODE -139.324 8.422 8
T O E L I C H T I N G O P D E B A L A N S E N D E W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G A L G E M E N E T O E L I C H T I N G Algemeen Het Pris ma Plus Fonds (in liquidatie) is een open-end beleggingsfonds, opgericht in 1993 en gevormd voor onbepaalde tijd. Op 23 april 2010 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Participanten besloten om het fonds op te heffen. Op het fonds was de Wet op het financieel toezicht (Wft) van toepassing. Dit blijft ook zo, totdat de liquidatie van het fonds is afgerond. Het fonds had in de verslagperiode geen werknemers (2012:0). Voortgang van de liquidatie Op 23 april 2010 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Participanten besloten om het fonds op te heffen. In december 2010 heeft de toezichthouder, de Autoriteit Financiële Markten, (AFM), aangegeven dat het fonds uiterlijk 30 juni 2012 opgeheven diende te zijn, omdat niet meer wordt voldaan aan de toepasselijke wetgeving. Aan deze eis kon niet worden voldaan omdat de resterende beleggingen van het fonds praktisch onverhandelbaar zijn, of alleen verhandelbaar tegen, gegeven de waardering, veel te lage prijzen. In 2012 heeft de bewaarder intensief overleg gepleegd met de AFM. Ook heeft de bewaarder verschillende biedingen op de portefeuille ontvangen uit de zogeheten secundaire markt. De hoogste bieding bedroeg 58,7% van de waarde per 31-12-2011. In overleg met de AFM is besloten om deze hoogste bieding voor te leggen aan de participanten. De bieding betrof een indicatieve, niet gegarandeerde bieding. Tijdens de participantenvergadering op vrijdag 7 september 2012 heeft de meerderheid van de participanten gekozen voor de bieding en dus voor liquidatie van het fonds op korte termijn. De hierbij afgesproken minimumopbrengst van de beleggingen is echter niet behaald in de definitieve bieding. De voortijdige liquidatie is hierdoor niet doorgegaan. Dit betekent dat het fonds nog tot 31-12-2013 de tijd heeft om haar beleggingen te verkopen. Langer wachten wordt niet toegestaan door de AFM. De secundaire markt voor hedgefund beleggingen is echter niet goed. Daarbij komt dat het fonds nog slechts twee posities heeft (Growth Management en Liberty View Credit Opportunities Fund) welke qua omvang interessant zijn voor kopers. Maar met name deze fondsen zullen juist pas over jaren zijn afgewikkeld aangezien zij zelf ook belegd zijn in langlopende beleggingen of betrokken bij langlopende faillissementen. Daarom wordt hier in de secundaire markt bijvoorbeeld maar 25% van de reële waarde op geboden. De overige beleggingen zijn te klein van omvang en er moet rekening mee gehouden worden dat deze bij gedwongen verkoop zelfs helemaal niets opleveren. Onder de toelichting op de balans wordt nader ingegaan op de beleggingen. Over de voortgang van de liquidatie van de fondsen in portefeuille wordt door de fondsen zelf vrijwel niets naar buiten gebracht. Zoals overigens gebruikelijk in de sector. Regelmatig zijn er echter wel terugbetalingen door de fondsen tegen de reguliere waarde (100%). In het eerste halfjaar van 2013 zijn er 3 terugbetalingen geweest voor een totaalbedrag van 35.789. Daarnaast is door Liberty View Credit Opportunities Fund een terugbetaling van 356.760 aangekondigd die in augustus daadwerkelijk is ontvangen. Met de ontvangen gelden is in augustus een nieuwe liquidatie-uitkering gedaan. Grondslagen voor het opstellen van de jaarrekening en het halfjaarverslag Algemeen Voor het halfjaarverslag worden dezelfde grondslagen gehanteerd als voor de jaarrekening. De jaarrekening en het halfjaarverslag worden opgesteld in overeenstemming met de Wet op het financieel toezicht (Wft), de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. 9
Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de directe methode. Liquidatiegrondslagen Het jaarverslag is opgesteld op basis van liquidatiegrondslagen. Zoals beschreven onder Voortgang van de liquidatie is het fonds in de situatie gekomen van gedwongen verkoop van haar beleggingen op de secundaire markt. De hier geboden prijzen zijn lager dan de gebruikelijke, tot nu toe gehanteerde, waarderingen. Dit is ook zichtbaar in de door de bewaarder ontvangen biedingen. De beleggingen worden daarom gewaardeerd op de door de bewaarder ontvangen biedingen of inschattingen van de waarden door de administrateur en bewaarder samen. Indien er terugkopen zijn aangekondigd door het hedgefund wordt dit deel van de belegging wel tegen de reguliere waarde gewaardeerd. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening en het halfjaarverslag te kunnen toepassen, is het nodig dat de administrateur en bewaarder van Pris ma Plus Fonds (in liquidatie) zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening of halfjaarverslag opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Vergelijking met voorgaand boekjaar De gehanteerde liquidatiegrondslagen wijken niet af van het voorgaande boekjaar gehanteerde waarderingsgrondslagen. Vergelijkende cijfers Voor zover vergelijkende cijfers worden getoond, betreffen dit voor balansposten de cijfers van de balans ultimo het vorige boekjaar. Voor posten van de winst- en verliesrekening worden als vergelijking de cijfers over de vergelijkbare periode van het voorgaande boekjaar gegeven. Indien er geen vergelijkende cijfers worden gegeven, dan waren deze cijfers niet opgenomen in het verslag over de vergelijkbare periode van het voorgaande boekjaar, tenzij anders vermeld. Grondslagen van waardering en resultaatbepaling A. Waardering Algemeen Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings - of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de actuele waarde. Toelichtingen op posten in de balans, winst-en-verliesrekening en kasstroomoverzicht zijn genummerd. Beleggingen De hedgefund beleggingen worden gewaardeerd tegen de opbrengstwaarde op korte termijn. Hierbij wordt uitgegaan van informatie en biedingen uit de secundaire markt en inschattingen van de waarde door de administrateur en bewaarder. B. Resultaatbepaling Beleggingsresultaat Het resultaat wordt bepaald als verschil tussen de opbrengstwaarde en de kosten en andere lasten over de verslagperiode. De ongerealiseerde resultaten op transacties worden in de resultatenrekening opgenomen. Aankoopkosten van beleggingen worden onmiddellijk bij aankoop ten laste van het resultaat gebracht. Verkoopkosten van beleggingen worden bij verkoop ten laste van het resultaat gebracht. De kosten en opbrengsten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop ze betrekking hebben. Vreemde valuta De jaarrekening en het halfjaarverslag worden opgesteld in euro s, zijnde de functionele en presentatievaluta. Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode worden in de jaarrekening en in het halfjaarverslag verwerkt tegen de koers op transactiedatum of tegen de koers per balansdatum. 10
Alle activa en passiva in vreemde valuta worden per balansdatum omgerekend tegen de koers per balansdatum. De uit de afwikkeling en omrekening voortvloeiende koersverschillen komen ten gunste of ten laste van de winst-en-verliesrekening. De USD/EURO-wisselkoers voor omrekening van fondsbestanddelen in US Dollars per balansdatum bedraagt: 1,301033 (2011: 1,3194). Fiscale status Het fonds is een besloten fonds voor gemene rekening. In deze hoedanigheid is het fonds een op gemeenschappelijke vermogensbeleggingen gerichte samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid en zodoende niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Daardoor is het fonds over de beleggingswinst geen belasting verschuldigd. Risicoprofiel Na het besluit tot opheffing van het Prisma Plus Fonds (in liquidatie) in 2010, zijn allereerst de posities in de gezonde hedge funds verkocht. De nog resterende beleggingsportefeuille bestaat nu uit posities in hedge funds die zelf ook geen normale bedrijfsvoering meer hebben. Verschillende hedge funds zijn zelf ook in liquidatie. Anderen zijn als schuldeiser betrokken bij faillissementen of belegd in zeer langlopende beleggingen. Daarnaast wordt een fonds, AJW Offshore, beticht van beleggingsfraude. Specifieke risico s die samenhangen met de huidige portefeuille zijn: - Liquiditeits-/prijsrisico: De nog resterende portefeuille bestaat vrijwel volledig uit illiquide fondsen welke voor onbepaalde tijd gesloten zijn, danwel slechts in beperkte mate uittreding toestaan. De waardeontwikkeling en het moment van uitbetaling van deze fondsen zijn in hoge mate onzeker. De gedwongen verkoop van de beleggingen op de secundaire markt zal zeker een negatief effect hebben op de opbrengst van de beleggingen. - Dollarhedge: Het grootste deel van de beleggingsportefeuille betreft in US dollar gerapporteerde hedge funds. Dit risico wordt niet meer afgedekt en is er hierdoor sprake van een substantieel valutarisico wat leidt tot een wisselend positief of negatief valutaresultaat. - Overschrijvingen van BNP Paribas naar de bewaarder: Enkele hedge funds hebben geweigerd de deelname of vordering van het Pris ma Plus Fonds op naam van de bewaarder te zetten. BNP Paribas heeft de dienstverlening in oktober 2012 daadwerkelijk beëindigd en de waarde van de optie op nul gesteld. Het hieruit voortkomende verlies is al volledig meegenomen in het resultaat van 2012. - De tegenpartij van het fonds binnen de optie overeenkomst was BNP Paribas. De verschillende deelnames van het fonds in hedge funds stonden juridisch op naam van BNP Paribas. De voormalige beheerder heeft bewust voor deze partij gekozen op basis van haar uitstekende kredietwaardigheid en het feit, dat haar activiteiten volledig onder toezicht staan van toezichthoudende instanties, waaronder de SEC. Beleggingen die direct worden gehouden door het fonds staan juridisch op naam van de bewaarder. Daarnaast kan het fonds liquiditeiten rentedragend uitzetten, waarbij alleen gekozen wordt voor onder regulier toezicht staande banken. - Rente- en kasstroomrisico: Het fonds staat niet direct bloot aan rente- en kasstroomrisico, behoudens eventuele tijdelijke uitzetting van liquiditeiten. Deze uitzettingen zijn echter altijd van beperkte omvang en van korte duur. Indirect loopt het fonds wel risico door de beleggingen waar de onderliggende fondsen in beleggen, maar de omvang daarvan is niet aan te geven. Persoonlijke belangen bestuurders en commissarissen Gedurende de verslagperiode hebben bestuurders en commissarissen van bewaarder of gelieerde partijen geen belangen gehad in beleggingen waar ook het fonds gedurende de verslagperiode in participeerde. Uitbesteding van kerntaken Door de bewaarder zijn de volgende kerntaken uitbesteed: 11
Administrateur De beheerder had de fondsadministratie uitbesteed aan CONFIDON Breda B.V. Na het faillissement van de beheerder in januari 2012 heeft de bewaarder dit bevestigd. De administrateur is onder meer belast met de financiële administratie, de intrinsieke waarde berekening, de participantenadministratie en het opstellen van het halfjaar- en jaarverslag. Betrokken partijen De volgende partijen zijn betrokken bij het fonds. Achter de naam wordt de eventuele afkorting vermeld, welke in het vervolg van het verslag wordt gebruikt. Administrateur CONFIDON Breda B.V. ( CONFIDON ) Smederijstraat 5-A Postbus 6901 4802 HX Breda www.confidon.nl/prismaplusfonds Bewaarder SGG Custody B.V. ( SGG ) Claude Debussylaan 24 Postbus 11063 1001 GB Amsterdam www.sgggroup.com Makelaar (tot oktober 2012) BNP Paribas Securities Corporation ( BNP ) 787 Seventh Avenue New York, NY 10019 Verenigde Staten van Amerika Toezichthouder Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) Vijzelstraat 50 Postbus 11723 1001 GS Amsterdam 12
T O E L I C H T I N G O P D E B A L A N S 1.1 Beleggingen Algemeen Om binnen het gevoerde beleggingsbeleid op effectieve wijze gebruik te kunnen maken van hefboomwerking was het fonds een maatwerk optie-overeenkomst aangegaan met BNP Paribas Securities Corporation (BNP). Gebaseerd op deze overeenkomst bezat het fonds een in omvang variabele call-optie op een in omvang en samenstelling variabele beleggingsportefeuille van hedge funds. Daarbij was het risico van het fonds beperkt tot het ingelegde vermogen (limited liability), een kenmerk van een longpositie in een optie. Per ultimo juni 2009 is de optie-overeenkomst beëindigd en is begonnen met de afwikkeling. Op dit moment is er dan ook geen sprake meer van een hefboomwerking. De deelnames in de hedge funds stonden in de administraties van deze fondsen op naam van BNP, die de beleggingen van haar klanten op deze wijze bundelde. BNP heeft inmiddels echter ook besloten volledig te stoppen met dergelijke dienstverlening rond hedge fund beleggingen. Door de beheerders en/of administrateurs van de hedge funds moesten deze eigendomsrechten daarom op naam worden gesteld van de bewaarder (SGG), voor rekening van het fonds. Deze worden hierna aangeduid met directe beleggingen. De resterende posities bestaan volledig uit illiquide, niet-beursgenoteerde hedge funds of uit onderdelen van hedge funds waar de illiquide beleggingen in zijn ondergebracht. De reguliere waarde van deze hedge funds wordt vastgesteld op basis van door de administrateur of beheerder van het desbetreffende hedge fund afgegeven slotkoersen, welke aan BNP of aan SGG werden gerapporteerd. Sommige fondsen rapporteren al geruime tijd geen nieuwe koersen meer en stellen geen jaarrekeningen meer op. Als er nog jaarrekeningen worden opgesteld gebeurt dit gewoonlijk na minimaal 6 maanden na afloop van het boekjaar. De waardering van elke positie is ultimo juni 2013 vastgesteld op basis van de biedprijzen uit de biedingen die de bewaarder ontvangen heeft of op basis van inschattingen van de administrateur en bewaarder. Deze prijzen zijn uitgedrukt in percentages, dus bijv. 35% van de laatst gerapporteerde waarde. Indien het hedge fund terugbetalingen tegen 100% heeft aangekondigd die nog niet zijn ontvangen, wordt dit deel van de positie wel tegen 100% gewaardeerd. De afschrijvingen zijn doorgevoerd omdat het fonds haar beleggingen binnen afzienbare tijd (zie het Verslag Bewaarder en de Algemene Toelichting) dient te verkopen. Aangezien de hedge funds zelf deze niet terugkopen op dit moment is het fonds aangewezen op andere partijen die deze beleggingen willen overnemen, de zogeheten secundaire markt. De door de bewaarder ontvangen biedingen op de posities variëren van 0% tot 70% van de waardering. Sommige posities zijn zodanig klein dat deze niet interessant zijn voor kopers en hier geen biedingen op worden gedaan. Ook de beleggingen waar het hedgefund in belegd is, zijn van belang. Zo wordt er op de belangrijkste positie van het Pris ma Plus Fonds, Growth Management, slechts 25% van de laatst gerapporteerde waarde geboden. Terwijl dit fonds ordentelijk geliquideerd wordt, maandelijks nog koersen rapporteert, tijdig de jaarrekeningen opstelt en regelmatig nog deeluitkeringen doet. De beleggingen waar dit fonds in geïnvesteerd heeft, zijn echter zodanig illiquide dat het vermoedelijk nog zeer lang gaat duren voordat de volledige inleg weer terugbetaald is. Dit leidt tot zeer lage biedingen op de secundaire markt. Indien er als gevolg van de verzilvering van posities nog liquiditeiten beschikbaar komen, worden deze overgeboekt naar de bank van het fonds in Nederland ten behoeve van uitkering aan participanten. Deze overboekingen worden vermeld in het hierna volgend mutatieoverzicht als Onttrekkingen aan de beleggingen. 13
Mutatieoverzicht optie overeenkomst BNP Paribas De mutaties binnen de variabele optie overeenkomst gedurende de verslagperiode waren als volgt: 01-01-13 01-01-12 Beginwaarde optie overeenkomst - 198.919 Beginwaarde beleggingen - 177.938 Verkopen - -26.807 (On)gerealiseerde opbrengsten - -116.180 Herwaarderings- en wisselkoersresultaten - 4.933 Eindwaarde beleggingen - 39.884 Beginwaarde uitoefenprijs - - Ontvangsten uit verkopen - 21.593 Mutatie liquiditeiten - -5.731 Herwaarderings- en wisselkoersresultaten - 582 Rente - 55 Transactiekosten - 13 Eindwaarde uitoefenprijs - 16.512 Waarde nog af te wikkelen transacties - 13.135 Liquiditeiten - 19.255 Nog te betalen vergoedingen - -1.338 Eindwaarde optie overeenkomst - 87.448 Overschrijvingen naar directe beleggingen Dit betreft de overschrijvingen van posities uit de optie-overeenkomst naar posities direct op naam van het fonds (middels de bewaarder). Resultaat afwikkeling optie-overeenkomst De optie-overeenkomst was formeel in juni 2009 beëindigd en BNP heeft aangegeven dat de beleggingen overgeschreven moesten worden op andere naam. Tevens had BNP aangegeven eventuele resterende posten niet te zullen vergoeden aan het fonds. Om die reden zijn waar mogelijk de beleggingen overgezet op naam van de bewaarder. In oktober 2012 heeft BNP uiteindelijk de waarde van overeenkomst op nul gezet en zijn de resterende beleggingen en vorderingen van het fonds op BNP komen te vervallen. Ten opzichte van de stand per 30 juni 2012 is er hierdoor een verlies geleden van 50.022. 14
Mutatieoverzicht directe beleggingen De mutaties gedurende de verslagperiode waren als volgt: 01-01-13 01-01-12 Beginwaarde beleggingen 565.204 1.400.952 Verkopen -35.437-41.051 (On)gerealiseerde waardeveranderingen 207.763-705.774 Herwaarderings- en wisselkoersresultaten 7.979 38.835 Eindwaarde 745.509 692.962 Uitsplitsing naar beleggingsstrategie Hieronder wordt een overzicht gegeven van het aandeel van elke beleggingsstrategie binnen de portefeuille. Per onderdeel wordt de totale waarde van de beleggingen welke volgens die strategie beleggen, aangegeven. 30-06-13 30-06-13 31-12-12 31-12-12 Event-driven 547.380 73,42% 344.018 60,86% Emerging Markets 189.576 25,43% 212.490 37,60% Long/Short Equity 8.553 1,15% 8.696 1,54% 745.509 100,00% 565.204 100,00% Controle waardering vorig boekjaar Van de hedge funds waar het fonds ultimo 2011 een positie in had, is gecontroleerd of de ultimo 2011 gebruikte koersen overeenkwamen met de jaarrekeningen van de hedge funds over 201 1. Alleen van Ecofin Global Utilities Hedge Fund en van Growth Management, Ltd. is reeds de jaarrekening over 2011 ontvangen, zodat bij de andere fondsen deze controle niet heeft kunnen plaatsvinden. Bij beide fondsen waren de definitieve koersen in de door accountants gecontroleerde jaarrekeningen exact of vrijwel exact gelijk aan de eerder gerapporteerde koersen. 15
Overzicht hedge funds Onderstaand treft u een overzicht aan van de hedge funds, waarin het fonds middels de optie overeenkomst of middels directe belegging, per ultimo verslagdatum een positie had. Per hedge fund wordt de laatste gerapporteerde waarde en de aangehouden waardering van de positie vermeld. Daarnaast wordt per hedge fund de vaste vergoeding (management fee), de winstdeling (performance fee) en de geschatte overige kosten vermeld. Naam laatst gerap- waardering afwijking porteerde waarde USD USD USD EUR AJW Offshore, Ltd. 2.645.650 - -2.645.650-2.033.500 D.E. Shaw Composite International Fund 296 - -296-228 Ecofin Global Utilities Hedge Fund, Ltd. 15.897 11.128-4.769-3.666 GILD Arbitrage Risk Capital Fund - - - - Growth Management, Ltd. 986.576 246.644-739.932-568.727 Harbinger Class L Holdings (Cayman), Ltd. 22.586 5.421-17.165-13.193 Harbinger Class PE Holdings (Cayman), Ltd. 124.814 29.955-94.859-72.911 Liberty View Credit Opportunities Fund 878.700 656.962-221.738-170.432 Millennium International, Ltd 15.999 - -15.999-12.297 Perceptum Capital, L.P. 99.106 19.821-79.285-60.940 Ritchie Multi-Strategy Global, Ltd. - - - - 4.789.624 969.931-3.819.693-2.935.893 Naam laatst gerap- management performance overige porteerde fee fee kosten waarde AJW Offshore, Ltd. 2.645.650 2,00% 20,00% 0,39% D.E. Shaw Composite International Fund 296 2,50% 30,00% 0,19% Ecofin Global Utilities Hedge Fund, Ltd. 15.897 2,50% 30,00% 0,19% GILD Arbitrage Risk Capital Fund - 0,75% 20,00% 0,99% Growth Management, Ltd. 986.576 3,00% 20,00% 1,05% Harbinger Class L Holdings (Cayman), Ltd. 22.586 0,00% 0,00% 2,56% Harbinger Class PE Holdings (Cayman), Ltd. 124.814 0,00% 0,00% 1,09% Liberty View Credit Opportunities Fund 878.700 0,00% 0,00% 1,09% Millennium International, Ltd 15.999 1,00% 20,00% 0,17% Perceptum Capital, L.P. 99.106 0,00% 0,00% 4,50% Ritchie Multi-Strategy Global, Ltd. - 1,00% 0,00% 0,68% 4.789.624 Toelichting: - AJW Offshore Limited (AJW) is onderwerp van een fraudeonderzoek door de Amerikaanse autoriteiten. Het laatst gepubliceerde jaarverslag betrof het boekjaar 2007. Voorheen was deze positie tot nul afgewaardeerd. Overschrijving van de deelname op naam van de bewaarder was alleen mogelijk tegen hoge juridische kosten. De bewaarder achtte dit niet in het belang van de participanten. De belegging moet daarom als verloren worden beschouwd. - D.E. Shaw Composite International Fund stond nog op naam van BNP. Het fonds wenste niet mee te werken aan het overschrijven van de deelname naar de bewaarder. De belegging moet daarom als verloren worden beschouwd. USD 16
- Ecofin Global Utilities Hedge Fund rapporteert maandelijks koersen en heeft ook de jaarrekening over 2011 al opgesteld. De positie is gewaardeerd op basis van door de bewaarder ontvangen biedingen (70%). - De beheerder van GILD Arbitrage Risk Capital Fund heeft gerapporteerd dat de participaties in het fonds geen waarde meer hebben. In de bieding is hierop ook geen prijs geboden. - Growth Management, Ltd. (Growth) is de grootste positie van het Prisma Plus Fonds. Zoals ook blijkt uit de jaarrekening 2012 van het fonds wordt Growth op ordentelijke wijze geliquideerd. De beleggingen worden alleen verkocht indien er een redelijke prijs kan worden gerealiseerd. Maandelijks worden er nog koersen gerapporteerd. Indien mogelijk worden de opbrengsten van verkopen gedistribueerd aan de beleggers zoals het Pris ma Plus Fonds. Gedurende het eerste halfjaar van 2013 heeft het Prisma Plus Fonds ook een terugbetaling ontvangen van 28.150. Het restant is gewaardeerd tegen de laatst ontvangen bieding van 25%. - De beide posities in de Harbinger fondsen zijn in 2012 alsnog overgeschreven naar de bewaarder. Maandelijks worden koersen gerapporteerd door de administrateur. In april 2013 is weer een kleine terugbetaling ontvangen. De posities zijn gewaardeerd tegen de biedprijs van 24%. - Bij Liberty View Credit Opportunities Fund zijn gelden vrijgekomen door positieve ontwikkelingen in het faillissement van Lehman Brothers. Er worden geen koersen meer gerapporteerd en geen jaarverslagen meer opgesteld maar deze zijn wel aangekondigd. Na de deelbetaling in december 2012 is in augustus opnieuw een forse deelbetaling ontvangen van USD 475.541. De resterende positie is gewaardeerd tegen door de bewaarder ontvangen biedingen (45%). - Millennium International, Ltd. was reeds uit portefeuille en alleen nog een klein bedrag werd nog door BNP gerapporteerd als te ontvangen. Door positieve ontwikkelingen in het Lehman Brothers faillissement is dit nog te ontvangen bedrag fors verhoogd, waarvan ook reeds een deel in mei 2012 is ontvangen. De positie stond echter nog op naam van BNP. Het fonds wenste niet mee te werken aan het overschrijven van de deelname naar de bewaarder. De belegging moet daarom als verloren worden beschouwd. - Perceptum Capital, L.P. is de nieuwe naam van het vroegere Global Arbitrage Management, L.P. Het fonds is in liquidatie en intensief betrokken bij het Lehman Brothers faillissement. De laatst ontvangen waardeopgave van de beheerder was per 30 juni 2012. Per ultimo 2012 is deze waarde aangehouden, gecorrigeerd voor de door de bewaarder ontvangen bieding (20%). - Ritchie Multi-Strategy Global, Ltd. was door BNP reeds tegen nihil gewaardeerd omdat volledig onduidelijk was of het Prisma Plus Fonds nog enige uitkering zal ontvangen. In de biedingen was hier ook niets op geboden. De positie stond nog op naam van BNP. Het fonds wenste niet mee te werken aan het overschrijven van de deelname naar de bewaarder. De belegging moet daarom als verloren worden beschouwd. 1.2 Liquide middelen 30-06-13 31-12-12 Rekening-courant bij banken 106.942 246.266 106.942 246.266 Deze tegoeden staan volledig ter vrije beschikking van het fonds. 17
2.1 Fonds vermogen De mutaties in het fondsvermogen gedurende de verslagperiode waren als volgt: Vermogen 01-01-13 01-01-12 01-01-11 30-06-11 Fondsvermogen per begin verslagperiode 808.181 1.685.540 2.609.091 Toetredingen - - - Uittredingen - - - Opheffingsuitkeringen -162.446 - -217.000 Netto resultaat 203.860-802.124-196.266 Fondsvermogen per eind verslagperiode 849.595 883.416 2.195.825 Aantal participaties 01-01-13 01-01-12 01-01-11 30-06-11 Stand per begin verslagperiode 2.707.429 2.707.429 2.707.429 Toetredingen - - - Uittredingen - - - Stand per eind verslagperiode 2.707.429 2.707.429 2.707.429 Opheffingsuitkering per deelnemingsrecht 01-01-13 01-01-12 01-01-11 30-06-11 Opheffingsuitkeringen 0,06-0,08 Participatiewaarde per deelnemingsrecht 30-06-13 31-12-12 31-12-11 Participatiewaarde 0,31 0,30 0,62 2.2 Kortlopende schulden Beheerskosten 30-06-13 31-12-12 Accountantskosten 2.642 - Bankkosten 170 133 Juridische kosten - 2.752 Kosten participantenvergaderingen - 370 2.812 Schulden aan participanten 3.255 30-06-13 31-12-12 Te betalen opheffingsuitkeringen 44 34 44 34 18
Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen Per verslagdatum had het fonds geen andere off-balance activa of verplichtingen dan vermeld in het prospectus en dit verslag. 19
T O E L I C H T I N G O P D E W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G 3.1 Opbrengsten uit beleggingen Opbrengsten uit de variabele optie overeenkomst 01-01-13 01-01-12 Gerealiseerde opbrengsten - 17.395 Mutatie ongerealiseerde opbrengsten - -133.575 - -116.180 Transactiekosten - -861 - -117.041 Opbrengsten uit directe beleggingen 01-01-13 01-01-12 Gerealiseerde opbrengsten -515-259 Mutatie ongerealiseerde opbrengsten 208.278-705.515 207.763-705.774 Transactiekosten - - 207.763-705.774 3.2 Valutaresultaat 01-01-13 01-01-12 Herwaarderings- en wisselkoersresultaten 8.270 44.043 8.270 44.043 Als gevolg van het tekort aan liquiditeiten en de hierna ingezette afwikkeling van de optie overeenkomst, wordt m.i.v. 1 november 2008 het dollarrisico niet meer afgedekt. 3.2 Overige opbrengsten 01-01-13 01-01-12 Ontvangen rente op liquide middelen - 55-55 20
K O S T E N P A R A G R A A F 3.1 Transactiekosten 01-01-13 01-01-12 Transactiekosten BNP - 861-861 De vermelde transactiekosten betreffen de kosten van verkooptransacties gedurende de verslagperiode, aangezien er geen aankopen meer hebben plaatsgevonden. Gedurende de verslagperiode zijn er geen retourprovisies ontvangen. 4.1 Beheerskosten 01-01-13 01-01-12 Kosten beheer Administratievergoeding 4.665 4.463 Bankrente en -kosten 292 460 Porti- en verzendkosten 37 270 Vaste beheervergoeding Wesa - 1.000 4.994 6.193 Kosten bewaring Bewaarvergoeding 4.537 11.602 Kosten externe accountant Accountantskosten 2.642 5.726 Kosten marketing Vaste remisiervergoedingen intermediairs - -114 Totale beheerskosten 12.173 23.407 Administratievergoeding Voor de reguliere werkzaamheden bedroeg de administratievergoeding in 2013 een vast bedrag van 9.329. Dit wordt in gelijke maandelijkse termijnen uitbetaald. BTW is hierbij niet van toepassing.. Bewaarvergoeding Voor de reguliere werkzaamheden bedraagt de bewaarvergoeding in 2013 een vast bedrag van 7.500 per jaar, exclusief 21% BTW, dat in maandelijkse termijnen wordt uitbetaald. Daarnaast berekent SGG kosten door voor het gebruik van betalingsfaciliteiten. Deze worden opgenomen onder bankkosten. In het eerste halfjaar van 2012 heeft de bewaarder daarnaast een aanvullende vergoeding van 6.000 in rekening gebracht, exclusief 19% BTW. Dit in verband met de meerwerkzaamheden voor het verkrijgen van biedingen en voor overleg met de curator van de voormalig beheerder en met toezichthouders. 21
Accountantskosten Omdat de waardering van de beleggingen veel onzekerheden bevat, heeft de accountant zich al enkele jaren onthouden van een oordeel over de jaarrekening. Om kosten te besparen heeft de bewaarder daarom in overleg met de administrateur in 2013 afgezien van het laten uitvoeren van een accountantscontrole. De vermelde vergoeding betreft de vergoeding voor reeds uitgevoerde werkzaamheden. De werkelijk in rekening gebrachte bedragen (inclusief BTW ) bedroegen tijdens de verslagperiode: 01-01-13 01-01-12 Accountantsorganisatie: PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Honoraria voor controle van de jaarrekening 2.641 11.751 Gemiddeld fonds vermogen Het gemiddelde fondsvermogen gedurende de verslagperiode bedroeg 1.125.712. Het gemiddelde fondsvermogen wordt berekend op basis van twee (halfjaarverslag) of drie (jaarverslag) peildata, 1 januari, 30 juni en 31 december. Vergelijking werkelijke kosten met pros pectus In onderstaand overzicht worden de werkelijke kosten vergeleken met de begroting. De begrote bedragen worden aangepast wanneer de ontwikkelingen dat vereisen. Kostensoort Alle bedragen in Begroting Werkelijk Begroting 01-01-13 01-01-13 2013 30-06-13 30-06-13 Vergoeding bewaarder 4.463 4.537 8.925 Vergoeding administrateur 4.665 4.665 9.329 Vergoeding accountant - 2.642 - Overige kosten 2.500 329 5.000 Totale beheerskosten 11.627 12.173 23.254 Total Expense Ratio De Total Expense Ratio (TER) wordt berekend door de beheerskosten exclusief de rentelasten gedurende de verslagperiode te delen door het gemiddelde fondsvermogen gedurende de verslagperiode. Het fonds belegt haar volledig vermogen, direct danwel middels de optie-overeenkomst in hedge funds. Hierdoor is er sprake van indirecte beleggingen. Aangezien de meerderheid van de onderliggende hedge funds geen of niet tijdig een bruikbare kostenratio publiceert, is het opstellen van een representatieve, synthetische TER voor het fonds onmogelijk. In het jaarverslag wordt daarom in de toelichting (zie onderdeel 1.1) voor elk hedge fund in portefeuille de kostenstructuur vermeld. Tevens worden in het hierna vermelde overzicht de totale verwachte kosten van de onderliggende hedge funds en een bijbehorende kostenratio vermeld. Dit betreffen schattingen op basis van de kostenstructuur binnen elk hedge fund en de door het hedge fund gepubliceerde kosten over eerdere perioden. 22
01-01-13 01-01-12 Beheerskosten exclusief rentelasten 12.173 23.407 Gemiddeld fondsvermogen 828.887 1.284.477 TER exclusief kosten onderliggende beleggingen 1,47% 1,82% Verwachte kosten onderliggende beleggingen 11.071 18.829 Totaal beheerskosten en kosten onderliggende beleggingen 23.244 42.236 Verwachte TER inclusief kosten onderliggende beleggingen 2,80% 3,29% Portfolio Turnover Rate De Portfolio Turnover Rate (PTR) geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de activa en wordt als volgt berekend. 01-01-13 01-01-12 Aankopen beleggingen - - Verkopen beleggingen 35.437 67.858 Totaal beleggingstransacties (1) 35.437 67.858 Toetredingen - - Uittredingen - - Opheffingsuitkeringen 162.446 - Totaal transacties deelnemingsrechten (2) 162.446 - Totaal 1 - Totaal 2-127.009 67.858 Gemiddeld fondsvermogen 828.887 1.284.477 Portfolio Turnover Rate -15,32% 5,28% Kosten bij toe- en uittreding Gedurende de verslagperiode zijn er geen toe- en uittreders geweest. Als gevolg van het besluit tot opheffing is toe- en uittreding ook niet meer mogelijk. Bij de opheffingsuitkeringen worden geen kosten in mindering gebracht. Retourprovisies en softdollar-arrangementen Gedurende de verslagperiode zijn er geen andere, waaronder begrepen eventuele retourprovisies of softdollar-arrangementen, dan de in dit verslag genoemde opbrengsten ten goede gekomen aan de bewaarder of gelieerde partijen. Transacties met gelieerde partijen Algemeen De bewaarder kan met gelieerde partijen meerdere soorten transacties en/of overeenkomsten aangaan. Indien hiervan sprake is vinden deze transacties plaats onder dezelfde voorwaarden zoals deze b ij nietgelieerde partijen (zouden) gelden, tenzij anders vermeld. Bij het aangaan van meerdere soorten transacties met gelieerde partijen kunnen belangenvermengingen ontstaan. Beleggingstransacties Gedurende de verslagperiode hebben er geen beleggingstransacties plaatsgevonden via bewaarder of gelieerde partijen. 23
O V E R I G E G E G E V E N S Winstbestemming Zoals vermeld in het prospectus wordt het netto resultaat toegevoegd aan danwel ten laste gebracht van het fondsvermogen. Er worden geen uitkeringen aan participanten gedaan met uitzondering van uitkeringen in het kader van beëindiging van deelname door participanten of in het kader van liquidatie van het fonds. Winstverdeling Conform bovenstaande winstbestemmingsregeling is het resultaat over de verslagperiode toegevoegd aan het fondsvermogen. Verantwoordelijkheids verklaring Het halfjaarverslag is opgesteld door de administrateur onder eindverantwoordelijkheid van de bewaarder. Administrateur en bewaarder bevestigen hierbij dat naar hun beste weten de halfjaarrekening een getrouw beeld geeft en geen onjuistheden of onvolledigheden van materieel belang bevat. Breda, 15 november 2013 Amsterdam, 15 november 2013 De administrateur CONFIDON Breda B.V. De bewaarder SGG Custody B.V. Origineel is getekend door J.P. van Herwaarden Origineel is getekend door H.M. van Dijk Mededeling omtrent ontbreken controleverklaring Bij het opstellen van dit halfjaarverslag is gebruik gemaakt van de wettelijke vrijstelling van het laten uitvoeren van een accountantscontrole. Derhalve is dit halfjaarverslag niet gecontroleerd door de externe accountant. 24