Organisatie-, management- en controlemodel Goedgekeurd door de raad van bestuur van eni gas & power NV op 25 oktober 2013 (deze versie vervangt het Model 231 goedgekeurd door de raad van bestuur van DISTRIGAS NV/SA op 28 Oktober 2009 en vervolledigd op 20 april 2011.)
INHOUDSOPGAVE Voorwoord... 4 HOOFDSTUK 1... 7 Ethische Code van eni... 7 Inleiding... 7 HOOFDSTUK 2... 8 METHODE VOOR RISICOANALYSE... 8 2.1. Risicoanalyse en systeem voor interne controle... 8 HOOFDSTUK 3... 10 TAKEN VAN DE CONTROLESTRUCTUUR... 10 3.1. Controlestructuur van de Maatschappij... 10 3.1.1. Collectief bedrijfsproces... 10 3.1.2. Benoeming... 10 3.1.3. Functies, bevoegdheden en budget van de Controlestructuur... 12 3.2. Informatiestromen... 13 3.2.1. Informatiestromen van de Controlestructuur naar het hoger management en Structuren van andere eni-entiteiten... 13 3.2.2. Informatiestromen naar de Controlestructuur: verplichte informatienota s... 14 3.3. Relaties tussen de Controlestructuur van eni S.p.A. en van dochtermaatschappijen 15 3.4. Relaties tussen de Controlestructuur van de Maatschappij en van dochtermaatschappijen... 15 3.5 Verzamelen en bewaren van informatie... 16 HOOFDSTUK 4... 17 PERSONEN VOOR WIE HET MODEL EN DE UITBREIDING ERVAN VAN TOEPASSING IS... 17 4.1. Voorwoord... 17 4.2. Bestemmelingen van het Model... 17 4.3. Training en communicatie... 17 4.3.1. Communicatie aan de leden van bedrijfsorganen... 17 4.3.2. Training en communicatie aan managers, Unit Officers en Key Officers... 18 4.3.3. Communicatie aan leidinggevende bedienden, bedienden en arbeiders (geen Key Officers)... 18 4.3.4. Training en communicatie aan de hand van computertools... 18 4.4. Communicatie aan derde partijen en aan de markt... 18 4.5. Uitbreiding van het Model naar dochtermaatschappijen... 19 4.6. Vereenvoudigd model voor kleine entiteiten... 19 HOOFDSTUK 5... 21 DISCIPLINAIRE SYSTEEMSTRUCTUUR... 21 5.1. Functie van het disciplinair systeem... 21 5.2. Overtreding van het Model... 21 5.3. Maatregelen voor leidinggevende bedienden, bedienden en arbeiders... 22 5.4. Maatregelen voor managers... 23 5.5. Maatregelen voor bestuurders... 23 HOOFDSTUK 6... 24 2 van 27
CONTROLETOOLS... 24 6.1. Structuur van controletools... 24 6.2. Gevoelige Activiteiten en specifieke controlenormen... 25 6.3. Procedures voor Supply Management... 25 HOOFDSTUK 7... 27 REGELS VOOR DE ACTUALISERING VAN HET MODEL... 27 7.1. Voorwoord... 27 7.2. Ontwerpcriteria van het Implementeringsprogramma... 27 3 van 27
Voorwoord Dit organisatie-, management- en controlemodel (hierna, het "Model") is door eni gas & power NV (hierna de "Maatschappij") goedgekeurd om te voldoen aan de internationale controlenormen en goede werkpraktijken en zo te voorkomen dat er overtredingen gepleegd worden in het belang of in het voordeel van de Maatschappij zelf door: personen die vertegenwoordigers, bestuurders of managers van de Maatschappij of van een van haar financieel en functioneel onafhankelijke organisatie-eenheden zijn, of door personen die verantwoordelijk zijn voor het bestuur van of de controle over de Maatschappij (personen in leidinggevende functies of leidinggevenden ); personen die onder leiding of onder toezicht staan van een persoon in een leidinggevende functie (personen onder het gezag van anderen). Dit Model is in het bijzonder bedoeld om illegaal gedrag te voorkomen op het gebied van corruptie, afpersing, witwassen van geld, fraude en, in het algemeen, elke overtreding die kan worden begaan of geprobeerd te worden begaan in het belang of het voordeel van een maatschappij (deze overtredingen zijn hierna de "Overtredingen" te noemen), door het vaststellen van tuchtmaatregelen (beschreven in hoofdstuk 5 hierna) die opgelegd zullen worden in het geval van illegale gedragingen die in strijd zijn met wetten, regelgevingen en/of interne beleidslijnen. Het Model is opgesteld met inachtneming van internationale regelgevingen, opgenomen in internationale verdragen tegen binnenlandse of buitenlandse corruptie, waaronder: - Overeenkomst aangaande de bescherming van de financiële belangen van de Europese Gemeenschappen (Brussel, 26 juli 1995) en aanvullend eerste protocol (Dublin, 27 september 1996); - Overeenkomst ter bestrijding van corruptie waarbij ambtenaren van de Europese Gemeenschappen of van de lidstaten van de Europese Unie betrokken zijn (Brussel, 26 mei 1997); - OESO-Verdrag inzake de bestrijding van corruptie van buitenlandse ambtenaren in internationale handelstransacties (Parijs, 17 december 1997). Verder is het Model geïnspireerd op de meest recente wetten ter voorkoming van "witte boord"-criminaliteit en in het bijzonder op protocollen en voorzorgsmaatregelen vastgesteld binnen de volgende regelgevingen 1 : 1 De tekst vermeldt de toepasselijke wettelijke bepalingen ter voorkoming van zakelijke misdrijven. In dat verband moeten eveneens de Chileense regelgevingen inzake de strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen, uiteengezet bij wet nr. 20393, d.d. 2 december 2009, worden vermeld, evenals - in Spanje - de Ley Organica nr. 5/2010, d.d. 22 juni 2010. 4 van 27
- de Foreign Corrupt Practices Act, ten uitvoer gelegd door de regering van de Verenigde Staten van Amerika op 19 december 1977 (zoals gewijzigd in 1988 door de International Anti-Bribery Act); - het Italiaanse wetsbesluit 231/2001, ten uitvoer gelegd door de Italiaanse regering op 8 juni 2001 (zoals later gewijzigd) 2 ; - de Bribery Act 2010, ten uitvoer gelegd door de regering van het Verenigd Koninkrijk op 8 april 2010; - de 2010 Federal Sentencing Guidelines Manual & Supplement, uitgebracht door de United States Sentencing Commission op 1 november 2010. In dit verband heeft de raad van bestuur van de Maatschappij op 25 oktober 2013 voor het eerst het Model goedgekeurd. De goedkeuring van het Model van de Maatschappij - waarvan de structuur hierna beschreven wordt - is het resultaat van projectactiviteiten: - de Ethische Code van eni (hoofdstuk 1), die, naast andere elementen, een dwingend algemeen principe van het Model is - de methode voor risicoanalyse (hoofdstuk 2) - de taken van de Controlestructuur (hoofdstuk 3), met de benoeming en aanwijzing van functies en bevoegdheden daarvan, alsook de vaststelling van informatiestromen naar en van deze structuur - personen voor wie het Model en de uitbreiding daarvan van toepassing is (hoofdstuk 4), met identificatie van deze partijen op wie het Model van toepassing is en van de aangenomen principes voor communicatie aan personeel en aan de markt, met inbegrip van de aanneming van contractuele bepalingen voor relaties met derde partijen, alsook voor opleiding van het personeel. - de disciplinaire systeemstructuur (hoofdstuk 5), met vaststelling van geschikte sancties voor de begane overtreding die van toepassing zijn in het geval van een inbreuk op het Model - controletools (hoofdstuk 6), met identificatie van algemene transparantienormen en processen voor Supply Management - regels voor het actualiseren van het Model (hoofdstuk 7), die voorzien in het programma voor de implementering van innovaties in geval van wetswijzigingen, belangrijke wijzigingen in de organisatiestructuur of bedrijfssectoren van de Maatschappij, of aanzienlijke overtredingen van het Model en/of relevante resultaten van controles naar de doeltreffendheid van het Model of van ervaring in het openbare domein in de desbetreffende sector. Het Model wordt goedgekeurd bij besluit van de raad van bestuur. 2 Merk op dat de methode die gevolgd wordt om dit model op te stellen, gebaseerd is op de aanbevelingen in de door de Italiaanse Confindustria goedgekeurde richtlijnen, ook met het doel om dit Model te interpreteren als een factor die de Maatschappij van haar aansprakelijkheid bevrijdt op grond van het Italiaanse wetsdecreet nr. 231/2001. 5 van 27
Het implementeren en actualiseren van het Model wordt toevertrouwd aan de CEO, krachtens de aan hem toegekende bevoegdheden. Het actualiseren van de dwingende algemene principes van het Model (hierna de Algemene Principes ) wordt echter toevertrouwd aan de raad van bestuur; deze Algemene Principes zijn: a) de Ethische Code van eni (behandeld in hoofdstuk 1) b) de methode voor risicoanalyse (behandeld in hoofdstuk 2) c) de rol van de Controlestructuur en de informatiestromen (behandeld in hoofdstuk 3) d) jaarlijks plan van supervisieactiviteiten (behandeld in hoofdstuk 3). e) disciplinair systeem (behandeld in hoofdstuk 5) f) algemene transparantienormen in de activiteiten (behandeld in hoofdstuk 6) g) programma voor het doorvoeren van innovaties (behandeld in hoofdstuk 7) Corporate bepalingen (onder meer controletools) die dienen voor de invoering van het Model, worden opgesteld door de betrokken corporate afdelingen. De Controlestructuur geregeld in hoofdstuk 3 hieronder (hierna de "Controlestructuur" of de "Structuur") bewaart en verstrekt aan de betrokken afdelingen van de maatschappij het document met de identificatie van Gevoelige Activiteiten en specifieke controlenormen van het Model goedgekeurd door de raad van bestuur, bij de goedkeuring van het Model, en door de CEO, bij toekomstige actualiseringen. Zulke specifieke controlenormen maken deel uit van de corporate referentieprocedures. 6 van 27
HOOFDSTUK 1 Ethische Code van eni Inleiding eni 3 is een internationaal georiënteerde bedrijfsgroep die, door zijn omvang en het belang van zijn activiteiten, een rol van betekenis speelt op de markt en in de economische ontwikkeling en het welzijn van de personen die voor eni werken, of ermee samenwerken, en van de gemeenschappen waar hij aanwezig is. De complexiteit van de situaties waarin eni opereert, de uitdagingen van duurzame ontwikkeling en de noodzaak om rekening te houden met de belangen van alle personen die een rechtmatig belang hebben in de activiteiten van de maatschappij ( Stakeholders ), maken het noodzakelijk om duidelijk de waarden vast te leggen die eni accepteert, erkent en deelt, alsmede de verantwoordelijkheden die eni op zich neemt, om zo bij te dragen aan een betere toekomst voor iedereen. Om die reden is de nieuwe Ethische Code van eni ( Code of Ethische Code ) opgesteld. Naleving van de Code door de directieleden, wettelijke controleurs, het management en de werknemers van eni en door al degenen die in Italië en daarbuiten werken aan het bereiken van de doelstellingen van eni ( Mensen van eni ), ieder binnen zijn eigen functies en verantwoordelijkheden, is van het grootste belang - ook overeenkomstig de wettelijke en contractuele bepalingen die de relatie met eni beheersen - voor de efficiëntie, de betrouwbaarheid en de reputatie van eni, allemaal cruciale factoren voor eni s succes en voor het verbeteren van de sociale situatie waarin eni opereert. eni verbindt zich ertoe de kennis van de Code onder de Mensen van eni en de Stakeholders te bevorderen en hun constructieve bijdrage aan de principes en inhoud van de Code te accepteren. eni verbindt zich ertoe om suggesties en opmerkingen van Stakeholders, gericht op bekrachtiging of integratie van de Code, in overweging te nemen. eni controleert nauwkeurig de naleving van de Code door passende informatie-, preventie- en controle-instrumenten te verschaffen, en zal zorg dragen voor transparantie in alle transacties en gedragingen door indien nodig corrigerende maatregelen te treffen. De Controlestructuur in elke maatschappij van eni vervult de functie van borg van de Ethische Code ( Borg ). De Code wordt onder de aandacht gebracht van elke persoon of instantie die een zakelijke relatie met eni onderhoudt. 3 "eni" staat voor eni S.p.A. en zijn directe en indirecte dochterondernemingen in Italië en daarbuiten. 7 van 27
HOOFDSTUK 2 METHODE VOOR RISICOANALYSE 2.1. Risicoanalyse en systeem voor interne controle De identificatie van bedrijfsactiviteiten die het risico inhouden dat er Overtredingen worden begaan die dit Model wil voorkomen (hierna Gevoelige Activiteiten ) gebeurt aan de hand van de analyse van de bedrijfsprocessen. Iedere Gevoelige Activiteit wordt gekoppeld aan een referentiepersoon voor individuele bedrijfsprocessen ("Key Officer") en aan bestaande operationele en managementvoorwaarden en bestaande controlefactoren. De bestaande controleomgeving wordt dan vergeleken met de principes en inhoud van het Model (in het bijzonder de controletools). Volgens het document dat opgesteld werd door het Committee of Sponsoring Organizations (CoSO), met de naam Internal Control-Integrated Framework (CoSoIC- IF) 4 kan het systeem voor interne controles gedefinieerd worden als een reeks voorzieningen, procedures en tools die door het management worden uitgewerkt met het oog op de verwezenlijking van de doelstellingen voor een efficiënt werkende maatschappij, betrouwbare financiële informatie, de naleving van wetten en regelgevingen en de bescherming van de bedrijfsactiva. Volgens het CoSO-rapport Internal Control Integrated Framework bestaat het systeem voor interne controles uit de volgende elementen: 4 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (1992), internal control-integrated framework, AICPA, www.coso.org. 8 van 27
Controleomgeving: Het weerspiegelt de houding en acties van het Top Management met betrekking tot controle binnen de organisatie. De controle-omgeving omvat de volgende elementen: integriteit en ethische waarden; filosofie en stijl van het management; organisatiestructuur; toewijzing van bevoegdheden en verantwoordelijkheden; personeelsbeleid en -gebruiken; vaardigheden van het personeel Risicobeoordeling: Vaststelling van processen voor het identificeren en beheren van de meest relevante risico s die het verwezenlijken van de bedrijfsdoelstellingen kunnen belemmeren. Informatie en communicatie: Vaststelling van een informatiesysteem (computersysteem, meldingsflow, systeem van proces-/activiteitindicatoren) dat zowel het hoger management als het operationeel personeel in staat stelt de aan hen toegewezen taken uit te voeren. Controleactiviteit: Vaststelling van bedrijfsvoorschriften met het oog op een georganiseerd beheer van risico s en bedrijfsprocessen en de verwezenlijking van de vooropgestelde doelstellingen. Monitoring: Dit proces controleert de kwaliteit en de resultaten van het interne controlesysteem in de loop van de tijd. De bovenvermelde componenten van het interne controlesysteem worden in aanmerking genomen bij de analyse van het risico dat er Overtredingen worden begaan die dit Model wil voorkomen. De analytische activiteit focust vooral op de ontwerpaspecten van de controleomgeving, met de identificatie van types Gevoelige Activiteiten en na analyse van de feitelijke toepasbaarheid een controle op de overeenstemming met de toepasselijke normen voor elk type Gevoelige Activiteit. Het doel van deze activiteit is het systeem voor het identificeren, het in kaart brengen en het classificeren van risicodomeinen te onderhouden en up-to-date te houden met het oog op supervisie. 9 van 27
HOOFDSTUK 3 TAKEN VAN DE CONTROLESTRUCTUUR 3.1. Controlestructuur van de Maatschappij 3.1.1. Collectief bedrijfsproces De Controlestructuur stelt haar taken vast en voert ze uit in overeenstemming met de regel voor collectieve bedrijfsprocessen, beschikt over onafhankelijke initiatiefen controlebevoegdheden en beheert haar werking via haar eigen reglementering waarvan de inhoud besproken en, indien mogelijk, goedgekeurd wordt op de eerste vergadering van de Controlestructuur. De Reglementering wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd door de Controlestructuur en wordt meegedeeld aan de CEO van de Maatschappij. De Controlestructuur informeert de HR Business Partner Corporate Officer over de goedkeuring van de Reglementering. De autonomie en onafhankelijkheid van de Controlestructuur worden gewaarborgd door de positie die eraan wordt toegekend binnen de organisatiestructuur van de Maatschappij, door de noodzakelijke vereisten van onafhankelijkheid, goede naam en professionalisme van de leden van de Controlestructuur, en door de aan de Controlestructuur toegekende meldingslijnen naar het hoger management. Om haar activiteiten te helpen vaststellen en ondersteunen en te zorgen voor de volledige naleving van de vereisten inzake professionalisme en continue werking en de naleving van de wettelijke verplichtingen, wordt de Controlestructuur ondersteund door interne middelen en, indien nodig, door externe middelen. 3.1.2. Benoeming De Controlestructuur is een collectief orgaan dat bestaat uit drie leden, van wie één de voorzitter van de Controlestructuur is. De benoeming en samenstelling van de Controlestructuur, en alle wijzigingen dienaangaande, worden goedgekeurd door een resolutie van de raad van bestuur, na advies van de CEO van de Maatschappij. Het mandaat van de leden van de Controlestructuur verstrijkt na drie jaar. Ze mogen hun mandaat niet meer dan twee keer na elkaar uitoefenen. Onverminderd een mogelijke wijziging van de rol van de Controlestructuur gebaseerd op opgedane ervaring, kunnen leden van de Controlestructuur vervangen of toegevoegd worden in geval van: - de toewijzing van taken, rollen en/of verantwoordelijkheden binnen de 10 van 27
organisatiestructuur van de Maatschappij die niet overeenstemmen met de vereisten inzake autonomie en onafhankelijkheid en/of continue werking van de Controlestructuur; - beëindiging of afstand door enig lid van de Controlestructuur van zijn/haar bedrijfsfunctie en/of taak; - beëindiging of afstand door enig lid van de Controlestructuur om persoonlijke redenen. Redenen voor onverkiesbaarheid en/of ontslag van individuele leden van de Controlestructuur zijn: (i) ouderschap, huwelijk of verwantschap binnen de 4e graad met leden van de raad van bestuur, personen die afgevaardigden, bestuurders of managers zijn van de maatschappij of van haar financieel en functioneel onafhankelijke organisatie-eenheid, of met personen die verantwoordelijk zijn voor het bestuur van of de controle over de maatschappij en van de auditfirma alsmede enigerlei andere partijen in overeenstemming met de wet; (ii) werkelijke of mogelijke belangenconflicten met de Maatschappij die de onafhankelijkheid ervan in gevaar brengen; (iii) rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouderschappen via welke een grote invloed uitgeoefend kan worden op de Maatschappij; (iv) bekleding van de functie van uitvoerend bestuurder tijdens de drie boekjaren voorafgaand aan de aanstelling als lid van de Controlestructuur, in bedrijven die het voorwerp hebben uitgemaakt van een faillissement, een gedwongen vereffening of gelijkaardige procedures; (v) bekleding van een ambt in een centraal of lokaal bestuur tijdens de drie jaar voorafgaand aan de aanstelling als lid van de Controlestructuur; (vi) veroordeling, zelfs indien deze niet definitief is, of toepassing van de sanctie op verzoek (de zogenoemde plea bargaining ) voor Overtredingen in verband met de rechtstreekse administratieve en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid van rechtspersonen; (vii) veroordeling, zelfs indien deze niet definitief is, of een plea bargaining - vonnis, waarbij aan rechtspersonen en ondernemingen, zelfs tijdelijk, verboden wordt om een openbaar ambt uit te oefenen, of waarbij hen tijdelijk verboden wordt om een managementfunctie uit te oefenen. Mocht een van de voornoemde redenen voor vervanging of toevoeging of onverkiesbaarheid en/of ontslag van toepassing zijn op een lid, dan zal hij onmiddellijk schriftelijk de andere leden van de Controlestructuur informeren en wordt hij automatisch uit zijn functie verwijderd. De Controlestructuur zal de CEO van de Maatschappij daarvan in kennis stellen met het oog op de indiening aan de raad van bestuur van een vervangingsvoorstel krachtens dit lid. Het optreden van redenen voor vervanging of toevoeging of onverkiesbaarheid en/of ontslag van leden van de Controlestructuur impliceert niet dat de hele structuur nietig 11 van 27
wordt, ook niet wanneer het om het merendeel van de leden gaat, behoudens in ieder geval, (i) de verplichting om hen krachtens dit lid onverwijld te vervangen en (ii) (indien de bovengenoemde redenen voor vervanging of toevoeging of onverkiesbaarheid en/of ontslag betrekking zouden hebben op alle leden van de Controlestructuur) de verplichting van het lid dat het laatst de reden voor vervanging of toevoeging of onverkiesbaarheid en/of ontslag heeft bekendgemaakt, om tijdelijk zijn functie te blijven uitoefenen totdat er voldoende leden vervangen zijn. In geval van bijzondere ernst kan de raad van bestuur bevelen om de functies en/of bevoegdheden van de Controlestructuur op te schorten en een interim instantie aan te stellen of om haar bevoegdheden in te trekken. Redenen voor opschorting of intrekking zijn: - een vonnis, zelfs indien dit niet definitief is, uitgesproken tegen de Maatschappij of een plea bargain-vonnis op grond van het feit dat de Controlestructuur verzuimt heeft toezicht te verstrekken of dat ze onvoldoende toezicht heeft verstrekt, ook als dit van ondergeschikt belang was; - ernstige tekortkomingen in de functies en/of bevoegdheden van de Controlestructuur. 3.1.3. Functies, bevoegdheden en budget van de Controlestructuur De taken van de Controlestructuur zijn als volgt vastgesteld: (i) toezicht op de doeltreffendheid van het Model; monitoring van de implementering en actualisering van de activiteiten van het Model; (ii) beoordeling van de adequaatheid van het Model, d.w.z. van zijn doeltreffendheid in het voorkomen van onwettige gedragingen; (iii) tijdige analyse van het feit of het Model nog steeds adequaat en functioneel is; stimulering van de nodige, dynamische, actualiseringen van het Model; (iv) goedkeuring van het jaarlijkse plan voor superviserende activiteiten binnen de structuren en afdelingen van de Maatschappij (hierna Supervisieprogramma ) in overeenstemming met de principes en inhoud van het Model en met het controleplan van het interne controlesysteem; coördinatie tussen de implementering van het Supervisieprogramma en de implementatie van geplande en ongeplande controle-interventies; onderzoek van de resultaten van de uitgevoerde activiteiten en van de desbetreffende verslagen; evenals voorlegging aan de relevante bedrijfsafdelingen van voorstellen voor mogelijke verhelping; (v) beheer van informatiestromen naar bedrijfsafdelingen; (vi) enigerlei andere krachtens de wet of het Model toegewezen taak. Tijdens het uitvoeren van haar taken heeft de Controlestructuur onbeperkt toegang tot bedrijfsinformatie voor onderzoeks-, analyse- en controleactiviteiten. Iedere bedrijfsafdeling, werknemer en/of lid van vennootschapsorganen heeft een informatieplicht indien de Controlestructuur daarom verzoekt, of in geval van 12 van 27
relevante gebeurtenissen of omstandigheden, voor de uitvoering van de activiteiten die binnen de bevoegdheid van de Controlestructuur vallen. De Controlestructuur kan beschikken over de nodige financiële middelen voor de uitvoering van de activiteiten die binnen haar eigen bevoegdheid vallen. De Controlestructuur deelt jaarlijks aan de CEO een prognose mee van de uitgaven die gemaakt dienen te worden tijdens de uitvoering van haar activiteiten. Aan de hand van deze prognose wordt een budget opgesteld voor de activiteiten die binnen de bevoegdheid van de Controlestructuur vallen. Indien het totale bedrag van de uitgaven binnen een jaar meer bedraagt dan het in het jaarlijkse budget vastgestelde bedrag, moet de Controlestructuur hierover tijdig de CEO van de Maatschappij schriftelijk en gedetailleerd informeren. 3.2. Informatiestromen 3.2.1. Informatiestromen van de Controlestructuur naar het hoger management en Structuren van andere eni-entiteiten De Controlestructuur dient verslag uit te brengen over de implementering van het Model, en over mogelijke kritische aspecten die opgedoken zijn, en dient het resultaat mee te delen van de activiteiten die werden uitgevoerd tijdens de uitoefening van haar taken. Er is in de volgende meldingslijnen voorzien: (i) continue meldingslijn naar de CEO van de Maatschappij die de raad van bestuur, via de informatienota s, op de hoogte houdt van de implementering van de toegekende delegaties; (ii) zesmaandelijkse meldingslijn naar de raad van bestuur; in dit verband wordt een zesmaandelijks verslag opgesteld over de uitgevoerde activiteiten, met vermelding van het resultaat van controles en van wijzigingen in de wetgeving inzake de administratieve aansprakelijkheid van organen; ter gelegenheid hiervan worden specifieke vergaderingen met de raad van bestuur georganiseerd; (iii) rechtstreekse meldingslijn, in geval van aan het licht gebrachte feiten van bijzonder belang, naar de CEO van de Maatschappij. Niettegenstaande de exclusieve bevoegdheid van elke door eni gecontroleerde maatschappij voor eventuele corrigerende maatregelen met betrekking tot haar eigen Model zal de Controlestructuur van de Maatschappij de Controlestructuur van eni spa en de CEO van de Maatschappij informeren over de erkende feiten en enige tuchtmaatregelen die tot een aanpassing van dit Model hebben geleid. In dat geval zal tevens een kopie van de informatienota verstuurd worden naar CEO van eni spa, de COO, de CCOO, de CFO of de eni Corporate Manager, aan wie de Maatschappij functioneel rapporteert, al naargelang de informatiestromen die gewoonlijk plaatsvinden tussen de Maatschappij en de bevoegde structuren van eni. 13 van 27
Op verzoek van de Controlestructuur van eni spa, of in geval van gebeurtenissen of omstandigheden in verband met de uitvoering van de activiteiten die onder de bevoegdheid van de Controlestructuur van eni spa vallen, zal de Controlestructuur van de Maatschappij verslag uitbrengen aan de Controlestructuur van eni spa. 3.2.2. Informatiestromen naar de Controlestructuur: verplichte informatienota s De Controlestructuur dient door de Bestemmelingen (zoals gedefinieerd in lid 4.2. hieronder) in kennis te worden gesteld van alle gebeurtenissen die de Maatschappij verantwoordelijk zouden kunnen stellen voor Overtredingen die het Model wil voorkomen. Hiertoe: zal de Chief Financial Officer van de Maatschappij minstens op halfjaarlijkse basis een ontmoeting hebben met de Controlestructuur voor het onderzoek van de audits die uitgevoerd zijn inzake het beheer van financiële middelen; zal de CEO van de Maatschappij aan de Controlestructuur, op continue of ten minste driemaandelijkse basis, de naar het Team Presidio Eventi Giudiziari van eni verzonden kennisgevingen bezorgen alsook de auditverslagen opgesteld door de Internal Audit Function van eni en de follow-uprapporten die voortvloeien uit de ontvangen kennisgevingen; zal iedere manager of werknemer alle gedragingen melden die niet in overeenstemming zijn met de principes en inhoud van het Model en contact opnemen met de Controlestructuur; consultants, medewerkers en zakenpartners brengen over hun voor de Maatschappij uitgevoerde activiteit rechtstreeks verslag uit aan de Controlestructuur; de Controlestructuur zal de ontvangen verslagen en de te ondernemen acties evalueren. De te goeder trouw meldende partijen zijn beschermd tegen enigerlei vorm van vergelding, discriminatie of bestraffing en hun identiteit zal in ieder geval vertrouwelijk gehouden worden, onverminderd de verplichtingen krachtens de wet en de bescherming van de rechten van de Maatschappij of van de personen die ten onrechte of te kwader trouw beschuldigd worden. Er worden specifieke informatiekanalen ingericht om de communicatie en de informatiestroom te vergemakkelijken. Zo dient iedere informatiestroom gericht te worden aan: watchstructure@be.eni.com. Of het fysieke postadres: Controlestructuur eni gas & power NV/SA Ter attentie van het Secretariaat van de Controlestructuur Guimardstraat/Rue Guimard 1A 1040 Brussel/Bruxelles 14 van 27
3.3. Relaties tussen de Controlestructuur van eni S.p.A. en van dochtermaatschappijen De Controlestructuur van eni S.p.A. bevordert, via dochtermaatschappijen, de verspreiding en kennis van de methodologie en tools voor de implementering van het Model. Daartoe zullen speciale vergaderingen georganiseerd worden voor het onderzoeken en delen van alle significante ervaring. De Controlestructuur van dochtermaatschappijen kan, indien nodig, een beroep doen op externe middelen voor het uitvoeren van controles. Er zullen in ieder geval bijzondere overeenkomsten afgesloten worden waarin, onder andere, de serviceniveaus, de informatiestromen en de bescherming van de vertrouwelijkheid worden vastgesteld. Alleen de dochtermaatschappijen zelf zullen beslissen over enigerlei correctieve maatregelen met betrekking tot hun organisatiemodellen, als gevolg van de uitgevoerde controles. De Controlestructuur van elke onrechtstreeks gecontroleerde maatschappij van eni S.p.A. zal de Controlestructuur van elke rechtstreeks gecontroleerde maatschappij van eni S.p.A. in kennis stellen van de erkende feiten, enigerlei tuchtmaatregelen en aanpassingen van haar Model. Anderzijds zal de Controlestructuur van de rechtstreekse dochtermaatschappij de Controlestructuur van eni S.p.A. en de CEO van de rechtstreekse dochtermaatschappij hiervan in kennis stellen. Een kopie van de informatienota zal verstuurd worden naar ofwel de Chief Executive Officer van eni ofwel de CFO van eni ofwel de betrokken Division/Direction General Manager ofwel de betrokken Corporate Manager van eni. Op verzoek van de Controlestructuur van eni S.p.A., of in geval van gebeurtenissen of omstandigheden in verband met de uitvoering van de activiteiten die onder de bevoegdheid van de Controlestructuur van eni S.p.A. vallen, zullen de Controlestructuren van de dochtermaatschappijen verslag uitbrengen aan de Controlestructuur van eni S.p.A. 3.4. Relaties tussen de Controlestructuur van de Maatschappij en van dochtermaatschappijen De Controlestructuur van de Maatschappij bevordert, via dochtermaatschappijen, de verspreiding en kennis van de methodologie en tools voor de implementering van het Model. Daartoe zullen speciale vergaderingen georganiseerd worden voor het onderzoeken en delen van enigerlei significante ervaring. De Controlestructuur van dochtermaatschappijen kan, indien nodig, een beroep doen op externe middelen voor het uitvoeren van controles. Er zullen in ieder geval 15 van 27
bijzondere overeenkomsten afgesloten worden waarin, onder andere, de serviceniveaus, de informatiestromen en de bescherming van de vertrouwelijkheid worden vastgesteld. Alleen de dochtermaatschappijen zelf zullen beslissen over enigerlei correctieve maatregelen met betrekking tot hun organisatiemodellen, als gevolg van de uitgevoerde controles. De Controlestructuur van enigerlei gecontroleerde maatschappij zal de Controlestructuur van de Maatschappij in kennis stellen van de erkende feiten, enigerlei tuchtmaatregelen en aanpassingen van haar Model. Op verzoek van de Controlestructuur van eni S.p.A. of in geval van relevante gebeurtenissen of omstandigheden in verband met de uitvoering van de activiteiten die binnen de bevoegdheid van de Controlestructuur van eni S.p.A. vallen, zullen de Controlestructuren van de dochtermaatschappijen verslag uitbrengen aan de Controlestructuur van eni S.p.A. 3.5 Verzamelen en bewaren van informatie Elke informatie, elk verslag, elke kennisgeving waarvan sprake is in het Model wordt door de Controlestructuur bewaard in een papieren en/of computerarchief. Onverminderd de legitieme bevelen van Overheden worden alle gegevens en informatie uit het archief alleen aan partijen buiten de Controlestructuur ter beschikking gesteld met de voorafgaande toestemming van de Controlestructuur zelf. 16 van 27
HOOFDSTUK 4 PERSONEN VOOR WIE HET MODEL EN DE UITBREIDING ERVAN VAN TOEPASSING IS 4.1. Voorwoord De principes en de inhoud van het Model worden, zowel binnen als buiten de Maatschappij, wijd en zijd verspreid. De Controlestructuur van eni controleert de initiatieven voor de uitbreiding van het Model naar dochtermaatschappijen en voor interne communicatie en training. Een kopie van het Model, en van de herzieningen daarvan, wordt ter informatie door de CEO van de Maatschappij gestuurd naar de COO, de CCOO, de CFO of de eni Corporate Manager, aan wie de Maatschappij functioneel rapporteert, al naargelang de informatiestromen die gewoonlijk plaatsvinden tussen de Maatschappij en de bevoegde structuren van eni, en in ieder geval naar de Controlestructuur van eni spa. 4.2. Bestemmelingen van het Model De principes en inhoud van het Model gelden voor de leden van bedrijfsorganen, van het management en voor de werknemers van de Maatschappij alsook voor iedereen die in België en daarbuiten meewerkt aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de Maatschappij (hierna de Bestemmelingen ). 4.3. Training en communicatie Communicatie en persoonlijke training zijn belangrijke vereisten voor de implementering van het Model. De Maatschappij verbindt zich ertoe de kennis van het Model bij het management en de werknemers te bevorderen waarbij een onderscheid gemaakt wordt tussen verschillende graden van kennis gebaseerd op hun functie en rol en hun constructieve bijdrage aan een beter begrip van de principes en inhoud van het Model te stimuleren. 4.3.1. Communicatie aan de leden van bedrijfsorganen Alle individuele leden van alle bedrijfsorganen worden formeel door de Controlestructuur in kennis gesteld van het Model en moeten een verklaring ondertekenen dat zij het Model gelezen hebben en dat zij akkoord gaan met de principes en inhoud ervan. Deze verklaring wordt gearchiveerd en bewaard door de Controlestructuur. 17 van 27
4.3.2. Training en communicatie aan managers, Unit Officers en Key Officers Het Model wordt door de Controlestructuur formeel meegedeeld aan alle managers van de Maatschappij (op de rol en in functie), alle Unit Officers en Key Officers (laatstgenoemden indien ze niet tot een van de eerste twee categorieën behoren). De principes en inhoud van toepasselijke wetten en van het Model worden eveneens uitgelegd tijdens opleidingscursussen. Het bijwonen van deze cursussen is verplicht. De structuur van de opleidingscursussen wordt op voorstel van de betrokken bedrijfsafdelingen goedgekeurd door de Controlestructuur. 4.3.3. Communicatie aan leidinggevende bedienden, bedienden en arbeiders (geen Key Officers) Het Model wordt uitgehangen op de mededelingenborden van de maatschappij en meegedeeld aan iedere werknemer van de maatschappij. Bovendien worden specifieke initiatieven genomen om ervoor te zorgen dat leidinggevende bedienden, bedienden en arbeiders (geen Key Officers) in kennis gesteld worden van het Model. 4.3.4. Training en communicatie aan de hand van computertools Het Model kan door alle werknemers geraadpleegd worden op de intranetsite van de Maatschappij; bovendien kan het door alle bezoekers - ook niet-werknemers - geraadpleegd worden op de website van de Maatschappij. Verder kunnen specifieke opleidings- en communicatie-initiatieven georganiseerd worden via e-learning. 4.4. Communicatie aan derde partijen en aan de markt In overeenstemming met de bepalingen van de Ethische Code van eni worden alle personen die met de Maatschappij zakelijke relaties onderhouden in kennis gesteld van de principes en inhoud van het Model. Alle overeenkomsten met derde partijen die contractuele betrekkingen hebben met de Maatschappij moeten een bepaling bevatten waarmee de betrokken derde partij dient in te stemmen en die bepaalt dat zulke partij de wet en de referentieprincipes van het Model dient na te leven. In verband hiermee stellen interne voorschriften standaardbepalingen vast die voorzien in de volledige of gedeeltelijke toepassing van het Model in overeenstemming met de activiteit die door het contract geregeld wordt, zoals het recht om het contract te beëindigen, en/of de betaling van boetes, en/of andere tools en middelen ter bescherming van de Maatschappij. 18 van 27
4.5. Uitbreiding van het Model naar dochtermaatschappijen Het Model bevat eveneens een reeks principes en het referentiepunt voor de vaststelling van het Model van iedere dochtermaatschappij. Dochtermaatschappijen moeten zich schikken naar de algemene normen inzake transparantie en de specifieke controlenormen in het Model. Zo moeten ze onder meer specifieke maatregelen identificeren die verband houden met de kenmerken van iedere afzonderlijke maatschappij (organisatiestructuren en bedrijfsactiviteiten). Iedere dochtermaatschappij zal haar eigen autonome en zelfstandige Controlestructuur uitwerken. In overeenstemming met het voorgaande: i) wordt het Model door de Controlestructuur van de moedermaatschappij of door iedere dochtermaatschappij naar de Chief Executive Officer gestuurd; ii) keurt iedere dochtermaatschappij haar Model goed en actualiseert iedere dochtermaatschappij dit Model in overeenstemming met wat hierboven is vastgesteld; de Algemene Principes zijn fundamentele elementen die door geen enkele dochtermaatschappij gewijzigd mogen worden; iii) wordt een kopie van het Model van de dochtermaatschappij en van de herziening ervan door de CEO van de dochtermaatschappij hetzij naar de Chief Executive Officer van de Maatschappij, hetzij naar de Controlestructuur van de Maatschappij, en, in ieder geval, naar de Controlestructuur van eni S.p.A. gestuurd. De afgevaardigden die door de Maatschappij zijn aangewezen in de bedrijfsorganen van gedeeltelijk in bezit zijnde maatschappijen, in consortia en joint ventures bevorderen de principes en inhoud van het Model binnen hun eigen bevoegdheidsdomein. De Controlestructuur monitort de voortgang van de uitbreiding van het Model naar dochtermaatschappijen. 4.6. Vereenvoudigd model voor kleine entiteiten In het geval van kleine bedrijven 5 en/of niet-operationele bedrijven 6 en/of bedrijven in vereffening kan een vereenvoudigd model worden aangenomen - zonder afbreuk te doen aan het verplichte karakter van de Algemene Beginselen van het Model - dat 5 Om te bepalen of een orgaan/bedrijf "klein" is, moet de interne hiërarchische en functionele structuur onderzocht worden. Bedrijven kunnen als "klein" beschouwd worden als ze aan twee of meer van de volgende kenmerken van een hiërarchische en functionele structuur voldoen: (a) het ontbreken of de lage complexiteit van de personeelsstructuur of de structuur van externe medewerkers, (b) het ontbreken of de lage complexiteit van de organisatie van de activa die nodig zijn voor de uitvoering van de bedrijfsactiviteit, (c) het bestaan van aanzienlijke outsourcingrelaties voor het uitvoeren van significante aspecten van de bedrijfsactiviteiten; (d) het ontbreken of de kleine omvang van operationele activiteiten; (e) de lage complexiteit van bestuurs- en beheersorganen en het kleine aantal partijen dat de bevoegdheid heeft om de onderneming naar buiten toe te vertegenwoordigen, (f) de geringe omzet en het kleine aantal financiële transacties van de onderneming. 6 Een onderneming die nog niet van start gegaan is of die langer dan de periode van een boekjaar het genereren van inkomsten uit de kernactiviteit onderbroken heeft. 19 van 27
gekenmerkt wordt door de volgende elementen: toewijzing van het toezicht op de doeltreffendheid en de naleving van modellen en van de actualisering ervan aan het beheersorgaan; identificatie van Gevoelige Activiteiten door het hoger management van de dochtermaatschappij dat hierover adequate informatie zal verstrekken aan de raad van bestuur; aanpassing en rationalisatie van de controlenormen van het Model in overeenstemming met de kenmerken van de interne bedrijfsvoering; en ten minste eenmaal per jaar controle door de raad van bestuur van de dochtermaatschappij of nog voldaan wordt aan de vereisten om als kleine bedrijfsentiteit gekwalificeerd te worden en om het recht op het vereenvoudigd model te behouden. 20 van 27