BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 16 november 2015
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ORDINA N.V. Datum vergadering : 16 november 2015 Aanvang : 10:00 uur Locatie : Hoofdkantoor Ordina Ringwade 1, 3439 LM Nieuwegein ordina 2015 3
agenda 1. Opening en mededelingen bespreekpunt 2. Raad van Commissarissen 2a. Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement Raad van Commissarissen 2b. Voorstel tot benoeming van de heer J.G.H.M. Niessen tot lid van de Raad van Commissarissen bespreekpunt beslispunt 3. Rondvraag bespreekpunt 4. Sluiting bespreekpunt 4 ordina 2015 ordina 2015 5
TOELICHTING BIJ DE AGENDA TEVENS AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE voor de buitengewone algemene vergadering op 16 november 2015 te Nieuwegein Agendapunt 1 (ter bespreking) Opening en mededelingen Agendapunt 2 Raad van Commissarissen Agendapunt 2a (ter bespreking) Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen wenst de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in kennis te stellen van het feit dat zowel de profielschets als het reglement Raad van Commissarissen, onder de voorwaarde dat agendapunt 2b wordt aangenomen, zijn aangepast. De voorwaardelijke aanpassing van zowel de profielschets als het Reglement Raad van Commissarissen betreft de verhoging van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van vier naar vijf. Agendapunt 2b (ter beslissing) Voorstel tot benoeming van de heer J.G.H.M. Niessen tot lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Ordina N.V. bestaat op dit moment uit vier leden. Zoals aangegeven in de Algemene Vergadering van 30 april jl., heeft de Raad van Commissarissen besloten om twee commissies binnen haar gelederen in te stellen, te weten i) een audit commissie en ii) een remuneratie, nominatie en HR commissie. Naast het instellen van deze commissies is gemeld dat de Raad van Commissarissen zou gaan onderzoeken of een verdere versterking van het commissariaat gewenst is. Dit heeft geleid tot de conclusie dat er door een intensivering van de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen behoefte is aan een vijfde commissaris. Ten aanzien van het profiel acht de Raad van Commissarissen de volgende specifieke kwaliteiten en kenmerken op dit moment van belang: bestuurlijke ervaring, kennis van processen om winstgevendheid en rendement te verbeteren èn financiële expertise. De heer J.G.H.M. Niessen voldoet aan de vereisten van het profiel van de Raad van Commissarissen en de genoemde specifieke kwaliteiten en kenmerken die de Raad van Commissarissen op dit moment van belang vindt. Daarnaast wordt met de benoeming van de heer Niessen meer aansluiting gevonden bij aandeelhouders en het aandeelhoudersperspectief, hetgeen eveneens van belang wordt geacht gegeven de moeilijke marktomstandigheden van het moment waarbij de omzet, het resultaat en de koers onder druk staan. Gelet op het vorenstaande heeft de Stichting Prioriteit Ordina Groep, als zijnde het orgaan dat conform artikel 22 van de statuten van Ordina N.V. tot voordracht van kandidaat-commissarissen bevoegd is, aan de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. haar voornemen bekend gemaakt de heer J.G.H.M. Niessen voor te dragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen per het einde van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 november 2015. De termijn waarvoor de heer J.G.H.M. Niessen wordt benoemd eindigt per het einde van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in 2019. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld de heer J.G.H.M. Niessen overeenkomstig deze voordracht te benoemen. De heer J.G.H.M. Niessen houdt, via Mont Cervin S.A.R.L., 14.425.967 aandelen in de vennootschap. Gelet hierop is de heer Niessen niet onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Volgend op de eventuele benoeming van de heer Niessen zal de Raad van Commissarissen één lid hebben dat niet onafhankelijk is in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Mededelingen ingevolge art. 142 lid 3 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Naam : J.G.H.M. Niessen Geboren : 2 december 1963 Huidige beroep : Managing Director Mont Cervin S.A.R.L. Commissariaten en overige relevante functies : lid Raad van Commissarissen Amsterdam Commodities N.V. Agendapunt 3 (ter bespreking) Rondvraag Agendapunt 4 (ter bespreking) Sluiting 6 ordina 2015 ordina 2015 7
INSTRUCTIES VOOR DEELNAME AAN DE VERGADERING Registratiedatum Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die (i) op 19 oktober 2015, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum), die rechten hebben en zijn ingeschreven in één van de volgende registers, en (ii) zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Voor houders van girale gewone aandelen geldt: Registratie en aanmelding Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Aandeelhouders die aan de vergadering wensen deel te nemen, dan wel zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich via hun intermediair tot uiterlijk 13 november 2015, 17.00 uur, schriftelijk aanmelden bij ING Bank N.V. (Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam- Zuidoost, e-mailadres iss.pas.hbk@ing.nl). De intermediairs dienen uiterlijk op 13 november 2015, 17.00 uur, aan ING Bank N.V. een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houder te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Via hun intermediair krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Formulieren voor verlening van een schriftelijke volmacht zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Ordina en via de website van Ordina, www.ordina.com. Aandeelhouders die hun stemrechten wensen uit te oefenen maar de vergadering niet in persoon kunnen bijwonen en geen derde machtigen om namens hen de vergadering bij te wonen, kunnen contact opnemen met de secretaris van Ordina over de verstrekking van een volmacht en stem instructie. Aandeelhouders kunnen hiertoe gebruik maken van het volmachten steminstructieformulier dat kosteloos verkrijgbaar is ten kantore van Ordina en via de website van Ordina, www.ordina.com. Ingevulde volmachtformulieren dienen uiterlijk 13 november 2015, 17.00 uur door Ordina te zijn ontvangen, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail: iris.de jong@ordina.nl. Schriftelijke vragen en informatie Vanaf heden tot uiterlijk 13 november 2015 kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen over de agendapunten. Deze vragen kunnen, eventueel gebundeld, tijdens de vergadering worden behandeld en besproken. Voor deze vragen en algemene informatie kunt u zich wenden tot Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, telefoon +31 (0)30 663 7032, fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail: iris.de jong@ordina.nl. Vertegenwoordiging en steminstructies Aandeelhouders die zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen dienen onverminderd het hiervoor vermelde vereiste van aanmelding hun volmacht op uiterlijk 13 november 2015, 17.00 uur, schriftelijk aan te melden bij Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail: iris.de jong@ordina.nl. 8 ordina 2015 ordina 2015 9
14 10 ORDINA ordina 2015 11 ORDINA 2015 14 Algemene Vergadering van Aandeelhoudersordina 2015