DS-Stik Datum DS-gearkomste 02-07-2013 Punt fan e wurklist B6b Geheim Ja Tot 31-12-2013 1. Ûnderwerp Definitief besluit realisatie Nieuw Thialf 2. Registraasje 3. Registraasjenûmer : 1064753 Ôfdieling/Opsteller/Til. : Project Nieuw Thialf, A.Y. Damsma, 5780 Portefúljehâlder : H. Konst : 3. Ôfstimming Oerienstimming berikt mei: Namme: 4. Koarte gearfetting later te noemen de Thialf OG bv). Ôfdieling: Op 7 mei 2013 hebben Gedeputeerde Staten het voorgenomen besluit genomen om, naast de gemeente Heerenveen, medeaandeelhouder te worden in Thialf (de EAH bv, Op 26 juni 2013 hebben Provinciale Staten bij wijze van het maken van wensen en bedenkingen hiermee hun instemming gegeven. Tegelijkertijd hebben Provinciale Staten ingestemd met het ter beschikken stellen van 50 miljoen subsidie voor de vernieuwbouw van Thialf, voor 20 miljoen te dekken uit REP en 30 miljoen uit NUON. Aan uw college wordt nu gevraagd het definitieve besluit tot aanschaf van de aandelen van Thialf. Met de overname van deze aandelen is een bedrag van 4 miljoen gemoeid. Deze uitgave van 4 miljoen wordt niet gedekt uit exploitatiebudgetten, maar wordt als bezit (activum) op de balans van de provincie geboekt. In de bijlage is de Koopovereenkomst aandelen EAH opgenomen. Op 7 mei jl. hebben Gedeputeerde Staten een voorschot van 1 miljoen op de subsidie aan Thialf vastgesteld. Dit voorschot is nog niet aangewend, en zal worden overgemaakt na formeel verzoek van de directie van Thialf hiervoor. Daarnaast hebben Gedeputeerde Staten de dienst opgedragen om nadere voorstellen te doen om de statuten aan te passen aan de door het college gewenste governance. Hiervoor is een statutenwijziging EAH en een governance-reglement opgesteld. Beide zijn als bijlage bijgevoegd. Aan uw college wordt nu gevraagd om deze documenten vast te stellen om ze daarna in te brengen in de eerste te houden 1
aandeelhoudersvergadering van Thialf (AvA) met de provincie en gemeente Heerenveen als medeaandeelhouder. Ook wordt er nu voorgesteld om gedeputeerden Schokker-Strampel en Konst aan te wijzen als vertegenwoordigers van het college in de AvA van Thialf (bevoegdheid CvdK). Als gevolg van het medeaandeelhouderschap in Thialf heeft uw college het recht om twee leden van de raad van commissarissen van Thialf (RvC) voor te dragen. Dit zal in de eerst te houden AvA plaats vinden, na formele deelneming van de provincie. In de afgelopen weken heeft de werving van commissarissen plaats gevonden. In uw vergadering zal gedeputeerde Konst de namen van de hem beoogde kandidaten voor de RvC aan u voorleggen. Ook wordt ingegaan op de realisatie van de vernieuwing van Thialf, met name over de inhoud en organisatie van het project Nieuw Thialf en daarmee samenhangende de tijdelijke versterking van de organisatie van Thialf. 5. Relaasje mei moasje / tasizzing Het initiatief Nieuw Thialf komt voort uit het bestendige beleid, o.a. vastgelegd in het Coalitieakkoord 2011-2015. Er liepen voor Nieuw Thialf diverse moties / toezeggingen. Het merendeel is afgehandeld met de behandeling van het statenvoorstel Realisatie Nieuw Thialf op 26 juni. Toezeggingen m.b.t. de selectie van een schaatsaccommodatie voor de topsport kunnen nog niet worden afgedaan. Ook kon de motie m.b.t. Europese Structuurfondsen nog niet worden afgedaan. Hiernaast zijn nog de volgende moties en toezeggingen uit de bijeenkomst van PS op 26 juni van belang: - Onderzoek naar opwekking duurzame energie in Heerenveen. - Onderzoek naar welke structurele bijdrage past bij CTO Heerenveen in het licht van realisatie Nieuw Thialf. 2
6. DS beslute DS en CvdK besluiten, ieder voor eigen bevoegdheid: 1. Met inachtneming van de wensen en bedenkingen van Provinciale Staten het definitief besluit te nemen om: a. In te stemmen met de deelneming van de provincie in de Thialf rechtspersonen in de plaats van Aegon en Essent tegen een bedrag van 4,0 miljoen (voor aandelenovername en een aanvullende storting op aandelen Provincie), overeenkomstig bijgevoegde notariële akte van aandelenoverdracht en overige daarbij horende uitvoeringsvoorstellen en reglementen; b. In te stemmen met de aangepaste Statuten en naamswijziging van de holding in Thialf OG bv overeenkomstig bijgevoegde statutenwijziging. c. In te stemmen met de overgang van het onroerend goed van Thialf (exploitatie) BV naar de Thialf OG bv, welke effectuering plaats vindt na verkregen kroongoedkeuring aandelenovername. d. Het definitieve deelnemingsbesluit ter goedkeuring voor te leggen aan de Kroon overeenkomstig bijgevoegd goedkeuringsverzoek. 2. Om gedeputeerden Schokker-Strampel en Konst op te dragen de provincie te vertegenwoordigen in de Algemene vergadering van Aandeelhouders van Thialf (AvA). 3. De volgende personen als leden van de raad van commissarissen van Thialf (RvC) aan de AvA voor te dragen: ter vergadering in te vullen 4. Om dhr. W.J. van Elsacker voor te dragen aan de AvA als projectdirecteur voor de realisatie van het project Nieuw Thialf. 5. Volmacht te verlenen aan notaris Th. Ritsema of iedere andere notaris/medewerker van het kantoor Nysingh te Zwolle om de provincie te vertegenwoordigen in de notariële afwikkeling van aandelenoverdracht, aanpassing Statuten en eigendomsovergang binnen de rechtspersonen van Thialf. 6. Gedeputeerden Konst en Schokker-Strampel te machtigen tot de eindredactie van de notariële en daarbij horende overige stukken/documenten. 3
7. Finansjele aspekten (ekskl. btw) Kosten Mei inoar 2013 2014 2015 2016 2017 % Bydrage provinsje 0 0 0 0 0 0 0 Bydrage tredden 0 0 0 0 0 0 0 Mei inoar 0 0 0 0 0 0 0 Namme budzjet provinsjale bydrage: De begrotingswijziging is reeds aan de orde geweest bij de behandeling in GS op 7 mei 2013 en behandeling in PS op 26 juni 2013. Restant budzjet nei alle ferplichtings (dizze deryn begrepen): Jier 2013 2014 2015 2016 2017 Restant budzjet Begruttingswiziging fanneden: Nee As dat sa is: Nee Yn ramt mandaat DS? Begruttingswiziging DS taheakke. Nee Buten mandaat DS? Begruttingswiziging PS taheakke. 8. Finansjele en bestjoerlike oandachtspunten en risiko s Met het besluit tot deelname in Thialf wordt de provincie mede-eigenaar van het schaatscomplex, en treden Aegon Nederland NV en Essent Nederland BV uit Thialf terug. Na het besluit van uw college zullen nog diverse stappen genomen worden voordat de aandelen daadwerkelijk aangeschaft zijn en de eerste AvA gehouden zal worden na formele deelneming van de provincie. Zo wordt er goedkeuring van de Kroon gevraagd op het definitieve besluit van GS. Het is de verwachting dat het ministerie van Binnenlandse Zaken (Bzk) spoedig na het opsturen van uw besluit de goedkeuring zal afgeven, maar binnen welke termijn dit exact zal gebeuren is nu nog niet te zeggen (de goedkeuringstermijn ligt tussen één dag en twee keer 13 weken).de dienst zal bij Bzk op spoedige goedkeuring aandringen opdat na deze verkregen goedkeuring de notaris de aandelentransactie in augustus kan gaan uitvoeren. Voor dat moment zal er nog door de Commissaris van de Koning, namens het college, documenten (zoals notariële volmachten) ondertekend moeten worden, en zal de provincie de 4 miljoen voor de betaling van de aandelen over moeten maken op een zgn. derde-rekening van de notaris. Pas na de notariële afwikkeling zal de provincie mede-eigenaar zijn van Thialf. Vanaf het moment van aanschaf is de provincie als aandeelhouder 4
medeverantwoordelijk voor Thialf, en draagt daarmee de lusten en lasten die verbonden zijn aan het aandeelhouderschap. Dit heeft o.a. betrekking op de reguliere exploitatie van Thialf, in ieder geval tot het moment dat de exploitatie is aanbesteed aan een marktpartij. Naar verwachting zal de aanbesteding van de exploitatie in de tweede helft van 2013 worden voorbereid en in 2014 plaatsvinden. Pas na de aanbesteding van de exploitatie is duidelijk welke kansen en risico s dit voor de provincie oplevert. Het is nu de verwachting dat er marktpartijen geïnteresseerd zijn in de exploitatie van Thialf, en dat deze marktpartijen een ruim voldoende vergoeding aan de Thialf OG BV gaan betalen. Maar het risico is aanwezig dat de aanbesteding niet of minder succesvol is. Hiervan is sprake als er geen gunning plaatsvindt, en geen commerciële exploitant de taken van Thialf overneemt, of als uit de aanbesteding naar voren komt dat de exploitatie onvoldoende vergoeding voor Thialf OG BV oplevert. Dan zullen passende maatregelen nodig zijn. Deze kunnen variëren, bijvoorbeeld tussen het opnieuw houden van de aanbesteding, het aanpassen van de doelstellingen in de exploitatiekosten, of het onderzoeken naar de mogelijkheid tot exploitatiesubsidies door plaatselijke en regionale overheden. De aanbesteding van de exploitatie is noodzakelijk vanuit het minimaliseren van de mogelijkheid op ongeoorloofde staatsteun door de provincie aan Thialf. Immers, de provincie vertrekt 50 miljoen subsidie aan Thialf, welke niet tot marktverstoringen mag gaan leiden. Niet kan worden uitgesloten dat er aan de Europese Commissie gevraagd wordt, of dat de Europese Commissie daartoe zelf overgaat naar aanleiding van berichten in de media, om de subsidie van de provincie te toetsen op ongeoorloofde staatssteun. Door de externe juridische adviseurs van de provincie, wordt aangegeven dat de door ons gekozen constructie valide is en dat tevens de kans klein is dat tijdens de toets de bouw stilgelegd kan gaan worden. In de business case, opgesteld om inzicht te geven in de prognoses van de exploitatie van Thialf vanaf het schaatsseizoen 2016-2017, wordt bij de 1-baans variant uitgegaan van een ruim positief jaarlijks exploitatiesaldo (ca. 0,6 miljoen positief). Hoewel de business case uitgaat van realistische prognoses van kosten en opbrengsten, zijn het op dit moment nog aannames. Zo zijn de energiekosten de belangrijkste kostenpost. Aangenomen wordt dat de energielasten gehalveerd gaan worden in 2016. Pas eerst bij de aanbesteding van de bouw zal hierover meer duidelijk worden, maar het feitelijk gebruik van het nieuwe Thialf in 2016 zal hierover pas echt duidelijkheid geven. De belangrijkste inkomsten worden gegenereerd door de wedstrijden (verhuur Thialf en horeca), de te houden evenementen, en de verhuur voor trainingen door top- en breedtesporters. Op dit moment is er nog weinig zekerheid over de wedstrijden en moet de samenwerking tussen Thialf en de Elfstedenhal nog verder uitgewerkt worden. De nationale wedstrijdkalender wordt jaarlijks vastgesteld, en is aan continue verandering onderhevig. Ook de locatie voor de topsporttraining is nog niet bepaald (in ieder geval is dit op het moment van schrijven van dit collegevoorstel nog onduidelijk). Thialf zal dus, afhankelijk van deze toekomstige majeure ontwikkelingen, haar doelstellingen en organisatie hier jaarlijks op gaan aanpassen. Het college als aandeelhouder, en de RvC als toezichthouder, zal hierop nauwlettend gaan toezien. De provincie is als medeaandeelhouder ook betrokken bij de realisatie van de bouw van het nieuwe stadion. Dit is een omvangrijk en complex project, met de risico s die aan een dergelijk project verbonden zijn. Dit zijn risico s m.b.t. de aanbesteding (zoals prijs en programma van eisen, gerechtelijke procedures), de bouw (zoals doorlooptijd, continuïteit aannemer, continuïteit schaatsseizoen, bouwkosten), als oplevering (mate van ingebruikname, kwaliteit van het snelle ijs). Thialf zal hiervoor de organisatie moeten versterken om een project van deze omvang uit te kunnen voeren. Dit houdt concreet in dat er een projectdirecteur en een projectbureau wordt toegevoegd, met als opdracht om het project te realiseren binnen de project scope en project doelstellingen. Deze projectopdracht wordt uitgewerkt in het projectplan Realisatie Nieuw Thialf. Dit projectplan zal na de zomervakantie van 2013 door de directie van Thialf worden opgesteld, en door RvC en de AvA worden vastgesteld. De provincie heeft als medeaandeelhouder eisen gesteld aan de structuur van de governance van Thialf. Dit heeft geleid tot de nu voorliggende wijziging van de statuten 5
en het nieuwe governance-reglement. Het governance-reglement bevat nadere uitwerkingen van de statuten, en is door de AvA desgewenst in de toekomst aan te passen. Met het uittreden van de private partijen en het toetreden van de provincie is de governance van de BV duidelijk veranderd. De rol van de aandeelhouders is verzwaard, en daarmee is de formele rol van de commissarissen evenredig afgenomen. Voor een deel is dit gemotiveerd vanuit het grote publieke belang van met name de provincie in Thialf. Daar tegenover staat de rol van de RvC ingeperkt is. Het risico is hierdoor aanwezig dat voor invulling van de rol van de RvC onvoldoende ruimte is, terwijl de RvC van doorslaggevend belang kan zijn in de komende jaren. Aan de andere kant kan een RvC van voldoende statuur zijn functioneren in de AvA nog ter discussie brengen, en een meer nadrukkelijke rol opeisen. De provincie verleent ook een omvangrijke subsidie van 50 miljoen aan Thialf voor de vernieuwbouw. Hiermee heeft de provincie twee verschillende relaties met Thialf: als subsidieverlener en als aandeelhouder. Deze beide relaties worden functioneel gescheiden van elkaar gehouden. Dit houdt in dat de provincie als aandeelhouder, vertegenwoordigd door collegeleden, haar belangen in de AvA naar voren brengt en verantwoording afgelegd krijgt over het gevoerde beleid. Vanuit de dienst zal het college door de beleidsafdeling hierover geadviseerd worden. Als subsidieverlener bepaalt de subsidiebeschikking de relatie tussen Thialf en de provincie. Deze beschikking moet nog verder uitgewerkt worden, maar in ieder geval gestoeld zijn op de voorwaarden die vanuit het REP gesteld worden. De bewaking van subsidie zal vanuit de beleidsinhoudelijke afdeling Kultuur & Mienskip binnen portefeuille Beleid van de directie gebeuren. Er is een risico op rolvervuiling, doordat de twee verschillende relaties zowel in het college als in de directie samen komen. Vanuit de provincie zullen hiervoor passende maatregelen genomen moeten worden. In de verantwoording vanuit Thialf naar de provincie zal nadrukkelijk rekening gehouden moeten worden voor eenduidige verantwoording/rapportage over beide relaties. Hiervoor wordt binnen de provincie een interne structuur opgezet, waarmee eenduidige en heldere advisering aan de directie en het college wordt geborgd. In dit adviescollege zitten vertegenwoordigers van Kultuur & Mienskip, Concern Control, SOBD, en Financiën Planning & Control. Hieronder staan de documenten die Thialf gaat opstellen, waarbij een onderscheid gemaakt is in documenten t.b.v. de AvA of voor de provincie als subsidievertrekker. meerjarenplan: t.b.v. aandeelhouderschap begroting: t.b.v. aandeelhouderschap projectplan: t.b.v. aandeelhouderschap kwartaalrapportages: t.b.v. aandeelhouderschap halfjaarrapportages met accountant: t.b.v. subsidieverstrekking jaarrapportages: t.b.v. aandeelhouderschap De volgende personen/bedrijven zijn betrokken bij het opstellen van het GS-stuk: A. Haven en F Broersma (CC) R Zijlstra en H van Tuinen (FPC) H Roescher en Y van der Wal (SOBD) G Kraak (K&M) E Pijlman (gemeente Heerenveen) Bureau Nysingh 9. Yn oerwaging nommen alternativen De hier voorliggende besluiten zijn uitwerkingen van eerder door Provinciale Staten en Gedeputeerde Staten genomen besluiten die horen bij de verplicht te doorlopen duale voorhangprocedure. Alternatieve besluiten worden nu niet overwogen. 6
10. Ferfolchprosedueres Provinsjale Steaten : Nee Oare ferfolchproseduere 11. Kommunikaasje / aksjes bedoeld foar de media Parseberjocht Parsekontakt Oare aksje : Ja : Nee : Zie communicatiehoofdstuk. 12. Taheakken 1. Overeenkomst voor koop aandelen. 2. Akte van statutenwijziging. 3. Reglement inzake de governance. 4. Brief verzoek kroongoedkeuring deelneming. 5. Overeenkomst EAH Holding en provincie inzake volmachtverlening en vrijwaring 13. Neiere taljochting 1 Juridische structuur In het afgelopen half jaar is er in provinciale staten gesproken over het voorstel om de juridische structuur van Thialf aan te gaan passen. Het doel van deze aanpassing is om risico s op het terrein van ongeoorloofde staatssteun te vermijden, en om het eigendom van het vernieuwde gebouw niet aan een marktpartij over te dragen maar bij de overheid te houden. Om dit te bereiken moet er een onderscheid gemaakt worden tussen het eigendom van het onroerend goed en de exploitatie ervan. De huidige Thialf Holding wordt omgevormd in een onroerend goed BV (Thialf OG BV) waarin het te vernieuwen gebouwencomplex wordt ondergebracht. Na de aanschaf van aandelen door de provincie, zal deze OG BV volledig in overheidshanden zijn. Dat is nodig vanwege de regels en voorwaarden die gelden t.a.v. staatssteun en aanbesteding. De exploitatieactiviteiten worden aanbesteed en afgesplitst van deze BV. De aanbesteding van de bouw en exploitatie wordt vanuit de OG BV uitgevoerd. Ondertussen is door de minister van VWS een onderzoek op mogelijke ongeoorloofde staatssteun uitgevoerd, waarvoor de landsadvocaat een advies heeft gegeven. Hieruit is naar voren gekomen dat er een kans op staatssteun aanwezig is bij subsidie door het Rijk, maar is nadrukkelijk niet naar voren gekomen dat de voorgenomen steun door de provincie aan Thialf onjuist zou kunnen zijn. De externe juridische adviseurs van de provincie hebben ons hierover nog nadere analyses gegeven. De kern van dit advies is dat de door de provincie voorgestelde structuur geschikt is voor de vernieuwbouw van de huidige wedstrijdhal. Het rapport van de landsadvocaat en de reactie van onze juridische adviseurs is op 5 juni 2013 naar provinciale staten gestuurd. 2 Overdracht aandelen AEH 7
De juridische structuur van het huidige Thialf bestaat uit een holding (EAH BV) waarin gemeente Heerenveen, Essent Nederland B.V. en Aegon Nederland N.V. ieder voor een derde deel aandeelhouder zijn. Deze Holding is 100 procent eigenaar van Thialf B.V., die de exploitatie verzorgt. De EAH BV koopt de aandelen van Essent en Aegon voor een al eerder vastgesteld bedrag van 750.000,- elk. De provincie koopt voor 4,0 miljoen aandelen van EAH BV ( 1,5 miljoen voor de aandelen van Essent en Aegon en 2,5 miljoen voor versterking van het eigen vermogen), en wordt daarmee voor 2/3 eigenaar van Thialf. Thialf gaat de exploitatie uitbesteden aan een marktpartij. Dit zal naar verwachting in 2014 plaats vinden. Tot deze uitbesteding zal de huidige werkwijze worden voortgezet. Tot aan de gunning van de aanbesteding valt de verantwoordelijkheid van de exploitatie dus direct onder de Thialf holding. 3 Betrokkenheid PS, wensen en bedenkingen ex artikel 158 lid 2 provinciewet Op grond van dit artikel zijn Provinciale Staten in de gelegenheid gesteld om wensen en bedenkingen in te dienen op het voorgenomen besluit van Gedeputeerde Staten in de deelneming in de Thialf Holding en Thialf Exploitatie BV. Hiermee zijn Provinciale Staten gekend in de risico's die zich kunnen voordoen bij betrokkenheid van de provincie in deze externe rechtspersonen. De Staten hebben op 26 juni bij wijze van wensen en bedenkingen ingestemd met de voorstellen om deel te nemen in Thialf. Met inachtneming van deze wensen en bedenkingen neemt het college nu het definitieve besluit. Dit besluit moet vervolgens koninklijk worden goedgekeurd. Bij deze goedkeuring wordt vooral getoetst aan de risico s van deelneming en het punt of de provincie niet een meer aangewezen publiekrechtelijke rechtsvorm zoals een Gemeenschappelijke Regeling had moeten overwegen. Omdat het hier gaat om een al bestaande privaatrechtelijke rechtsvorm van holding en exploitatie BV waarin van twee marktpartijen de aandelen worden overgenomen ligt een nieuwe publiekrechtelijke rechtsvorm niet voor de hand. Deze goedkeuringstermijn bedraagt maximaal twee keer 13 weken. Wij zullen ons ervoor inzetten om z.s.m. over deze kroongoedkeuring te kunnen beschikken. Voor zover noodzakelijk zullen wij maatregelen nemen om te voorkomen dat er tijdens deze overgangsperiode vertraging in het vernieuwen van Thialf optreedt. 4 Invulling governancestructuur Thialf De Thialf holding beschikt over de navolgende organen: een directie die het bestuur voert, een Raad van Commissarissen (RvC) voor het toezicht en een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) als hoogste orgaan van de rechtspersoon. De huidige directeur zal ook na overname van de aandelen, de directeursfunctie vervullen. Gedurende de verbouwfase verschaft dit de noodzakelijke continuïteit. De provincie heeft het recht twee commissarissen voor te dragen, die door de AvA benoemd zullen worden. Dit zullen bekwame kandidaten van buiten Gedeputeerde Staten en PS zijn. De AvA, het hoogste orgaan van de rechtspersoon, benoemt/schorst/ontslaat de directeur en de leden van de RvC en dient een aantal met name genoemde bestuursbesluiten goed te keuren. De uitoefening van de aandeelhoudersrechten berust bij GS (en B&W) en wordt via volmacht van de CvdK, die immers de provincie in en buiten rechte vertegenwoordigt opgedragen aan de in het besluit genoemde portefeuillehouders. En uiteraard dienen GS (en B&W) aan PS (en de Raad) verantwoording af te leggen over het door hen gevoerde bestuur in de hoedanigheid van AvA in de rechtspersonen van Thialf. De statuten van de holding zijn aangepast door de notaris i.v.m. uittreding van Essent en Aegon en overname van deze aandelen door de provincie. De tenaamstelling voor de holding wordt daarbij Thialf Onroerend Goed BV. Bij de notariële documenten is ook een directiereglement gevoegd waarin de bevoegdheden van de onderscheidene organen t.o.v. de directie in samenhang zijn beschreven. Van belang is vooral voor welke directiebesluiten er goedkeuring nodig is van RvC en AvA. Hiervoor is gekozen omdat een directiereglement flexibeler is te hanteren dan dat dit uitgebreid wordt beschreven in 8
de Statuten. Immers de procedure voor Statutenwijziging is omslachtiger. Per 1 januari 2013 is de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector in werking getreden. Als gevolg hiervan dient het beleid inzake bezoldiging directie en RvC te passen binnen de kaders die in deze wet zijn gesteld. Naast de waarborgen voor de interne gang van zaken binnen de structuur van de rechtspersonen van Thialf en haar organen is natuurlijk van belang hoe de relatie met de ambtelijke dienst is en op welke ondersteuning de vertegenwoordigers van de provincie in de AvA kunnen rekenen. Omdat de provincie aandeelhouder is zijn GS bevoegd tot de uitoefening van de aandeelhoudersrechten omdat GS het bevoegde orgaan zijn tot het bestuur voor de provincie. Dit houdt in dat de agenda voor de AvA (met de goedkeuringshandelingen van de AvA binnen Thialf) eerst aan GS worden voorgelegd. De ambtelijke dienst (de beleidsafdeling K&M waaronder het dossier Thialf valt) verzorgt daarbij het voorstel voor GS en stemt integraal af met de betrokken interne afdelingen waaronder in ieder geval FP&C, CC en SOBD zodat in ieder geval naast het beleidsmatige aspect de financiële en juridische aspecten geborgd zijn. In het kader van borging van de governance is verder aangegeven welke beleidsmatige en financiële verantwoording in welke gewenste vorm en wanneer van de rechtspersonen Thialf nodig is, zodat GS en PS tijdig op de hoogte zijn van het reilen en zeilen bij Thialf. 5 Project Nieuw Thialf In het afgelopen half jaar heeft het project Nieuw Thialf de voorbereiding van het vernieuwen van Thialf verder voorbereid. Het project is langs drie sporen uitgevoerd. Het eerste spoor heeft betrekking gehad op het voorbereiden van de verbouwing van het gebouw zelf. Dit heeft er toe geleid dat het Programma van Eisen (PvE) is aangepast aan de te financieren ambities, en het mogelijk maakt om de huidige wedstrijdhal te verbouwen binnen de stichtingskosten van 50 miljoen euro. Op dit moment zijn de voorbereidingen van de aanbesteding volop in uitvoering. Naar verwachting zal de voorgenomen aanbesteding op 3 juli gemeld worden op Tendernet.nl en wordt de gunning verwacht op 26 november 2013. Volgens planning zal de daadwerkelijk fysieke uitvoering starten na het schaatsseizoen 2013-2014, op 2 april 2014. Omdat meteen na het definitieve besluit van GS het aanbestedingstraject gaat lopen maar de Kroongoedkeuring pas daarna formeel in procedure kan worden gebracht en dus de provincie nog niet formeel in Thialf deelneemt, is het nodig dat de huidige rechtspersoon EAH deze aanbesteding in gang zet. Daarbij zal op het moment dat de goedkeuring is afgekomen en de provincie deelneemt (met de daarbij horende formele aandelenoverdracht en statutenwijziging) de provincie de positie van EAH tav de in gang gezette aanbesteding overnemen. Dit punt is vanuit het aanbestedingsperspectief expliciet met Nysingh afgestemd om geen kostbare tijd te verliezen. Het tweede spoor heeft betrekking gehad op de exploitatie van Thialf. Hier vanuit is het strategisch plan opgesteld, en is ook onze inbreng in de selectie voor de topsportaccommodatie van de NOC*NSF en de KNSB uitgevoerd. Dit laatste heeft onverwacht veel tijd, geld en energie van de projectorganisatie gevraagd. Zoals bekend is er nog veel onzeker over de selectie en de gevolgen hiervan. Gevolgen van de zware inzet in het selectieproces zijn drieledig. Ten eerste is door de onverwachte omvangrijke tijdsinzet van projectmedewerkers, minder tijd besteed aan de voorbereiding van de volgende projectfase. Dit houdt concreet in dat m.b.t. de opstart van de realisatiefase in de komende maanden nog diverse stappen gezet moeten worden, zoals het opstellen van het projectplan voor de realisatiefase, het inrichten van het projectbureau, het verder inrichten van de projectbeheersing, het verder inrichten van de projectcommunicatie naar alle stakeholders. Het is wel de verwachting dat de projectorganisatie ruim voor de gunning van de aanbesteding van de bouw volledig op orde is. Op korte termijn wordt de nadruk gelegd op het organiseren van de overgangsfase tussen het einde van het lopende provinciale project en de start van het project binnen Thialf en het moment dat de provincie daadwerkelijk medeaandeelhouder is. Dit vraagt diverse tijdelijke maatregelen om zowel de projectvoortgang als beheersing te borgen. 9
Voorgesteld wordt om de directie van Thialf voor de looptijd van het project te versterken met een projectdirecteur. Deze directeur is statutair directeur, en vormt samen met de huidige directeur van Thialf de tweehoofdige directie die gezamenlijk naar buiten treedt. De directie neemt gezamenlijke besluiten, maar heeft wel een heldere onderlinge taakverdeling. De directeur Thialf heeft als specifieke taken: de exploitatie van het schaatscomplex, marketing en public affairs, en de relaties met de sporters en sportorganisaties (zoals ISU, KNSB), relaties met de overige aan de schaatssport gerelateerde stakeholders (zoals de Business Club Thialf, Innosport, zorginstellingen, andere ijshallen). De directeur Nieuw Thialf heeft als specifieke taken: het realiseren van de bouw, de aanbesteding van de exploitatie, financiën (inclusief de financiële herstructurering die nodig is voor de vernieuwbouw), en relaties met de aandeelhouders. Het projectbureau zal in ieder geval bestaan uit een projectsecretaris, een projectsecretaresse, een communicatiemedewerkster, en een projectcontroller. De tijdsinzet van de leden van het projectbureau wordt afgestemd op de behoefte gedurende het project. De financiële administratie voor het project zal strikt gescheiden worden gehouden van de lopende administratie van Thialf en worden gevoerd binnen de provinciale administratie. Hiervoor zal een dienstverleningsovereenkomst (DVO) worden opgesteld tussen de afdeling FPC en Thialf. De DVO wordt ter besluitvorming aan de provinciale directie voorgelegd. Verder wordt bij de uitvoering van het project natuurlijk de van toepassing zijnde regelgeving gevolgd. Zo is o.a. de Nieuwe Aanbestedingswet van toepassing. 6 Tijdelijke situatie Pas op het moment dat de aandelen door de provincie zijn verkregen, het nieuwe statuut en reglement door de AvA is vastgesteld, de nieuwe leden van de RvC zijn benoemd, en de projectdirecteur Nieuw Thialf door de AvA is benoemd, is de nieuwe fase van Thialf formeel gestart. Tot dat moment is er sprake van een tijdelijke situatie en dus van een overgangsperiode Deze overgangsperiode start op of vlak na 2 juli 2013 (besluit GS tot aanschaf aandelen, en beëindiging van de huidige planvoorbereidingsfase fase van het project) doordat de verantwoordelijkheid van het project Nieuw Thialf van de provincie naar EAH bv verschuift. In de overgangsperiode werkt het project tijdelijk rechtstreeks onder de directeur Thialf, en de directeur Thialf verleent hiervoor een mandaat aan de projectmanager voor het aangaan van verplichtingen en het doen van de betalingen m.b.t. het project gedurende deze periode. Dit wordt geregeld in bijgaande overeenkomst volmacht en machtiging tussen EAH Holding en provincie Fryslân, waarbij de provincie de directeur en de projectdirecteur ook nog bepaalde vrijwaring verschaft. In de overdrachtsperiode zal ook het door het college in april besloten voorschot op de subsidie van 1 miljoen overgemaakt worden aan Thialf. De betaling van dit voorschot zal gebeuren binnen de beheersmaatregelen van het project Nieuw Thialf. Met het benoemen van de projectdirecteur heeft Thialf een tweehoofdige directie, die gezamenlijk naar buiten treedt. De directie neemt gezamenlijke besluiten, maar heeft wel een heldere onderlinge taakverdeling. 7. Subsidieaanvrager REP en NUON Thialf zal een formeel verzoek tot subsidieverstrekking aan de provincie gaan doen. In het vervolg hierop zal de dienst de beschikking voor het verstrekken van 50 miljoen subsidie aan Thialf OG bv in september voor te leggen aan Gedeputeerde Staten. 8 Communicatie Het voorliggende GS besluit markeert feitelijk de start van de voorbereidingen voor het nieuwe Thialf. Het betekent dat we de aanbesteding van de bouw kunnen starten en de voorbereidingen voor de aanbesteding van de exploitatie kunnen starten. Dat zet Thialf 10
in de leading position wat betreft de bouw van het schaatscomplex ten opzichte van de concurrentie. Dat is dan ook de centrale boodschap in de communicatie naar aanleiding van het voorliggende besluit. De hoofddrager van die boodschap zal zijn het persbericht dat we breed zullen verzenden. Dat ondersteunen we met tweets door de Commissaris van de Koning en gedeputeerde(n), alsmede de dienst. Uiteraard actualiseren we www.nieuwthialf.nl. En ter markering van dit belangrijke moment zetten bij wijze van ludieke actie Thialf alvast in de steigers. Het persbericht en de ludieke actie worden door de afdeling communicatie voorbereid en op een nader te bepalen moment uitgevoerd, in afstemming met de (agenda van de) betrokkenen. Dat zijn: Commissaris van de Koning J. Jorritsma Gedeputeerde Hans Konst Gedeputeerde Tineke Schokker Burgemeester Tjeerd van der Zwan Wethouder Lykele Buwalda Wethouder Coby van der Veen Collega gedeputeerden en wethouders Provinciale Staten Gemeenteraad Directie Thialf Raad van Commissarissen Thialf Samenvattend: - Boodschap: Fryslân start de aanbesteding voor het nieuwe Thialf. Het ijsstadion kan in de steigers! - Doelgroep: pers, samenleving, betrokkenen (zie boven) - Middelen: persbericht, twitter, website, ludieke actie - Tijdstip: voor de zomer 11