RFM Regulated Fund Management BV HALFJAARBERICHT 2012
Inhoudsopgave pagina Algemeen Directieverslag 2 Halfjaarrekening Balans 4 Winst- en verliesrekening 5 Kasstroomoverzicht 6 Toelichting algemeen en waarderingsgrondslagen 7 Toelichting balans 9 Toelichting winst-en-verliesrekening 11 RFM Regulated Fund Management BV Schiphol Boulevard 281, G-toren (7 e verdieping) Postbus 75620 1118 ZR Schiphol T +31 (0) 20 202 2222 F +31 (0) 20 202 2223 E private.clients.emea@cbreglobalinvestors.com I www.regulatedfundmanagement.nl KvK-nr. 27270378 RFM Regulated Fund Management BV is onderdeel van CBRE Global Investors 1
Directieverslag Algemeen RFM Regulated Fund Management BV treedt op als beheerder voor onder toezicht staande beleggingsinstellingen. In het eerste halfjaar van 2012 heeft RFM Regulated Fund Management BV het beheer gevoerd over RFM Woningfonds I CV, RFM Woningfonds II CV, RFM Woning-Winkelfonds III CV, RFM Woningfonds IV CV, RFM Woning-Winkelfonds V CV, RFM Woningfonds VI CV en European Property Strategy NV. Verantwoordelijkheden beheerder Als beheerder is RFM Regulated Fund Management BV verantwoordelijk voor het beheer van het vermogen van de beleggingsinstellingen en het management van de objecten en/of deelnemingen. Met de beleggingsinstellingen onder beheer zijn separate beheerovereenkomsten afgesloten. De beheerovereenkomsten gelden in principe voor de duur van de beleggingsinstelling. De vastgoed-cv's hebben een looptijd van minimaal 7 jaar en de beleggingsmaatschappij is voor onbepaalde tijd aangegaan. Risico's De vennootschap is volledig gefinancierd met eigen vermogen en kent hierdoor geen financieringsvraagstukken. De liquide middelen afkomstig uit periodieke management fee's van de onder beheer staande beleggingsinstellingen zijn voldoende om aan alle verplichtingen te voldoen. De beleggingsinstellingen hebben allen een gezonde financiële positie, daarmee is het risico voor de beheerder beperkt. Verwachtingen In de tweede helft van 2012 zal de beheerder de huidige activiteiten voortzetten. Het halfjaarbericht is door de beheerder opgesteld op basis van de waarderingsgrondslagen zoals opgenomen in de halfjaarrekening. De halfjaarrekening is niet door de accountant gecontroleerd. Schiphol, 30 augustus 2012 De directie van RFM Regulated Fund Management BV drs. M. Knoester MRE drs. T.M.R.A. Jansen drs. R.W.Y. van Dijk MRE MRICS 2
RFM Regulated Fund Management BV HALFJAARREKENING 2012 De halfjaarrekening beslaat pagina 4 tot en met 12 3
Balans per 30 juni 2012 Na voorgestelde resultaatbestemming (bedragen in ) Balans per Balans per Toelichting 30-06-2012 31-12-2011 ACTIVA Vlottende activa Overige vorderingen 1 10.488 29.686 Liquide middelen 2 498.376 423.439 508.864 453.125 PASSIVA Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal 3 18.000 18.000 Agio 4 282.000 282.000 300.000 300.000 Kortlopende schulden en overlopende passiva Schulden aan groepsmaatschappijen 5 187.264 138.877 Overlopende passiva 6 21.600 14.248 208.864 153.125 508.864 453.125 4
Winst-en-verliesrekening over 2012 (bedragen in ) Toelichting 2012 2011 1) Netto-omzet 7 414.907 841.818 Som der bedrijfsopbrengsten 414.907 841.818 Managementkosten 8 356.858 642.784 Overige bedrijfskosten 57.909 201.610 Som der bedrijflasten 414.767 844.394 Rentebaten en soortgelijke baten 9 148 2.576 Rentelasten en soortgelijke kosten 10 (288) - Som financiële baten en lasten (140) 2.576 Resultaat uit gewone bedrijfsvoering voor belastingen - - Belastingen resultaat uit gewone bedrijfuitoefening - - Resultaat uit gewone bedrijfsvoering na belastingen - - 1) Dit betreft de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011. 5
Kasstroomoverzicht (bedragen in ) 2012 2011 1) Resultaat - - Toename/(afname) kortlopende schulden 55.739 (243.400) (Toename)/afname vorderingen op korte termijn 19.198 54.093 Operationele kasstroom 74.937 (189.307) Toename/(afname) liquide middelen 74.937 (189.307) Beginstand liquide middelen 423.439 612.746 Eindstand liquide middelen 498.376 423.439 1) Dit betreft de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011. 6
Toelichting algemeen en waarderingsgrondslagen Algemeen RFM Regulated Fund Management BV is opgericht op 16 september 2004. Activiteiten De activiteiten van RFM Regulated Fund Management BV met als adres Schiphol Boulevard 281 te Schiphol, statutair gevestigd te Den Haag, bestaan voornamelijk uit: 1. 2. 3. het optreden als beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welk aard ook, voorts het financieren van derden. al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Groepsverhoudingen De vennootschap maakt deel uit van een groep, waarvan CB Richard Ellis Group Inc aan het hoofd staat. Verbonden partijen - CBRE Global Investors (NL) BV - CBRE Global Investors Europe BV - RFM Regulated Funds Europe BV - European Property Strategy NV - RFM Woningfonds I CV - RFM Woningfonds II CV - RFM Woning-Winkelfonds III CV - RFM Woningfonds IV CV - RFM Woning-Winkelfonds V CV - RFM Woningfonds VI CV De transacties met deze partijen zijn op basis van marktconforme voorwaarden tot stand gekomen. Verslaglegging en wetgeving De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hiernaast zijn de aanvullende vereisten uit de Wet op het financieel toezicht (Wft) verwerkt. Boekjaar Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Vergelijkende cijfers De vergelijkende cijfers over 2011 hebben betrekking op de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011. Aantal werknemers RFM Regulated Fund Management BV heeft geen personeel in dienst en is ook niet voornemens dit te gaan doen. 7
Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voorzover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico's die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Vorderingen en overlopende activa Vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Netto-omzet Opbrengsten van diensten worden opgenomen naar rato van de mate waarin de diensten zijn verricht. De kostprijs van de diensten wordt aan dezelfde periode toegerekend. Belastingen De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid. De vennootschapsbelasting wordt berekend alsof de vennootschap zelfstandig belastingplichtig zou zijn en wordt in rekening-courant met de moedermaatschappij verrekend. 8
Toelichting op de balans (bedragen in ) Vlottende activa 1 Overige vorderingen 30-06-2012 31-12-2011 Rekening-courant CBRE Global Investors Europe BV 10.488 28.451 Overige vorderingen - 1.235 10.488 29.686 Liquide middelen 2 Liquide middelen 30-06-2012 31-12-2011 ING Bank 498.376 423.439 De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap. Eigen vermogen 3 Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 90.000, verdeeld in 90 gewone aandelen van 1.000. Hiervan zijn onveranderd 18 aandelen (nominaal 18.000) geplaatst en volgestort. De geplaatste aandelen zijn eigendom van RFM Regulated Funds Europe BV. 4 Agio De agioreserve bedraagt 282.000 en is gestort in verband met het op grond van Wft artikel 3:53 vereiste minimum eigen vermogen van 225.000. 9
Kortlopende schulden en overlopende passiva 5 Schulden aan groepsmaatschappijen 30-06-2012 31-12-2011 Rekening-courant CBRE Global Investors (NL) BV 187.264 138.877 6 Overlopende passiva 30-06-2012 31-12-2011 Overige nog te betalen kosten 21.600 14.248 Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa De rechtspersoon maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. De vennootschap heeft met ieder van de zes vastgoed-cv's waarover zij het beheer voert een beheerovereenkomst gesloten. Als vergoeding ontvangt de vennootschap een beheervergoeding alsmede een performance fee. Deze laatste fee wordt in twee delen uitbetaald. Tweederde deel van de performance fee wordt direct bij verkoop van een belegging als vergoeding uitbetaald. Het andere deel van de performance fee (⅓) wordt uitbetaald bij verkoop van de restportefeuille aan het einde van de looptijd van het betreffende fonds, nadat de participanten het verwachte enkelvoudige rendement, zoals vermeld in het prospectus, hebben behaald. Per 30 juni 2012 bedraagt de waarde, over de fondsen waarover beheer wordt uitgevoerd, van de nog niet ontvangen performance fee 1.176.202. Bij realisatie zal 25% hiervan verschuldigd zijn aan CBRE Global Investors (NL) BV. De vennootschap heeft met CBRE Global Investors (NL) BV ("CBRE NL") en CBRE Global Investors Europe BV ("CBRE EU") een managementovereenkomst afgesloten, waarbij CBRE NL en CBRE EU personeel aan de vennootschap ter beschikking stellen ten behoeve van de vervulling van alle beheertaken als beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Als tegenprestatie voor het ter beschikking stellen van management en personeel is de vennootschap aan CBRE NL en CBRE EU een vergoeding verschuldigd overeenkomend met de jaarlijkse netto inkomsten van de vennootschap. Over het eerste halfjaar van 2012 bedroeg de managementvergoeding aan CBRE NL en CBRE EU in totaal 167.322. 10
Toelichting op de winst- en-verliesrekening (bedragen in ) 7 Netto-omzet 2012 2011 Beheervergoeding & Performance fee 382.407 771.318 Placement fee 29.500 69.000 Overige opbrengsten 3.000 1.500 414.907 841.818 8 Managementkosten 2012 2011 Vergoeding property management 189.535 379.976 Managementvergoeding 167.323 262.808 356.858 642.784 9 Rentebaten en soortgelijke baten 2012 2011 Rente bank 148 2.576 10 Rentelasten en soortgelijke kosten 2012 2011 Rente rekening-courant CBRE Global Investors (NL) 288-11
11 Transacties met verbonden partijen en groepsmaatschappijen Met onderstaande verbonden partijen en groepsmaatschappijen hebben transacties plaatsgevonden. De transacties met deze partijen zijn op basis van marktconforme voorwaarden tot stand gekomen. Voor een toelichting op de aan CBRE Global Investors (NL) BV en CBRE Global Investors Europe BV betaalde managementvergoeding verwijzen wij naar toelichting bij de Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa. Naam verbonden partij of groepsmaatschappij Aard van transactie Transactievolume 2012 Transactievolume 2011 ING Bank NV 1) Rentebaten - 2.109 CBRE Global Investors (NL) BV Managementvergoeding 147.670 234.832 CBRE Global Investors (NL) BV Rente rekening-courant 288 - CBRE Global Investors (NL) BV Vergoeding property management 189.535 379.976 CBRE Global Investors Europe BV Managementvergoeding 19.653 27.976 RFM Woningfonds I CV Management en beheervergoeding 46.986 65.690 RFM Woningfonds II CV Management en beheervergoeding 66.296 170.726 RFM Woning-Winkelfonds III CV Management en beheervergoeding 83.526 161.756 RFM Woningfonds IV CV Management en beheervergoeding 50.865 93.920 RFM Woning-Winkelfonds V CV Management en beheervergoeding 92.092 169.319 RFM Woningfonds VI CV Management en beheervergoeding 42.642 109.907 1) Aangezien het fonds na 31 oktober 2011 geen deel meer uimaakt van ING Group, is in het transactievolume 2011 alleen de periode januari tot en met oktober meegenomen. 12