Update Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. Datum : 13 augustus 2014 Door : Finles directie Aan : Participanten Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. Introductie Per 1 december 2013 is het Finles Multi Strategy Hedge Fund (FMSHF) opgeheven. Een zevental onderliggende beleggingen van het FMSHF zijn overgegaan naar het Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. (FMSHF I.L.). De liquide beleggingen van het FMSHF zijn te gelde gemaakt. Dit betrof ongeveer 90% van de waarde per 30 november 2013. De resterende 10% betreft beleggingen die door de kredietcrisis nog steeds illiquide en zodoende niet verkocht kunnen worden. Derhalve was geen reguliere verhandelbaarheid van deze beleggingen mogelijk. De eheerder heeft zodoende besloten de structuur van het fonds te veranderen in een fonds in liquidatie. De posities van het FMSHF I.L. kunnen naar onze verwachting binnen een periode van 2 jaar (na 1 december 2013) worden afgewikkeld. Telkens wanneer het fonds voldoende kasmiddelen heeft kunnen realiseren uit de onderliggende beleggingen zal een distributie aan de participanten worden gedaan. Finles Capital Management (FCM) hanteert een eenduidige waarderingsmethodiek die op alle door FCM beheerde fondsen wordt toegepast. Deze methodiek luidt als volgt: Methode A: loomberg: Als een onderliggende belegging is geregistreerd op loomberg dan wordt deze waardering gehanteerd. Methode : Statements verstrekt door de administrateur van het onderliggende fonds. De administrateur verstrekt maandelijks een statement van de holding. Dit statement wordt door de administrateur van de Finles fondsen gehanteerd als input voor de bepaling van de Intrinsieke Waarde van de Finles fondsen. Meestentijds worden deze statements binnen 30 dagen na afloop van de maand ontvangen. Als voorwaarde wordt gesteld dat er een jaarrekening aanwezig is van het vorige boekjaar. Methode C: Indien geen loomberg registratie en statements beschikbaar zijn worden schattingen van de Intrinsieke Waarde van de onderliggende waarden, ontvangen van de beheerder van het fonds, gehanteerd. Zodra een statement wordt ontvangen wordt deze vergeleken met de eerder ontvangen schatting. Indien er een materiële afwijking is van de Intrinsieke Waarde van een Finles fonds wordt de Intrinsieke Waarde van het betreffende Finles fonds aangepast. Als voorwaarde wordt gesteld dat er een jaarrekening aanwezig is van het vorige boekjaar. Methode D: Dit betreft een specifieke waarderingsprocedure en vigeert voor specifieke onderliggende waarden die bijvoorbeeld in liquidatie zijn en waarvoor geen (onafhankelijke) waardering meer wordt afgegeven door de manager of administrateur van het fonds. Indien van toepassing dan wordt dit per onderliggend fonds toegelicht. Veelal houdt dit in dat er gebruik wordt gemaakt van de biedingen in de secundaire markt. In de portefeuille toelichting wordt per onderliggend fonds van het FMSHF I.L. vermeld welke waarderingsmethodiek van toepassing is. Distributies Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. Tot dusver zijn er nog geen distributies gedaan aan participanten van het FMSHF I.L.. Op 30 juni 2014 had het FMSHF I.L. een kaspositie van bijna EUR 83.392 ofwel 7,79% van het fondskapitaal. Het beleid is om het FMSHF I.L. steeds uit te laten keren zodra er een substantieel bedrag aan liquiditeiten beschikbaar is. FCM is voornemens om kas distributies te doen indien er tenminste EUR 250.000 aan liquiditeiten aanwezig is in het FMSHF I.L., bovenop de cash buffer van 50.000 euro ter dekking van kosten. Wij verwachten later dit jaar een distributie te kunnen maken aan participanten. 1
Portefeuille FMSHF I.L. De portefeuille van het FMSHF I.L. bestaat per 30 juni 2014 nog steeds uit 7 onderliggende fondsen. Het belegd vermogen van het FMSHF I.L. per 30 juni 2014 is EUR 1.062.887. Dit is inclusief een cash positie van ongeveer EUR 83.392. Het Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. (Subfonds) staat in 2014 (van 1 januari tot 30 juni 2014) op een verlies van -7,04%. De meeste onderliggende fondsen zijn in 2014 genoodzaakt geweest om verdere afwaarderingen te doen op hun posities. Dit is ondermeer het gevolg van het feit dat posities tegen lagere prijzen werden verkocht dan waartegen deze posities initieel werden gewaardeerd. Daarnaast worden de markten (veelal commercieel vastgoed) waar de meeste onderliggende fondsen actief zijn nog steeds gekenmerkt door een extreem gebrek aan liquiditeit waarbij er meer aanbod is dan vraag. anken en andere kapitaalverschaffers zijn zeer terughoudend met kredietverlening. Dit maakt het voor potentiële kopers zeer moeilijk om een financiering te verkrijgen. Ook is het vaak zo dat de potentiële kopende partijen weten dat de verkopende partij, in dit geval het onderliggende fonds, zich in een moeilijke situatie bevindt waardoor kopende partijen vaak op een lage prijs inzetten. ij een aantal beleggingen spelen ook de geopolitieke spanningen een rol. Denkt u hierbij aan beleggingen in Rusland. Op het moment van schrijven van deze rapportage is de eheerder nadrukkelijk aan het onderzoeken om een onderliggende positie eventueel op de secundaire markt kan worden verkocht. Dit betreft het Denholm Hall Russian Arbitrage Fund. Het is echter wel zo dat potentiële kopers grote kortingen trachten te bedingen. Zoals u weet worden de directe valutarisico s niet meer afgedekt. Ongeveer 86% van alle fondsbeleggingen noteert in Amerikaanse dollars. Dit betekent dat het fondsrendement van het fonds mede afhankelijk is van de wisselkoersbeweging tussen de euro en de Amerikaanse dollar. Tot dusver hebben wisselkoersschommelingen in 2014 een dempend effect gehad op de ongerealiseerde verliezen door een appreciatie van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro van ongeveer 3%. Hieronder volgt per onderliggende belegging van het FMSHF I.L. een verdere toelichting. 1: Naam Fonds Denholm Hall Russia Arbitrage Fund Positiegrootte in % 15,73% Asset acked Lending. Het fonds verstrekte private leningen aan Russische bedrijven. De termijn van deze leningen waren over het algemeen zeer kort (3-12 maanden). De leningen waren bedoeld als bridge financing. Een groot gedeelte van deze bedrijven betrof vastgoed projectontwikkelaars. Alle leningen werden uitgegeven tegen onderpand (veelal het project zelf en vaak nog additionele persoonlijke garanties). Tijdens de kredietcrisis is het fonds in problemen gekomen doordat de investeerders in het fonds hun verkooporders massaal indienden, de lenende partijen geen herfinanciering konden verkrijgen en de bedrijven geen alternatieve financieringsbronnen konden aanwenden waardoor het fonds gedwongen werd het onderpand in bezit te nemen. Veelal zijn er sterke waardedalingen opgetreden bij het onderpand. Ontwikkelingen gedurende 2014 Veel van het onderpand is vastgoed in ontwikkeling. Additioneel kapitaal is vaak nodig om verdere ontwikkeling te realiseren. Dit kapitaal is niet voorhanden. Dit heeft tot gevolg dat afwaarderingen moeten worden toegepast (een belangrijke component van het waarderen van posities is de discounted 2
cash flow methode). Mogelijke cash flows in de toekomst worden verdisconteerd in de huidige waarde. Doordat veel van het onderliggende vastgoed in ontwikkeling is heeft dit afwaarderingen tot gevolg. Het realiseren van verkopen van onderliggende beleggingen in relatie tot eerdere projecties valt zeer tegen. /C Finles is momenteel aan het onderzoeken of deze positie eventueel op de secundaire markt verkocht kan worden. Een belangrijke reden hiervoor zijn de voordurende geopolitieke spanningen tussen Oekraïne en Rusland. 2: Naam Fonds Denholm Finance Fund Positiegrootte in % 11,06% Het Denholm Finance Fund is in 2010 opgezet om een lening te verstrekken aan het Denholm Hall Russia Arbitrage Fund. Investeerders in het Denholm Hall Finance Fund, waaronder het FMSHF I.L., ontvangen hierover een rentevergoeding. De lening kent als onderpand de onderliggende beleggingen van het Denholm Hall Russia Arbitrage Fund. In januari 2014 en juli 2014 zijn opnieuw relatief grote distributies gedaan. /C 3: Naam Fonds Quantek Opportunity Fund. Het fonds is in vrijwillige liquidatie. Positiegrootte in % 10,79% Asset acked Lending. Het fonds verstrekte private leningen aan bedrijven in Latijns- Amerika. Ook exploiteerde het fonds een vloot vliegtuigen die werden geleased door vliegtuigmaatschappijen. Tijdens de kredietcrisis is het fonds in problemen gekomen toen de investeerders in het fonds hun verkooporders massaal indienden, de lenende partijen geen herfinanciering konden verkrijgen bij banken en andere kredietinstellingen of dat er te weinig resultaat werd behaald door de bedrijven om de leningen af te lossen. Hierdoor werd het fonds gedwongen het onderpand over te nemen en dit onderpand te liquideren. In 2011 hebben investeerders besloten om de eheerder van het fonds te ontslaan omdat de liquidatie te langzaam verliep. Momenteel wordt de liquidatie uitgevoerd door de twee grootste investeerders van het fonds die vervolgens rapporteren aan de overige investeerders. Tot dusver hebben er geen distributies plaats 3
gevonden in 2014. De grootste positie betreft een kopermijn in Chili. Deze positie bedraagt ruim 50% van het fondsvermogen. 4: Naam Fonds Asian Debt Fund SPV Positiegrootte in % 22,25% Dit betreft een distressed debt fonds in Zuidoost Azië. Het fonds investeerde in beginsel in schuldpapier (vaak bankleningen; deze staan hoog in de kapitaalstructuur van een onderneming) van bedrijven die in financiële problemen verkeren. Dit betreft bedrijven die bijvoorbeeld in faillissement verkeren. De eheerder maakt een inschatting of het bedrijf levensvatbaar is en een doorstart kan maken. Tevens investeerde de eheerder in zogenaamde private loans (tegen onderpand) veelal aan bedrijven die de leningen gebruikten als werkkapitaal of als bridge financing. De manager is met diverse partijen in gesprek om de grootste positie binnen het fonds te verkopen (inmiddels >95% van het fondsvermogen). Dit betreft een resort in Indonesië. Onderhandelingen hierover verlopen echter bijzonder moeizaam. In juni 2014 heeft het fonds nog een kleine distributie gemaakt (ongeveer 2,5% van de positiegrootte per 31 mei 2014). 5: Naam Fonds Greater Europe Deep Value Fund I (GEDV) SPV Positiegrootte in % 25,02% Het fonds investeerde in beursgenoteerde aandelen, private equity en vastgoed in Rusland. Het fonds had een zogenaamde closed-end structuur. Het fonds is op 31 juli 2006 van start gegaan. Het zou een investeringsperiode van 3 jaar kennen waarna de eheerder de onderliggende positie binnen 2 jaar te gelde zou maken (2011). In 2010 is de wind down periode, na goedkeuring van investeerders, met een jaar verlengd (juli 2012). In 2012 zijn alle beleggingen die nog niet verkocht waren in een zogenaamde SPV geplaatst. Deze SPV wordt orderlijk geliquideerd. In juli 2014 is een distributie aangekondigd van ongeveer 10% van de positiegrootte per 30 juni 2014. Deze distributie is inmiddels ook ontvangen door het FMSHF I.L.. Daarnaast is de manager van het fonds in gesprek met partijen die de grootste positie van 4
het fonds, ongeveer 50% van het fonds, willen kopen. Indien deze transactie doorgang vindt dan zullen de opbrengsten pro rata worden gedistribueerd aan investeerders. 6: Naam Fonds GLG Emerging Market Growth Fund Positiegrootte in % 5,98% Het fonds investeerde in voornamelijk aandelen en obligaties van beursgenoteerde bedrijven in Emerging Markets. Voor een klein gedeelte werd ook geïnvesteerd in aandelen van private bedrijven in Emerging markets. Dit waren zogenaamde Pre-IPO s. Een beursnotering was aanstaande maar de exacte datum nog niet. Echter sinds 2008 is de markt voor beursintroducties moeizaam. De manager van het fonds had alles in gang gezet om de grootste positie binnen het fonds, Sibanthracite PLC, naar de beurs te brengen. Deze positie bedraagt inmiddels >90% van het vermogen van het fonds. De beursgang was gepland in de zomer van 2013. Dit werd helaas uitgesteld door de negatieve marktomstandigheden voor mijnbouwbedrijven. Daar komen nu bovendien de geopolitieke spanningen in Rusland bij. De manager van het fonds heeft twee additionele afwaarderingen gedaan per 31 maart 2014 en per 31 mei. De waardering werd per 31 maart met 8% naar beneden bijgesteld en werd per 31 mei met 8,7% naar beneden bijgesteld. Wel heeft het fonds in april 2014 een distributie gemaakt van ongeveer 5% van de positiegrootte per 31 maart 2014. Wachten op pro rata distributies van kasgelden. 7: Naam Fonds Tocqueville Gold Fund Positiegrootte in % 1,46% Het fonds investeerde voornamelijk in aandelen van beursgenoteerde mijnbouwbedrijven met een focus op goud exploratie. Voor een klein gedeelte werd er ook geïnvesteerd in aandelen van private exploratie bedrijven. Dit waren zogenaamde Pre-IPO s. Een beursnotering was aanstaande. Echter sinds 2008 is de markt voor beursintroducties moeizaam en met name voor mijnbouwbedrijven. Geen specifieke ontwikkelingen. Wachten op pro rata distributies van kasgelden. 5
De directie van FCM kan geen uitspraken doen over de hoogte van de daadwerkelijke toekomstige uitkeringen van de onderliggende posities van het Subfonds tot het moment dat deze uitkeringen zijn ontvangen door het Subfonds. De directie van FCM kan evenmin garanties geven met betrekking tot de daadwerkelijke inbaarheid van deze uitkeringen. 6