Beleggingsanalist Informatievoorziening Beschrijving Froukje Schuurman is eigenaar van een vermogensbeheerinstelling, Schuurman & Co BV. Als analist is zij verantwoordelijk voor de inhoudelijke uitvoering van het beleggingsbeleid. Ook is zij lid van de directie. Vanuit die functie is zij betrokken bij de invoering van de regelgeving van de MiFID binnen haar bedrijf. Zij krijgt met de volgende vijf situaties te maken. Beantwoord de vragen op basis van de regelgeving in de MiFID. Stap 1: Hoe precies moet je zijn? Stap 2: Copyright of copy right? Stap 3: Te complex voor de retailcliënt? Stap 4: Transacties uitvoeren, dat kunnen we zelf! Stap 5: (N)iets te verbergen! Stap 1: Hoe precies moet je zijn? Froukje doet onderzoek naar de nieuwe MiFID-regels op het gebied van performancemeting. Het productaanbod van Schuurman & Co BV is niet bijzonder ingewikkeld. Er zijn twee kernproducten. In de eerste plaats biedt het bedrijf het product AEX-plus aan. Dit is een belegging in een mandje aandelen die hoofdzakelijk uit AEX-aandelen bestaat en wordt aangevuld met een aantal Europese en Amerikaanse aandelen. Daarnaast is er een Europaobligatieportefeuille, die belegt in een aantal Europese overheden. De vermogensbeheerder neemt welbewust geen kredietrisico. Schuurman & Co BV verstrekt ieder kwartaal een rapportage aan haar cliënten met daarin een overzicht van de behaalde resultaten. Dit overzicht vermeldt de beleggingsresultaten in absolute termen. De kosten van de beleggingen worden eens per kwartaal in rekening gebracht en ten laste gebracht van het vermogen. Tot op heden is er voor de performanceberekening geen vergelijking gemaakt met een benchmark. Tijdens het directieoverleg komen de nieuwe regels op het gebied van performancemeting ter sprake. De directie wil graag weten of het in het kader van de nieuwe regelgeving (MiFID) noodzakelijk is om een goede vergelijking te maken tussen de door haar behaalde resultaten en een benchmark. Men spreekt af dat Froukje zelf de regelgeving onderzoekt en dat zij rapporteert aan het managementteam. Wat moet een vermogensbeheerder aan zijn cliënten melden over de performance, als MiFID van kracht is geworden? a) Men kan volstaan met het weergeven van de prestaties van haar beleggingen ten opzichte van de AEX. Feedback: Onjuist. In de MiFID wordt gesproken over het weergeven van een relevante benchmark. Omdat het mandaat niet louter uit AEX-aandelen bestaat, is de AEX-index geen relevante benchmark. Men zal zelf een benchmark moeten bepalen en daarmee een vergelijking moeten maken.
b) Er moet een relevante benchmark worden gebruikt. Bij de performancerapportage moet een adequate toelichting worden gegeven. Feedback: Juist. Vanuit de MiFID is duidelijk dat er een benchmark gebruikt moet worden. Het zal niet voldoende zijn om alleen de behaalde resultaten te vermelden. Het is een redelijke eis dat bij het performanceoverzicht een toelichting en een verklaring moet worden gegeven. Doelstelling van de nieuwe regels is immers dat de cliënt zich een oordeel kan vormen over de kwaliteit van de geleverde prestaties. c) Voor vermogensbeheer aan particuliere beleggers hoeft geen benchmark te worden gebruikt. Alleen voor professionele partijen geldt deze eis. Feedback: Onjuist. In de MiFID wordt juist voor beheerders die voor niet-professionele beleggers werken, de eis geformuleerd dat ze een vergelijking met een benchmark maken. De exacte eisen van de performancerapportage zijn nog niet precies duidelijk. Stap 2: Copyright of copy right? Simon, een analist van Schuurman & Co, merkt dat zijn rapport nogal ingrijpend is ingekort door een buitenlandse instelling. Simon van de Lucht is een van de analisten van Schuurman & Co. Hij werkt als analist in een klein team dat aandelen volgt en daarover adviseert. Simons specialiteit is de technische analyse. Hij heeft een eigen model ontwikkeld en op basis daarvan schrijft hij elke week een rapport. Simon hanteert een heel eigen jargon en formuleert erg zorgvuldig. Zo zal hij er altijd op wijzen om bij een bepaalde belegging een stop loss te geven. Zijn favoriete aanpak is een dynamische stop loss. Deze ligt 5% onder de doelkoers en die beweegt mee met de markt. Hij vermeldt deze dynamische stop loss altijd in zijn rapporten. De rapporten van Simon worden onder andere in het Frans vertaald door een buitenlandse partij, die de research inkoopt van Schuurman & Co BV en deze onder eigen naam uitgeeft. Op een dag wordt Simon geconfronteerd met een rapport van de Franse instelling. Wat blijkt? Zijn hele systematiek van een dynamische stop loss wordt niet gebruikt. Een rapport van één A4 tje wordt ingekort tot vijf regels. Dit kan volgens Simon tot gevolg hebben dat de cliënten het rapport verkeerd begrijpen. Zijn naam staat erbij, dus hij voelt zich aangesproken. Hij legt de zaak voor aan zijn baas Froukje. De instelling in Frankrijk geeft desgevraagd aan dat zij het systeem van de dynamische stop loss niet kent. Froukje. De instelling in Frankrijk geeft desgevraagd aan dat zij het systeem van de dynamische stop loss niet kent. Wat is in deze situatie de oplossing? a) Jammer, maar helaas. De research wordt verkocht. De andere partij mag ermee doen wat hij wil. Dat het rapport is ingekort is onvermijdbaar. De Fransen kennen het systeem van dynamische stop loss namelijk niet.
Feedback: Onjuist. Het is de verantwoordelijkheid van Schuurman & Co BV om toe te zien op een adequate behandeling van de research. Als de adviezen van Simon niet juist overkomen, is dat niet in het belang van de cliënt. b) De verantwoordelijkheid voor een goede weergave van de research ligt bij Schuurman & Co BV. Deze moet erop toezien dat de input van Simon juist wordt gebruikt. Simon moet de research in bewerkte vorm kunnen beoordelen. Feedback: Juist. Schuurman & Co BV is eigenaar van de research. Deze moet erop toezien dat het materiaal goed wordt gebruikt. Simon moet daarover kunnen adviseren, maar uiteindelijk ligt de verantwoordelijkheid bij de werkgever. c) De verantwoordelijkheid voor een goede weergave van de research ligt bij Simon. Alleen hij kan erop toezien dat zijn input juist wordt gebruikt. Simon moet publicatie kunnen verbieden. Feedback: Onjuist. Simons werkgever is eigenaar van de research. Deze moet erop toezien dat het materiaal goed wordt gebruikt. Simon moet daarover kunnen adviseren, maar uiteindelijk ligt de verantwoordelijkheid bij de werkgever. Stap 3: Te complex voor de retailcliënt? Schuurman & Co BV heeft een vraag over de behandeling van cliënten onder de MiFID. De instelling vraagt zich namelijk af zich af of het mogelijk is dat cliënten zich laten behandelen als professionele beleggers. Simon van de Lucht is technisch analist in het team dat aandelen bij Schuurman & Co volgt en daarover adviseert. Hij formuleert erg zorgvuldig. Zo zal hij altijd wijzen op de risico s van bepaalde adviezen. Ook adviseert hij zijn cliënten altijd om bepaalde posities te sluiten als deze een bepaalde koers bereikt hebben. Zijn rapporten worden primair voor de particuliere belegger geschreven. Simon is zo zorgvuldig met zijn adviezen omdat zijn werkgever een hoog belang toekent aan het goed en vooral genuanceerd adviseren van de cliënten. De vaste cliëntenbasis van Simon bestaat uit retailcliënten. Het gaat veelal om particuliere beleggers met aanzienlijke vermogens. Een enkele keer arrangeert zijn werkgever bijeenkomsten in kleine kring. Een groepje van 10 beleggers mag dan in een interactieve sessie, twee uur met Simon in discussie gaan. Samen met zijn cliënten bedenkt Simon actieve strategieën met derivaten. Het hoofd van de afdeling Marketing heeft gemengde gevoelens over dergelijke sessies. Hij ziet wel het commerciële voordeel ervan, maar is ook bang dat de cliënten niet goed om kunnen gaan met de materie. Hoewel de adviezen van Simon altijd zeer goed onderbouwd worden, zijn ze niet geschikt voor onervaren beleggers. Om aansprakelijkheid die voortvloeit uit de adviezen uit te sluiten, vraagt Schuurman & Co zich af of het mogelijk is dat cliënten zich laten behandelen als professionele beleggers. Is de geschetste situatie mogelijk? a) Deels. Een retailbelegger kan ervoor kiezen om als professional behandeld te worden en daardoor minder bescherming te krijgen. Om te voorkomen dat cliënten de bank aansprakelijk zullen stellen, kan men de cliënten wel laten tekenen.
Feedback: Onjuist. Men kan retailcliënten als professionele beleggers behandelen onder de voorwaarde dat ze voor een opt-out kiezen. Het is niet mogelijk om aansprakelijkheid vooraf volledig uit te sluiten. b) Ja. Als men vooraf duidelijkheid heeft over de verhoudingen, dan is dit een reële optie. Als de retailbelegger geen bescherming wil, kan hij daarvoor kiezen. Uitsluiting van alle aansprakelijkheid vooraf, is echter niet mogelijk. Feedback: Juist. De retailbelegger kan inderdaad kiezen voor een regime met minder bescherming. Het is echter niet mogelijk om alle aansprakelijkheid volledig uit te sluiten. c) Nee. De opt-outregeling werkt precies andersom. Professionals kunnen kiezen voor een regime als retailbelegger. Omgekeerd kan dat niet. Uitsluiting van aansprakelijkheid is niet mogelijk. Feedback: Onjuist. Opt-in is ook mogelijk, zelfs als de belegger daardoor minder bescherming krijgt. Een professionele belegger kan kiezen voor een regime met meer bescherming en bij een particulier kan dat andersom. Het is inderdaad niet mogelijk om civiele aansprakelijkheid vooraf volledig uit te sluiten. Stap 4: Transacties uitvoeren, dat kunnen we zelf! Schuurman & Co BV is in gesprek met een fusiepartner. De fusiepartners vragen zich af zich af welke informatie het MTF moet geven. Schuurman & Co overweegt een uitbreiding van haar dienstenaanbod. Daarom wordt er intensief gesproken met een fusiepartner die actief is op de wholesalemarkt. Het gaat om Van der Plas en Compagnons, een effectenhuis dat zich richt op het uitvoeren van effectentransacties op de wholesalemarkt. Men opereert niet zozeer voor retailbeleggers, als wel voor professionele cliënten. Van der Plas voert retailtransacties van wholesalecliënten op dit moment alleen via het boek van Euronext uit. Na de invoering van MiFID wil men overgaan tot het oprichten van een multilateraal transactieplatform (MTF: Multilateral Trading Facility) waarop professionele partijen orders kunnen uitvoeren. Van der Plas wil met zijn transactieplatform de - naar zijn mening - hoge kosten van Euronext vermijden en daarnaast betere service verlenen. Een MTF lijkt Schuurman en Van der Plas een goede wijze om de transacties in de meest liquide aandelen af te wikkelen. De fusiepartners zijn nog niet volledig op de hoogte van de nieuwe regels. Met betrekking tot de pre-tradetransparantie vraagt men zich af welke informatie het MTF moet geven. Welke informatie moet hier worden gegeven? a) Een MTF moet vooraf informatie geven over de koersen. De koersen moeten voortdurend bekendgemaakt worden. Ex post moeten de omvang en de prijzen van de transacties zo snel mogelijk bekendgemaakt worden.
Feedback: Onjuist. Een MTF zal meer dan alleen de tot stand gekomen koersen moeten verspreiden. b) Een MTF hoeft slechts deels transparantie te geven. Post-trade rapporteert men omvang, prijs en tijdstip. Het gaat dan om transacties met een normale marktomvang. Vooraf moet men voortdurend koersen indiceren op basis van reeds ingelegde orders. Feedback: Juist. De transparantieverplichting voorafgaand aan de aandelenorder, bestaat uit het openbaar maken van de vaste koersen van transacties met een transactieomvang tot de normale marktomvang van liquide aandelen. Beleggingsondernemingen moeten in dit geval de koersen regelmatig en doorlopend openbaar maken, gedurende de normal handelstijden. Op basis van hun commerciële beleid en op objectieve niet-discrimineren wijze mogen zij bepalen welke beleggers zij toegang geven tot hun koersen. De post-tradetransparantie strekt zich tot de omvang, de prijs en het tijdstip van de uitgevoerde transacties. De openbaarmaking moet geschieden tegen redelijke commerciële voorwaarden en in een tijdspanne die real-time zo dicht mogelijk benadert. Tevens moet de openbaarmaking gemakkelijk toegankelijk zijn voor de andere marktdeelnemers. c) Een MTF moet volledige pre- en post-tradetransparantie geven. Het gaat om diepte van de markt, prijzen, volume en alle andere relevante informatie. Iedereen moet toegang hebben tot het MTF. Omdat men geen concurrentiegevoelige informatie hoeft prijs te geven, hoeven grote orders niet direct gemeld te worden. Daarvoor heeft men 48 uur de tijd. Feedback: Onjuist. De transparantie-eisen zijn beperkter; zo is het niet nodig om de diepte van de markt te tonen. Transacties moeten zo snel mogelijk gerapporteerd worden. Stap 5: (N)iets te verbergen! Froukje heeft vragen met betrekking tot de administratie die is uitbesteed. Ze vraagt zich bijvoorbeeld af of de toezichthouder toegang moet krijgen tot deze administratie. Schuurman & Co hecht grote waarde aan het relatiebeheer. De administratieve activiteiten heeft men uitbesteed aan een gespecialiseerd administratiekantoor. Dit bedrijf beheert de cliëntdossiers en verzorgt ook zaken als cliëntidentificatie en cliëntacceptatie. Schuurman is zich ervan bewust dat uitbesteding ook problemen kan geven. De vraag is bijvoorbeeld of de toezichthouder toegang moet krijgen tot de administratie die is uitbesteed. De kwestie is niet louter academisch. De toezichthouder wil namelijk tijdens een periodieke controle vaststellen of het identificeren en accepteren van de cliënten wel volgens de regels verloopt. Het bedrijf waarmee Schuurman & Co zakendoet, weigert de toezichthouder toestemming te geven om de administratie in te zien. Wat is in deze situatie de verantwoordelijkheid van Schuurman & Co BV? a) De toezichthouder moet aangeven welke dossiers hij wil inzien. Schuurman & Co kan deze dossiers op het eigen kantoor ter inzage gereed leggen. Feedback: Onjuist. De toezichthouder moet toegang hebben tot het bedrijfspand van de partij waaraan Schuurman & Co de werkzaamheden heeft uitbesteed.
b) In het geval van uitbesteding is Schuurman & Co volledig verantwoordelijk voor de activiteiten van de derde partij. Het weigeren van toegang is dus niet mogelijk. Feedback: Juist. Er moet een service level agreement zijn waarin wordt vastgelegd dat de toezichthouder toegang heeft tot de administratie en het bedrijfspand. c) Schuurman & Co kan kiezen tussen hetzij het werken onder één vergunning, hetzij het werken onder twee vergunningen: één voor henzelf en één voor de derde partij waaraan is uitbesteed. Omdat blijkt dat de derde partij geen eigen vergunning heeft, zal men toegang moeten verlenen. Feedback: Onjuist. Alle activiteiten moeten onder de vergunning van Schuurman & Co vallen. Er moet een service level agreement zijn waarin wordt vastgelegd dat de toezichthouder toegang heeft tot de administratie en het bedrijfspand van de derde partij.