kapitaalvermindering met werkelijke eigen vermogensdaling A) door terugbetaling ad Ahs

Transcriptie

1 4.3.3 De vermindering vh kapitaal Algemene principes Soms aangewezen kapitaal te verminderen Door AV Verschillende soorten kapitaalvermindering SOORTEN Geleden verliezen wegwerken (= formeel) Afboeking tegen 100 = aanpassing aan werkelijke toestand, EV Δ niet Redenen Kredietmogelijkheden scheppen: beter lager kapitaal x geen verliezen à schept meer vertrouwen Dividendmogelijkheid scheppen: zolang er overgedragen verlies is mag je geen winst vh BJ uitkeren Via resultaatverwerking Kapitaal (tijdelijk) verminderd < euro Dekking van voorzienbaar (toekomstig) verlies = reserve Reserve moet < 10% geplaatst kapitaal (na vermindering) Niet uitgekeerd aan Ahs Rechtstreeks overboeken vd ene naar de andere eigen vermogenspost Kapitaal (tijdelijk) verminderd < euro Werkelijke eigen vermogensdaling (= materiëel) Redenen: Kapitaal is in de praktijk te hoog, vb teveel liquide midden à eigen middelen onvoldoende benut Volgestort kapitaal: deel aan AHs terugbetaald à aantal aandelen blijft gelijk, nominale waarde daalt Niet volgestort kapitaal: AHs van verplichting tot betaling geheel of gedeeltelijk ontheven (+ evt. deel gestorte kapitaal terugbetaald) Al dan niet volgestort kapitaal: inkopen van eigen aandelen + onmiddellijke vernietiging ervan à aantal aandelen verminderen Kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen en/of om een reserve te vormen tot dekking ve voorzienbaar verlies à zie boekingen blz 209 Noot: soms is een kapitaalvermindering door aanzuivering van (overgedragen) verlies, enkel bedoeld om daarna een kapitaalverhoging door te voeren door uitgifte van nieuwe aandelen met een lagere nom waarde à verlies: aandelen hebben eigenlijk lagere nom waarde à men mag geen nieuwe aandelen uitgeven aan die lagere waarde, tenzij men eerst de nom waarde opheft à wil men toch aandelen met vermelding van nom waarde behouden à eerst kapitaalvermindering, waardoor nom waarde vd oude aandelen verminderd à dan kan men nieuwe aandelen uitgeven aan de lagere nom waarde kapitaalvermindering met werkelijke eigen vermogensdaling A) door terugbetaling ad Ahs

2 à zie boeking blz 211 Terugbetaling mag pas gebeuren 2 maanden na de publicatie vd beslissing, als de schuldeisers geen verzet aantekenen. Als zij wel verzet aantekenen, nadat een akkoord werd getroffen met de schuldeisers. Die 2maanden zijn een bescherming voor de SE, want er blijft minder cash in de VN over Terugbetaling dividenduitkering à geen RV ingehouden Tenzij materiële kapitaalvermindering + bedrag boven gestorte kapitaal terugbetaald à = uitgekeerd dividend (25% RV) à boeking zie blz NV kan in notariële akte vermelden op welke bestanddelen vh maatschappelijk kapitaal de terugbetaling wordt aangerekend. Gedeelte dat niet overeenkomt met gestorte kapitaal = uitgekeerd dividend (RV!) Niets vermeld: terugbetaling proportioneel op elk bestanddeel vh maatschappelijk kapitaal aangerekend Gedeelte dat niet overeenkomt met gestort kapitaal = uitgekeerd dividend (RV!) B) door gehele of gedeeltelijke vrijstelling vd storting vh saldo vd inbreng à boeking zie blz 214 C) Door inkoop eigen aandelen + onmiddellijke vernietiging Boekingen analoog Voor volgestort kapitaal à rekening 100 daalt, x boeking 489Diverse schulden Voor niet volgestort kapitaal à rekening 100 daalt, x 101 stijgt, en boeking 489Div schulden x 416Div vorderingen Verkrijging van eigen aandelen of andere effecten Verkrijging van eigen effecten door NV zelf

3 Voorwaarden (art 620 WB. Venn): Voorafgaand besluit vd AV Max 18 maanden Nominale waarde vd aandelen die worden aangekocht(fractiewaarde) < 10% geplaatste kapitaal Uitgetrokken bedrag moet voor uitkering vatbaar zijn Volgestorte aandelen Aanbod tot verkrijging moet voor alle AHs gelden Voorafgaand besluit AV niet nodig : Aandelen verkregen om aan personeel te geven Ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap Genoteerde vennootschappen: CBFA inlichten van beslissing tot verkrijging van eigen effecten CBFA gaat na beslissing in overeenstemming is met besluit van AV of RvB (CBFA = Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) Voorgaande geldt niet voor: Aandelen verkregen om onmiddellijk te vernietigen nav kapitaalvermindering; Aandelen die bv. op NV overgaan onder algemene titel (vb via fusie door overneming ve VN die deze aandelen in bezit had) Stemrechten worden geschorst Dividenduitkeringen kunnen geschorst worden Zolang aandelen of winstbewijzen in activa opgenomen(rek. 50) à onbeschikbare reserve worden gevormd (= waarde waartegen aandelen en winstbewijzen in inventaris staan) (rek. 1310) In jaarverslag: - redenen, - aantal en nominale waarde (fractiewaarde) vd verkregen aandelen - waarde vd vergoeding Boekhoudkundige verwerking mtb de verkrijging van eigen aandelen à boeking zie blz ) Vorming onbeschikbare reserve - overgedragen winst wordt aangewend voor de vorming vd onbeschikbare reserve - winst vh BJ wordt aangewend voor de vorming vd onbeschikbare reserve - beschikbare reserve wordt overgeboekt voor vorming onbeschikbare reserve 2) Aankoop vd eigen aandelen Wat moet er gebeuren met de dividenden verbonden aan die in bezit gehouden eigen aandelen? Dividendrecht niet geschorst Dividendrecht geschorst en dividenden verdeeld over overige aandelen Dividendrecht geschorst en dividenden in bewaring gehouden tot verkoop vd aandelen

4 à zie boeking blz Bij vervreemding vd eigen aandelen Met winst Dividenden niet gereserveerd Dividenden wel gereserveerd Met verlies Dividenden niet gereserveerd Dividenden wel gereserveerd à boekingen zie blz ZIE Dossier: Inkoop eigen aandelen op Toledo Aflossing vh kapitaal uit de winst Bepaald gedeelte vd winst à bestemd voor aflossing vh kapitaal, door terugbetaling van aandelen Aandelen à worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid De AH s behouden rechten (behalve recht op terugbetaling vd inbreng x recht op uitkering van eerste dividend op niet- afgeloste aandelen) Dus wel terugkopen van eigen aandelen dmv winsten

5 = aflossen vh kapitaal uit de winst kapitaalvermindering (want het aflossen vd aandelen gebeurt met de winst) Onderworpen aan RV Kan dmv een reserve à gedeelte vd winst kan naar reserve worden overgeboekt, als de reserve voldoende is, kan de VN een aantal aandelen terugbetalen Vorming van reserve tot aflossing vh kapitaal: 6921 Toevoeging aan de overige reserves xx 1332 Reserve voor aflossing vh Kapitaal xx à zie boekingen blz Obligatieleningen Inleidende begrippen Tekort aan financiële middelen: EV of VV? EV: via kapitaalverhoging VV: via kredieten of obligatielening Obligatielening = lening in ruil voor schuldbekentenissen (= obligaties) x waarop rente verschuldigd is!

6 Vooral voor aanzienlijke bedragen op LT Nadelen: Rentelast = jaarlijkse last Terugbetaling lening (jaarlijks of op einde) Effect op liquiditeit en solvabiliteit Aandeel Onderdeel kapitaal Met of zonder nominale waarde A pari of boven pari, niet beneden pari Volstorting kan in delen; 25% moet volgestort zijn Dividend = recht op (veranderlijk) deel vd winst AH neemt deel aan bestuur AH heeft stemrecht op AV Risicodragend kapitaal Aandeel blijft gewoonlijk in omloop Geen aanspraak op bijz. waarborgen Niet in obligaties worden omgezet Waarde aandeel niet obv indexcijfer Obligatie Deelbewijs ve lening Steeds met nominale waarde Tegen, Beneden of boven pari uitgegeven Normaal 100% volgestort Recht op vaste rente meestal Obligatiehouder neemt geen deel à bestuur Enkel raadgevende stem op AV Minder risico, wordt eerst voldaan Obligatie wordt terugbetaald Zakelijke waarborgen kunnen Converteerbare obligaties kunnen in aandelen worden omgezet Waarde obligatie kan schommelen obv indexcijfer Obligaties op naam Register Eigendom bewezen door inschrijving Certificaten afgegeven aan houders vd effecten Overdracht door verklaring in register Gedematerialiseerde obligaties Door boeking op rekening Hypothecaire obligatielening Obligatieschuld bevoorrechte schuld Zelfde uitkering als andere schuldeisers bij faillissement Geen enkele waarborg aan verbonden Tenzij bepaalde MVA als pand gegeven + hypothecaire inschrijving = gewaarborgde (bevoorrechte) schuldvordering Converteerbare obligaties x warrants Converteerbare obligaties = obligaties die in aandelen kunnen omgezet worden Warrants = recht om gedurende een bepaalde periode aandelen te kopen tegen vooraf vastgestelde prijs à kunnen aan obligaties gekoppeld worden Converteerbare obligaties moeten zijn volgestort Maximale duur van conversie = 10 jaar Bijzonder verslag door RvB Achtergestelde en niet- achtergestelde obligatieleningen VN moet de obligatiehouders terugbetalen, dit is uitzondering op risicoloze karakter

7 Bij vereffening pas terugbetaald na alle andere schulden maar net voor EV Boekhoudkundige verwerking vd uitgifte ve obligatielening Publieke uitgifte of zonder openbaar beroep te doen op het spaarwezen A pari, beneden pari of boven pari uitgeven en terugbetalen Obligaties met premie: Terugbetaalbaar met hoger bedrag dan prijs van uitgifte Min 3% rente (= interest!) Alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn Annuïteit = over hele looptijd Totale bedrag van die obligaties < gestorte maatsch. kapitaal Niet in gedematerialiseerde vorm Kosten: Drukken vd obligaties Neerlegging vh uitgiftedossier ter griffie vd RB van Koophandel Publicatie in min 2 dagbladen Omzendbrieven Inschrijvingsformulieren è Kosten moeten verwerkt worden! 1) A pari, en zonder agio bij terugbetaling: niet- publieke uitgifte 3 stappen: beslissing, periode van inschrijving en storting à boeking zie blz 239 2) A pari, en zonder agio bij terugbetaling: met publieke uitgifte Ontwerpfase en definitieve obligatielening (cfr. EV) à boeking zie blz 241 Kosten bij de uitgifte ve obligatielening Mogen geactiveerd worden + afgeschreven over maximum looptijd vd lening: 2010 Kosten bij uitgifte lening KI R/C XX Afschrijv kosten bij uitgifte lening Kosten bij uitgifte leningen YY Disagio bij uitgifte van obligatieleningen Obligaties < nominale waarde uitgeven Disagio = nominale waarde uitgifteprijs Disagio : Niet activeren Pro rata temporis in resultaat genomen: op geactualiseerde basis (ahv actuariële rentevoet) of lineair à boekingen zie blz 243 1) Uitgifte van obligatielening 2) Op inventarisdatum: volgens actuarieel rendement = 8000/(1+i) /(1+i)² /(1+i) /(1+i) 10 Dus: i = ( = actuariële rentevoet)

8 Jaar 1: (96 000* ) ( *0.08) = 268,19 euro Jaar 2: (96 268,19* ) ( *0.08) = 291,29 3) Op inventarisdatum: op lineaire basis 4000 / 10 = 400 Agio bij terugbetaling van obligatieleningen Terugbetalingsprijs > nominale waarde = agiolenigen Agio = terugbetalingswaarde nominaal bedrag Geen interestvergoeding op agio à boekingen zie blz 245 1) Uitgifte van obligatielening 2) Op inventarisdatum: volgens actuarieel rendement = 8000/(1+i) /(1+i)² /(1+i) /(1+i) 10 Dus: i = ( = actuariële rentevoet) Jaar 1: (98 000* ) ( *0.08) = 468,67 euro Jaar 2: (98 468,67 * ) ( *0.08) = 509,17 3) Op inventarisdatum: op lineaire basis 7000 / 10 = 700 ANDERE VORMEN VAN UITGIFTE VAN EEN OBLIGATIELENING Omzetting van andere schulden in obligatielening Soms kan onderneming de schuldeisers vragen hun vordering om te zetten in obligaties (Andere schuldrekening) Obligatielening xx Vervanging ve obligatielening door een nieuwe obligatielening VB. Obligatielening van à 7% vervangen door obligatielening à 8% % obligatielening 100 8% obligatielening Of via

9 09 Te converteren obligaties % obligatielening Vaste inschrijving door FI op lening of als tussenpersoon Vaste inschrijving: FI is waarborgend à ze zullen zorgen voor de verkoop vd stukken binnen een bepaalde termijn + al dan niet verkochte stukken zelf over nemen Provisie volgens geëist minimumrendement Als tussenpersoon Loketten ter beschikking vd VN Bepaalde vaste provisie à zie boekingen blz Uitgifte obligatielening met warrants Vaak lagere rente dan lening zonder warrants AH s zijn bereid de lagere rente te aanvaarden in ruil voor de mogelijkheid om later op de aandelen vd VN in te schrijven tegen een lagere prijs dan de koers vd betrokken aandelen = voordeel à VN kan goedkoper financieren (lagere rente) Uitgiftepremie = geactualiseerde waarde van renteverschil tussen effectieve rente en marktrente op gelijkaardige lening zonder warrants