Oprichting met inbreng in geld x in natura

Transcriptie

1 Ni drinke X da Directe oprichting ZIE HB BOEKINGEN Oprichting met uitsluitend inbreng in geld à zie balans blz 160 Oprichting met inbreng in geld x in natura à zie balans blz 163 Oprichting van een NV door inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak = als vennootschap zonder ontbinding, vermogen of bedrijfstak overdraagt aan andere nieuwe vennootschap tegen aandelen van verkrijgende vennootschap Inbrenger = holding Fusie door oprichting van een nieuwe VN = als vermogen van verscheidene vennootschappen als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op een nieuwe vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen Continuïteitsbeginsel! à zie balans blz 166 splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen = als vermogen van een vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op verscheidene nieuwe vennootschappen overgaat tegen uitreiking van aandelen, eventueel met een opleg in geld (>1/10 e van de nominale waarde) Continuïteitsbeginsel! à zie balans blz 168 Oprichtingskosten Bv. ereloon bedrijfsrevisor en notaris, registratierechten, kosten bekendmaking BS, drukken vd aandelen, Kosten veel hoger bij NV Meestal gedragen door vennootschap, soms door oprichters Rek Oprichtingskosten Afschrijven over jaren waarin opbrengsten tot stand komen à Min. 20%, max. 100% à zie balans blz 169

2 Oprichting door openbare inschrijving Ingewikkelder Voor grote kapitalen Oprichtingskosten ten laste vd inschrijvers Inschrijving + bepaald bedrag (om oprk te betalen) à Balans zie blz Opvragen van gelden Inschrijvers slechts gedeeltelijk het ingeschreven kapitaal storten à debiteuren voor saldo (rek. 101 Niet opgevraagd kapitaal) Statuten of AV: wijze om nog verschuldigde gelden op te vragen (termijn en percentage) 410 Opgevraagd, niet gestort kapitaal x 101 Niet opgevraagd kapitaal x 5500 KI R/C XXX 410 Opgevraagd, niet gestort kap. XXX Het niet storten van opgevraagde gelden Bij in gebreke blijven vd inschrijvers moet RvB de in de statuten voorziene maatregelen toepassen: Aanmaning Ingebrekestelling Bepaling van de kosten Overname vd aandelen door een nieuwe vennoot, a pari, beneden of boven pari Verschillen ten bate of ten laste vd ingebreke gebleven aandeelhouder Voorzien de statuten niet in dit geval, dan kan NV een rechtstreekse vordering instellen à balans zie blz Vervroegde stortingen Soms groter bedrag of volledig bedrag gestort Op rekening die een schuld vertegenwoordigt tot moment van opvraging Rente kan verschuldigd zijn à balans zei blz

3 verhoging vh kapitaal Algemene principes Tekort aan financiële middelen Oplossing: EV of VV VV à solvabiliteit handhaven Oplossen door EV door kapitaalverhoging Beslissing door AV of door RvB (toegestane kapitaal) Zelfde formaliteiten en voorwaarden als bij oprichting Directe kapitaalverhoging: inschrijving in geld en in natura Kapitaalverhoging door openbare inschrijving: = spaarders Eerste fase: authentieke akte bekendgemaakt + inschrijvingen Tweede fase: <3m: definitieve kapitaalverhoging bij authentieke akte Bij inbreng in natura: Verslag commissaris of bedrijfsrevisor Bij inbreng in geld: bijzondere rekening Vaak voorkeurrecht Vaak uitgiftepremie Andere vormen van kapitaalverhoging: Omzetting van schulden Uitoefening van warrants Toevoeging van reserves of andere eigen vermogensbestanddelen werkelijke verhoging van EV Kapitaal ten koste van reserves of andere eigen vermogensbestanddelen Vaak intering van kapitaal Kapitaalverhoging door inschrijving in geld zonder agio en voorkeurrecht Nominale waarde aandelen = intrinsieke waarde Bestaande AHs verzaken aan voorkeurrecht à balans zie blz Kapitaalverhoging door inbreng in natura Verslag commissaris Beschrijving vd inbreng + toegepaste waarderingsmethoden RvB: bijzonder verslag reden inbreng in natura

4 waarom afwijking conclusies commissaris Formaliteiten bij kapitaalverhoging = oprichting door inbreng in natura MAAR in dit geval twee schattingen: Waarde vd inbreng zelf Waarde vd toegekende aandelen Boekingen: zie oprichting! Kapitaalverhoging door inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak = als vennootschap zonder ontbinding, vermogen of een bedrijfstak overdraagt aan een andere vennootschap, tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen vd verkrijgende vennootschap(zie vroeger) Fusie x splitsing door overneming Fusie door overneming = als gehele vermogen van één of meer vennootschappen (rechten en verplichtingen), als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen Splitsing door overneming = als gehele vermogen van een vennootschap (rechten en verplichtingen), als gevolg van ontbinding zonder vereffening op verscheidene andere vennootschappen overgaat tegen uitreiking van aandelen (zie vroeger) Kapitaalverhoging met uitgiftepremie Prijs vd nieuwe aandelen? A pari Boven pari à uitgifte met agio op aandelen (agio = uitgifteprijs nominale waarde) Aandelen geen nominale waarde? à geplaatst kapitaal / aantal aandelen reden: onderneming heeft het goed gedaan sinds oprichting en dus zijn aandelen meer waard intrinsieke waarde = EV / uitstaande aandelen (die intrinsieke waarde kan groter of kleiner zijn dan de nominale waarde) Uitgiftepremie volledig gestort = externe inbreng vd vennoten Uitgiftepremie reserves Vd uitgiftepremies mag niets worden afgenomen om een reserverekening te stijven Wel aan kapitaal worden toegevoegd, uitgekeerd worden ad vennoten of gebruikt worden om verliezen aan te zuiveren à boekingen zie blz Recht van voorkeur of claimrecht Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven à eerst aan bestaande Ahs aanbieden, evenredig met deel van kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd Uitgeoefend minstens 15d

5 Voorkeurrecht = verhandelbaar gedurende de inschrijvingstijd Daarna: derden of bestaande Ahs die voorkeurrecht hebben uitgeoefend kunnen deelnemen aan de kapitaalverhoging AV: voorkeurrecht beperken of opheffen, maar niet door statuten Indien voorkeurrecht wordt opgeheven of beperkt ten gunste van bepaalde personen die geen personeelslid zijn, dan identiteit van personen vermelden Voor genoteerde vennootschappen: uitgifteprijs gemiddelde koers gedurende 30 dagen voorafgaande aan dag waarop uitgifte begint Voor andere vennootschappen: uitgifteprijs min = intrinsieke waarde vastgesteld door commissaris of revisor Bij beperking of opheffing vh voorkeurrecht: eventueel voorrang aan vroegere aandeelhouders bij de toekenning van nieuwe effecten (inschrijvingstermijn 10d) Redenen? Voorkomen dat bestaande AHs worden benadeeld Meestal prijs nieuwe aandelen < reële waarde of beurskoers à Compensatie door voorrecht in te tekenen tegen gunstige vwden Kunnen recht ook verkopen (vergoeding voor waardeverlies aandelen) Waarde claim hangt af van: Waarde oude aandeel, uitgifteprijs nieuw aandeel Winstvooruitzichten onderneming Vraag en aanbod Kapitaalverhoging leidt tot winstverwatering van bestaande aandeelhouders Winstverwatering ~ ruilverhouding VB. Kapitaal = euro: aandelen van 100 euro kapitaal met euro: nieuwe aandelen van 100 euro (prijs = 140 euro, beurskoers = 200 euro). à Uitgifteprijs nwe aandelen < (beurs)waarde oude aandelen à oude AHs verliezen waarde è OPL.: Bij voorrecht intekenen of voorkeurrecht doorverkopen aan nieuwe aandeelhouders Theoretische waarde vh claimrecht: Beurswaarde NV voor kapverhoging: euro Kapitaalverhoging: euro Na de kapitaalverhoging: euro ( aand) Dus: 180 euro per aandeel Verlies voor bestaande AHs: = 20 euro per aandeel è Theoretische waarde claimrecht = 20 euro Oplossen door per 2 oude aandelen in te schrijven op 1 nieuw aandeel tegen 140 euro Nieuwe waarde van een aandeel na kapitaalverhoging: Oude aandelen*waarde + nieuwe aandelen*uitgifteprijs (=180) Oude + nieuwe aandelen

6 Positief waardeverschil per aandeel door inschrijving: Oude aandelen*waarde + nieuwe waarde*uitgifteprijs - uitgifteprijs (= 40) Oude + nieuwe aandelen Claimrecht Oude aandelen * (Waarde oude uitgifteprijs) / oude aandelen Oude + nieuwe aandelen nieuwe aand (=20) Oude aandelen / nieuwe aandelen = aantal oude aandelen die men moet bezitten om het recht op inschrijving van 1 nieuw aandeel te hebben (=2) Intekenrechten niet uitoefenen of claims niet verkopen? Kapitaal niet volledig onderschreven Oplossing: è Overschot wordt eerst aangeboden ad andere bestaande AHs en vervolgens aan derden (geen publiek beroep doen op spaarwezen) è Gebruik van scrips (=zelfstandig verhandelbaar dividendbewijs van een aandeel, dat recht geeft op uitreiking van een nieuw aandeel) (publiek beroep doen op het spaarwezen) Scrips: - Na de eerste inschrijvingsperiode: volume van niet- uitgeoefende rechten gekend à vertegenwoordigd door scrips à op de beurs verhandeld en verkocht De netto- opbrengst à voor aandeelhouders die niet tijdig hun recht hebben uitgeoefend of verkocht (à hier wordt dus wel een belangrijk deel vd claim gerecupereerd) VB. Kapitaal van euro: aandelen van 100 euro kapverhoging van euro: aandelen van 100 euro; prijs = 140 euro, beurskoers = 200 euro. Elke houder van twee oude aandelen kan inschrijven op 1 nieuw aandeel. Op aandelen met claim ingeschreven en volgestort. Rest: op de beurs verhandeld en het claimrecht, door 800 scrips vertegenwoordigd, wordt tegen 19 euro verkocht (met inhouding van 2 euro verkoopkosten). De kopers van de scrips schrijven verder op de 400 aandelen in. à boekingen zie blz uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde Aandelen met aanduiding van nominale waarde: niet beneden pari uitgeven (anders is kapitaal niet volledig geplaatst) Wel nominale waarde opheffen à maatschappelijke aandelen (vertegenwoordigen fractie van kapitaal) Dan wel beneden fractiewaarde uitgeven VB. Kapitaal van euro: aandelen met een nominale waarde 200 euro. Stel werkelijk EV is gedaald door verliezen tot euro zodat de intrinsieke waarde aandelen = 120 euro. STEL: Kapitaalverhoging van NIET: nieuwe aandelen à nominale waarde van 120 euro

7 WEL: nominale waarde opheffen nieuwe maatschappelijke aandelen (die elke 1/4500 ste deel vertegenwoordigen vh kapitaal) uitgeven aan 120 euro OF: aandelen met vermelding van nominale waarde + kapitaalvermindering van euro doorvoeren (à nominale waarde naar 120 euro) + kapitaalverhoging doen door uitgeven van nieuwe aandelen met nominale waarde van 120 euro (kapitaalvermindering: zie later) Kapitaalverhoging door toevoeging van reserves of andere posten vh EV Doel van kapitaalverhoging = EV Dit is Uitz. à EV wijzigt niet, reserves waren reeds aanwezig x worden nu enkel aangewend ter verhoging vd rekening kapitaal Doel = gelijkheid tss het nominale kapitaal x het werkelijk vermogen te herstellen (door beschikbare reserves aan kapitaal toe te voegen, maakt VN duidelijk dat ze de resvers als blijven werkzaam beschouwt) + extra kosten Hoe? Reserves, uitgiftepremies en herwaarderingsmeerwaarden rechtstreeks overboeken naar de post kapitaal Overgedragen winst overboeken via resultaatverwerkingsrekeningen VN in staat om kosteloos nieuwe aandelen uit te reiken: bonusaandelen of nominale waarde aandelen veranderen of nominale waarde afschaffen VB. Kapitaal van euro: aandelen met nominale waarde van 50 euro. Kapitaal met verhogen door overschrijving van volgende eigen vermogensbestanddelen: - Uitgiftepremies: euro - Herwaarderingsmwden op MVA: ,50 euro - Beschikbare reserves: ,30 euro - Overgedragen winst: ,20 euro à boekingen zie blz 201 Of ipv aandelen met nom waarde = 50 om te zetten in mts aandelen die elk 1/9000 vh mts vermogen vertegenwoordigen à ook: nom waarde vd aandelen door overstempeling te verhogen van 50 naar 125 ( /9000) Of 2 coupons afgeven, x 3 nieuwe aandelen ter waarde van 50eur ontvangen Coupon (= bonus) theoretisch waarde = 75 (3/2 van 50), vermits 2 coupons 150eur waard zijn, hetzij 3 nieuwe aandelen(van 50eur) Formule claimrecht, uitgifteprijs = 0 Oude aandelen * (Waarde oude uitgifteprijs) / oude aandelen Oude + nieuwe aandelen nieuwe aand = (125-0) / Kapitaalverhoging door omzetting van schulden in kapitaal Igv financiële moeilijkheden: schuldvorderingen inbrengen Schuldeisers à krijgen aandelen (vaak preferente of cumulatief preferente aandelen) Procedure van inbreng in natura (verslag door commissaris) Elke schuldeiser moet instemmen Dit is niet zo bij conversie van obligatielening in aandelen (zie later) à meerderheid kan wil aan minderheid opleggen à boeking zie blz Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants

8 = recht om gedurende een bepaalde periode aandelen te kopen vd vennootschap tegen een vooraf vastgelegde uitoefenprijs Verschillende soorten: Naakte warrants Warrants verbonden aan nieuw uitgegeven aandelen Warrants verbonden aan de uitgifte ve obligatielening Naakte warrants Kosteloos uitgegeven warrants: Uitgifte niet geboekt Niet uitgeoefend à geen invloed op vermogen Onder bezwarende titel uitgegeven warrants: Prijs die VN ontvangt = zoals uitgiftepremie op nieuwe aandelen = definitief verworven zelfs als warrants niet worden uitgeoefend onder uitgiftepremies Uitgifte van warrants verbonden aan nieuw uitgegeven aandelen: recht om later tegen vastgestelde prijs in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen 1 uitgifteprijs voor aandelen en warrants à geen onderscheid tussen bedrag voor aandelen en bedrag voor warrants Uitgifte vd warrants niet geboekt, wel in toelichting vermeld Uitgifte van warrants gekoppeld aan uitgifte obligatielening: Aan obligaties wordt een inschrijvingsrecht op nieuw uit te geven aandelen gekoppeld Boekhoudkundige verwerking: zie later Ook bij uitgifte van warrants een voorkeurrecht voor bestaande AHs Reden: uitoefening vh inschrijvingsrecht door de warrantshouders, betekent verarming voor de bestaan Ahs. Zij zien nieuwe aandeelhouders tegen een gunstige prijs tot de VN treden à zie boeking blz 206