Verslag van de Raad van Commissarissen

Transcriptie

1 2 Verslag van de Raad van Commissarissen 2.1. Terugblik op 2016 en strategie voor de toekomst 2015 stond voor Staedion in het teken van het formuleren van het Ondernemingsplan In 2016 is een slag gemaakt met het vertalen van de ondernemingsvisie naar strategische & tactische doelen, operationele activiteiten en financiële randvoorwaarden. De doelen, activiteiten en randvoorwaarden zijn op duidelijke wijze te monitoren. Verder zijn in 2016 de onderwerpen visitatie en governance breed aan de orde gekomen. Kerntaak: huisvesting voor mensen met lage inkomens De kerntaak van Staedion blijft het bieden van huisvesting aan mensen met een laag inkomen. Staedion wil met haar partners actief inspelen op trends als tweedeling, langer thuis wonen, extramuralisering van de zorg en de toestroom van statushouders. Basiskwaliteit In 2016 zijn aanzienlijke inspanningen geleverd en middelen ter beschikking gesteld om de kwaliteit van het bestaand bezit te verbeteren. Staedion streeft naar ten minste basiskwaliteit van haar woningen. Dit beleid zal de komende jaren verder worden voortgezet. Scheiding maatschappelijke en commerciële activiteiten Naast bovenstaande onderwerpen is in 2016 een grote slag gemaakt met de implementatie van de nieuwe Woningwet. Het (concept) scheidingsplan DAEB/niet-DAEB (scheiding van maatschappelijke en commerciële activiteiten) is hiervan een belangrijk onderdeel. In 2017 zal dit binnen Staedion verder worden geïmplementeerd. De Raad van Commissarissen heeft in 2016 regelmatig met het Bestuur overleg gevoerd over het beleid en onderschrijft de gemaakte keuzes op de gebieden van betaalbaarheid, kwaliteit, wonen & zorg en de eigen interne organisatie. De Raad van Commissarissen concludeert dat Staedion in 2016 een goede prestatie heeft geleverd, waarbij Staedion sterk geworteld is in haar lokale omgeving, goed contact en een open relatie heeft met de regionale en lokale belanghebbenden. De Raad van Commissarissen is tevreden over de positieve uitkomsten van het visitatieproces.

2 2.2 Activiteiten Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen (RvC) is de interne toezichthouder van Staedion. De RvC toetst de activiteiten van het Bestuur, de Directieraad en de organisatie als geheel aan de eisen die vanuit de wetgever en de samenleving aan de corporatie worden gesteld. De RvC vervult daarmee een belangrijke schakel tussen de eigen organisatie en het externe toezicht door instanties als de Autoriteit woningcorporaties (Aw) of het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW). De RvC vergaderde formeel zes maal. Daarnaast heeft de RvC met de Ondernemingsraad en de Huurdersvereniging Staedion (HVS) vergaderd. De voorzitter van de RvC heeft voorafgaand aan elke RvC-vergadering overleg met het Bestuur. Tevens heeft de voorzitter van de RvC periodiek overleg met beide bestuurders. Het Bestuur heeft, als daar aanleiding voor was, de RvC ook buiten de reguliere vergaderingen om geïnformeerd over relevante onderwerpen. De leden van de RvC werden in 2016 voorafgaand aan de vergaderingen tijdig voorzien van adequate informatie door het Bestuur. Verder haalden zij zelf informatie op, onder andere bij de Verenging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW), waarvan alle leden lid zijn. Verder was er contact met Aedes, tijdens diverse sector gerelateerde bijeenkomsten, en waren leden aanwezig bij stakeholderbijeenkomsten. Ten slotte hadden zij contact binnen hun eigen netwerken. Ook hebben de leden van de RvC samen met het Bestuur een aantal projectbezoeken afgelegd waarbij nieuwbouw, ingrijpende woningverbetering en renovatieprojecten zijn bezocht. Agenda 2016 Belangrijke onderwerpen die in 2016 op de agenda stonden waren: De implementatie van de nieuwe Woningwet; Het concept scheidingplan DAEB/niet-DAEB; De Governance-inspectie van de Autoriteit woningcorporaties (Aw); De biedingen ten behoeve van het maken van prestatieafspraken met gemeenten; De strategie met betrekking tot wonen en zorg; Huisvesting van statushouders; De aanpassingen van de statuten van de Stichting Staedion; Het gewijzigde Bestuurs- en directiestatuut en Reglement RvC; De visitatie van Staedion; De benodigde maatregelen in de organisatie in vervolg op de evaluatie van de organisatieontwikkeling van 2014; De Customer Journey (klantreis) gericht op het verbeteren van de klanttevredenheid. Andere (niet-limitatief opgesomd) besproken onderwerpen zijn: De kwartaalrapportages over 2016; Bedrijfsjaarplan 2017, begroting 2017 en de meerjarenbegroting; Ondernemingsplan ; Auditcharter en auditjaarplan, diverse audits; Jaarverslag en jaarrekening 2016; Invulling vacatures en benoeming leden Raad van Commissarissen; Benoeming voorzitter en vicevoorzitter Raad van Commissarissen; Organisatieontwikkeling; Bespreken en evalueren vergaderingen met de Huurdersvereniging Staedion (HVS); Managementletter en accountantsverslag KPMG 2015; Investerings- en desinvesteringsbesluiten; Klanttevredenheid en klachtenbeheersing;

3 Risicoregister en beheersmaatregelen; Zelfevaluatie Raad van Commissarissen; Outsourcing afdeling VvE; Herbenoeming accountant; Vaststellen Reglement financieel beleid en beheer; Vaststellen Bestuurs- en directiestatuut; Deelnemingenstructuur in relatie tot Verbindingenstatuut; Beoordelingen Bestuur; Beloning Bestuur; Permanente Educatie Raad van Commissarissen en Bestuur; Majeure juridische procedures; Wijzigingen vrijwaring/vrijtekening Raad van Commissarissen en Bestuur. Commissarissenbeloning; De RvC beoordeelde voorstellen en besluiten van het Bestuur binnen een wettelijk vastgesteld toezichtkader en de lokaal vastgestelde kaders; de nieuwe Woningwet, de statuten van de Stichting Staedion, de Governancecode Woningcorporaties 2015, de Aedescode, de Neprom-code, het Reglement RvC, afspraken die voortvloeien uit de bijeenkomsten met de maatschappelijke samenwerkingspartners, de prestatieafspraken met de gemeente Den Haag, het Stadsgewest Haaglanden, gemeente Pijnacker-Nootdorp, het ondernemingsplan, de bedrijfsstrategie, de portefeuillestrategie, het bedrijfsjaarplan, de jaarbegroting 2017 en de meerjarenbegroting. De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te geven voor besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de RvC spelen, die van materiële betekenis kunnen zijn voor de woningcorporatie en/of voor de leden van de Raad van Commissarissen. In 2016 zijn er geen dergelijke transacties geweest Activiteiten subcommissies De RvC kent twee commissies: de Audit- en de Remuneratiecommissie. Deze vergaderen jaarlijks een aantal keer. Voor de RvC en elke commissie is een reglement opgesteld dat aangeeft wat de samenstelling, de werkwijze en de verantwoordelijkheid is van de betreffende commissie. Het Reglement werkwijze Raad van Commissarissen is naar aanleiding van de nieuwe woningwet in 2016 geüpdatet. De RvC bewaakt het adviserende karakter van de commissies, besluiten kunnen immers uitsluitend door de RvC genomen worden. Auditcommissie In 2016 vergaderde de Auditcommissie vier keer in aanwezigheid van het Bestuur en de manager Treasury & Control. De Auditcommissie besprak en adviseerde de Raad van Commissarissen over belangrijke financiële zaken zoals onder meer de kwartaalrapportages 2016, de begroting 2017, financieringsruimte en bedrijfs- en marktwaarderingen. In aanwezigheid van KPMG werd het auditplan, de managementletter, het jaarverslag en de jaarrekening 2015 besproken. Ook is aandacht besteed aan de beoordeling en herbenoeming van de accountant. Er is tijdens de vergaderingen specifiek aandacht besteed aan het Treasury Jaarplan 2016, de ontwikkeling van het faciliteringsvolume, de correspondentie van het WSW en de derivatenpositie. In relatie tot de nieuwe Woningwet heeft de Auditcommissie het concept scheidingsplan DAEB/niet-DAEB besproken en ook het Reglement financieel beheer en beleid. In aanwezigheid van de internal auditor werden de geactualiseerde auditcharter, het auditjaarplan 2016 en de bevindingen besproken van diverse internal audits. De Auditcommissie behandelde een aantal vastgoedinvesteringen en de verkoop van een grondpositie en gaf daarover advies aan de Raad van Commissarissen.

4 Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie vergaderde drie keer. De Remuneratiecommissie heeft als aandachtspunten de selectie en de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen en het Bestuur. In 2016 is de beoordeling van het Bestuur door de Remuneratiecommissie besproken aan de hand van een evaluatie van de managementcontracten Op basis van deze gesprekken heeft de Remuneratiecommissie de Raad van Commissarissen geadviseerd over de besluitvorming rond de beloning voor 2016 van het Bestuur, dit binnen de kaders van de Wet(ten) Normering Topinkomens (WNT). De Remuneratiecommissie vergaderde tevens over het functioneren van en de samenstelling van de Raad van Commissarissen Mutaties bij de Raad van Commissarissen Mevrouw Van der Wal is op 1 juli 2016 afgetreden als voorzitter en tevens als lid van de Raad van Commissarissen vanwege het einde van de maximale zittingstermijn van acht jaar. Met het vertrek van mevrouw Van der Wal heeft de RvC de heer Van Oosten per 1 juli 2016 als voorzitter van de RvC benoemd en per 12 september 2016 de heer Kok als vicevoorzitter van de RvC. In overleg met de Huurdersvereniging Staedion heeft de heer Kok de positie van de heer Van Oosten als huurderscommissaris ingenomen. Mevrouw Van Gorsel is op 1 juli 2016 op voordracht van de Huurdersvereniging Staedion toegetreden als nieuw lid van de RvC nadat zij is getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid (fit & propertest) door de Aw. Met de nieuwe Woningwet gelden nieuwe regels voor de benoeming van bestuurders en commissarissen van woningcorporaties. De Aw heeft een positieve zienswijze afgegeven voor de benoeming van mevrouw Van Gorsel. Met ingang van 15 december 2016 is de heer Houben afgetreden als lid van de RvC vanwege het bereiken van de maximale zittingstermijn van acht jaar. In 2016 kon deze vacature verder nog niet vervuld worden vanwege de lopende fit & propertest bij de Aw voor de benoeming van mevrouw Verhoeven. Ook voor de benoeming van mevrouw Verhoeven heeft de Aw inmiddels een positieve zienswijze afgegeven en zij is op 30 januari 2017 als lid van de RvC toegetreden Zelfevaluatie Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en evalueert dat jaarlijks. Vanwege het af- en aantreden van commissarissen in 2016, heeft de Raad van Commissarissen ervoor gekozen om de zelfevaluatie in het eerste kwartaal van 2017 te laten plaatsvinden. De zelfevaluatie werd uitgevoerd onder onafhankelijke externe begeleiding. Er is uitgebreid stilgestaan bij de teamdynamiek en bij de kwaliteit van de interactie binnen de Raad van Commissarissen en in relatie tot het Bestuur. In 2017 wil de Raad van Commissarissen aandacht besteden aan teamontwikkeling, het ontwikkelen van een gemeenschappelijke visie op toezicht en het voeren van de dialoog over verschillende strategische thema s. Ook zal er samen met het Bestuur een PE-studieprogramma* doorlopen worden om up-to-date te blijven van (recente) ontwikkelingen die binnen de woningcorporatiesector spelen Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Staedion telt per 31 december 2016 vijf commissarissen. Conform de in de Governancecode Woningcorporaties en in de Woningwet aangeduide criteria zijn de leden van de RvC onafhankelijk van de Stichting Staedion. Dat wil onder meer zeggen dat ze nooit in dienst zijn geweest van * PE = Permanente Educatie

5 Staedion, ze geen relaties onderhouden met toeleveranciers of afnemers van de stichting en dat ze ook geen diensten aan Staedion aanbieden. De leden van de Raad van Commissarissen en het Bestuur hebben over 2016 verklaard dat zij zelf en ook hun aanverwanten, geen voornoemde relaties met Staedion onderhouden voor zover hun bekend. Wanneer commissarissen nieuwe nevenfuncties aanvaarden, wordt aan de hand van de Wet Bestuur en Toezicht bepaald of zij zich houden aan het wettelijke toegestane aantal commissariaten. Daarnaast wordt bezien of er geen sprake is van belangentegenstellingen. Hieronder is een overzicht opgenomen van de samenstelling van de Raad van Commissarissen gedurende 2016, waarbij ieders rol binnen de Raad is weergegeven en de datum waarop de betreffende benoemingstermijn afloopt. In de overzichten daarna worden (neven-)functies vermeld, het aantal behaalde PE-punten en ieders aanwezigheid in 2016 bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Samenstelling Raad van Commissarissen en rooster van aftreden Naam Rol RvC / deelnemer commissies Huurderscommissaris Datum van toetreden Uiterlijk uittredend Termijn Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal Voorzitter Raad van Commissarissen (tot 1 juli 2016) Lid Remuneratiecommissie (tot 1 juli 2016) X 1 juli juli e termijn De heer ir. J.A.P. van Oosten Voorzitter Raad van Commissarissen (vanaf 1 juli 2016) Lid Remuneratie - commissie X (tot 1 juli) 11 okt okt e termijn De heer drs. L.H. Kok MPA Vicevoorzitter Raad van Commissarissen (vanaf 12 sept. 2016) Lid Auditcommissie X (vanaf 1 juli) 9 sept sept e termijn Mevrouw drs. A. van Gorsel De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben De heer drs. R. Steenbeek De heer mr. drs. T.M. de Witte RA Lid Remuneratiecommissie (vanaf 1 juli 2016) Lid Auditcommissie (t/m 15 dec. 2016) Voorzitter Remuneratiecommissie Voorzitter Auditcommissie X 1 juli juli e termijn 15 dec dec e termijn 30 juni juni e termijn 10 sept sept e termijn

6 Overzicht leden Raad van Commissarissen Naam / Functie Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal Directeur / eigenaar Move to Change en Quatrospect, adviesbureau voor organisatie, ontwikkeling, sturen en verantwoorden De heer ir. J.A.P. van Oosten De heer drs. L.H. Kok MPA Lid van de Korpsleiding van de Nationale Politie De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben Directeur Houben & Partners B.V. Mevrouw drs. A. van Gorsel Partner Wesselo & Partners, executive search De heer drs. R. Steenbeek Zelfstandige op het gebied van toezicht, bestuur & advies De heer mr. drs. T.M. de Witte RA CFRO Geneba Properties NV Nevenfuncties Lid commissie PE toezichthouders woningcorporatie, VTW Lid Raad van Toezicht ID College, Voorzitter Onderwijscommissie Voorzitter van Raad van Commissarissen Wereldhave N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Royal HaskoningDHV Voorzitter Raad van Toezicht West Holland Foreign Investment Agency (WFIA) Lid bestuur NEN Lid Bestuur van Stichting Bureau Binnenstad Den Haag Lid Raad van Toezicht Nova College Haarlem Voorzitter Raad van Commissarissen Spaarnelanden N.V. Lid investeringscommissie Brabant Ontwikkel Maatschappij Lid Raad van Commissarissen Wego autodeelbedrijf Voorzitter Raad van Commissarissen N.V. Monumentenfonds Brabant Vicevoorzitter Raad van Toezicht HIVOS Voorzitter Raad van Commissarissen Van Tappen Voorzitter Raad van Toezicht Pro Persona Voorzitter Raad van Toezicht stichting Bardo Penningmeester bestuur architectuurcentrum ABC Haarlem Voorzitter Raad van Commissarissen Woonzorg Nederland Voorzitter programmateam BNA Onderzoek Lid Raad van Toezicht Stichting Koninklijke Rotterdamse Diergaarde Overzicht PE-punten Raad van Commissarissen Gedurende de jaren 2015 en 2016 tezamen dient ieder afzonderlijk lid van de Raad van Commissarissen te voldoen aan de VTW-norm van minimaal 10 behaalde PE-punten. Indien een lid na 1 januari 2015 tot commissaris is benoemd, is het minimum aantal PE-punten naar rato vastgesteld. Alle afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen hebben voldaan aan de VTW-norm.

7 Naam PE-punten 2016 PE-punten 2015 PE-punten 2015 & 2016 PE-punten (VTW-norm) Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal (tot 1 juli 2016) 14 punten - 14 punten 7 punten De heer ir. J.A.P. van Oosten 5 punten 5 punten 10 punten 10 punten De heer drs. L.H. Kok MPA 5 punten 13 punten 18 punten 10 punten Mevrouw drs. A. van Gorsel (vanaf 1 juli 2016) De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben (t/m 15 dec. 2016) De heer drs. R. Steenbeek (vanaf 30 juni 2015) 2 punten - 2 punten 2 punten 14 punten 3 punten 17 punten 10 punten 14 punten 4 punten 18 punten 7 punten De heer mr. drs. T.M. de Witte RA 5 punten 5 punten 10 punten 10 punten Aanwezigheid Raad van Commissarissen Naam / Rol RvC / deelnemer commissies Aanwezigheid vergaderingen Raad van Commissarissen* Aanwezigheid vergaderingen Audit commissie Aanwezigheid vergaderingen Remuneratiecommissie Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal Voorzitter Raad van Commissarissen (tot 1 juli 2016) Lid Remuneratiecommissie (tot 1 juli 2016) De heer ir. J.A.P. van Oosten Voorzitter Raad van Commissarissen (vanaf 1 juli 2016) Lid Remuneratiecommissie De heer drs. L.H. Kok MPA Vicevoorzitter Raad van Commissarissen (vanaf 12 september 2016) Lid Auditcommissie Mevrouw drs. A. van Gorsel Lid Remuneratiecommissie (vanaf 1 juli 2016) De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben Lid Auditcommissie (tot 16 december 2016) De heer drs. R. Steenbeek Voorzitter Remuneratiecommissie De heer mr. drs. T.M. de Witte RA Voorzitter Auditcommissie 3/3 n.v.t. 2/2 5/6 n.v.t. 3/3 6/6 4/4 n.v.t. 3/3 n.v.t. 1/1 6/6 3/4 n.v.t. 6/6 n.v.t. 3/3 6/6 4/4 n.v.t. *) het Bestuur is in 2016 aanwezig geweest bij alle vergaderingen van de Raad van Commissarissen.

8 2.7. Verklaring van de Raad van Commissarissen inzake de Woningwet en governancecode Woningcorporaties De Raad van Commissarissen onderschrijft de in de Aedescode en Governancecode Woningcorporaties vastgelegde beginselen. Naar aanleiding van de gewijzigde Woningwet en Governancecode Woningcorporaties 2016 zijn in 2016 de statuten van de Stichting Staedion, het Reglement Raad van Commissarissen en het Bestuurs- en directiestatuut aangepast. Deze zijn ook gepubliceerd op de website van Staedion ( De Governancecode Woningcorporaties wordt gehanteerd bij het inrichten van de bestuurlijke organisatie. Staedion volgt de hierin opgenomen principes en uitwerkingen, met uitzondering van de volgende punten: In de arbeidsovereenkomsten met het Bestuur is geen regeling voor onvrijwillig ontslag opgenomen. De RvC acht het niet passend een regeling hieromtrent overeen te komen zonder dat de omstandigheden bekend zijn die aanleiding geven tot het ontslag; De arbeidsovereenkomsten van het Bestuur voorzien niet in een benoemingstermijn van vier jaar. De RvC houdt zich aan de reeds met het Bestuur gemaakte afspraken Beloning Bestuur & Raad van Commissarissen De gegevens betreffende de beloning van het Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen conform de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector (WNT) is opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening. In de WNT 1 en 2 zijn overgangsbepalingen opgenomen betreffende bestaande beloningsafspraken. Bij het ingaan van de WNT heeft de Raad van Commissarissen besloten deze overgangsbepalingen van toepassing te laten zijn voor het Bestuur. Met betrekking tot de leden van de Raad van Commissarissen is toen besloten geen gebruik te maken van de overgangsregeling. De Raad van Commissarissen heeft het functioneren van het Bestuur en de individuele leden beoordeeld en besproken met het Bestuur en de individuele leden.

9 2.9. Verklaring van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft - in overeenstemming met artikel 22 van de Stichting Staedion - gedurende het jaar 2016 toezicht gehouden op het Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting. In overeenstemming met het bepaalde in de statuten heeft de Raad van Commissarissen de jaarrekening door de externe accountant KPMG laten controleren. De Raad van Commissarissen heeft het jaarverslag vastgesteld. De RvC heeft kennisgenomen van de controleverklaring en kan zich hiermee verenigen. Tot slot Graag wil de Raad van Commissarissen van deze gelegenheid gebruiken om het Bestuur en alle medewerkers van Staedion te bedanken voor hun inzet gedurende Mevrouw Van der Wal en de heer Houben hebben na lange betrokkenheid in 2016 afscheid genomen van de Raad van Commissarissen van Staedion. De Raad van Commissarissen wil beiden op deze plaats bijzonder bedanken voor de waardevolle bijdragen in de afgelopen jaren. Den Haag, 22 mei 2017 De heer ir. J.A.P. van Oosten (voorzitter) De heer drs. L.H. Kok MPA (vicevoorzitter) Mevrouw drs. A. van Gorsel De heer drs. R. Steenbeek Mevrouw drs. H.G.G.M. Verhoeven De heer mr. drs. T.M. de Witte RA

10