Verantwoording van de Raad van Commissarissen

Transcriptie

1 2 Verantwoording van de Raad van Commissarissen

2 2.1 Terugblik op 2015 en strategie voor de toekomst De omgeving waarin Staedion in 2015 opereerde had te maken met een aantal belangrijke externe ontwikkelingen. Als gevolg van een stagnerende inkomstensgroei en gestegen huren, is de druk op de sociale huursector en dus ook op de sociale woningvoorraad van Staedion toegenomen. Qua bevolkingssamenstelling neemt verder het aandeel ouderen toe en daalt het aandeel jongeren en jonge gezinnen. Het aandeel alleenstaanden neemt ook toe. Dit heeft grote betekenis voor de woningvraag, waarbij meer woningen mede door de extramularisering van de zorg, geschikt dienen te zijn voor bewoners die minder mobiel zijn en een extra zorgvraag hebben. Dit stelt eisen aan de indeling en toegankelijkheid van die woningen, maar ook aan de organisatie van de zorg en dienstverlening. Daarnaast is met de herziening van de Woningwet het werkdomein van corporaties ingeperkt, waarbij de positie van de gemeente en huurders is verstrekt. In 2015 is het ondernemingsplan voor de periode 2016 tot 2020 tot stand gekomen dat aandacht schenkt aan deze ontwikkelingen, waarbij Staedion al in 2015 is begonnen met de uitvoering van een aantal voorgenomen acties in het plan: Betaalbaarheid: Betaalbaarheid van woningen voor onze doelgroep stond en staat daarbij voorop. Daarbij wordt niet alleen gekeken naar uitbreiding van de sociale woningvoorraad door nieuwe investeringen, maar wordt met een gericht huurbeleid de prijsstelling van de woningen zodanig vastgesteld dat deze woningen voor de sociale huursector worden behouden. Kwaliteit: In 2015 is fors geïnvesteerd in de kwaliteit van de woningen. De komende jaren zal hiermee worden doorgegaan, waarbij voor het gehele woningbezit gestreefd wordt naar een basiskwaliteit met lagere energielasten. Wonen met zorg: Er is aandacht voor nieuwe woonconcepten. Enerzijds stelt dit eisen aan het woningbezit, anderzijds wordt geïnvesteerd in samenwerking met zorginstellingen en de gemeente. Eigen organisatie: In 2015 is de reorganisatie afgerond. Deze reorganisatie stond in het teken van verdere professionalisering van de organisatie (onder andere door heldere werkprocessen, goede samenwerking tussen afdelingen en verbeteringen in rapportages), het verbeteren van de financiële positie en het meer dan voorheen betrekken van bewoners, gemeenten en andere partijen. In 2015 werd daartoe geinvesteerd in ICT toepassingen. Ook in de komende jaren zal ICT gebruikt worden om een bijdrage te leveren aan een efficiëntere bedrijfsvoering en aan betere informatie-uitwisseling met en over onze bewoners. De Raad van Commissarissen heeft in 2015 regelmatig met het Bestuur overleg gevoerd over het bovengenoemde beleid en onderschrijft de gemaakte keuzes in het ondernemingsplan. De Raad van Commissarissen concludeert dat Staedion in 2015 een goede prestatie heeft geleverd, waarbij Staedion zich volop heeft ingespannen om voor haar doelgroepen kwalitatief goede, betaalbare woningen in een plezierige en veilige leefomgeving aan te bieden. De werkzaamheden zijn uitgevoerd binnen de gestelde wettelijke kaders. 2.2 Activiteiten van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen vergaderde formeel zesmaal. Daarnaast heeft de RvC met de Ondernemingsraad en de Huurdersvereniging Staedion (HVS) vergaderd. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft voorafgaand aan elke RvC-vergadering overleg met het Bestuur. Tevens heeft het

3 Bestuur de RvC ook buiten de reguliere vergaderingen om geïnformeerd over relevante onderwerpen. De leden van de RvC werden in 2015 voorafgaand aan de vergaderingen tijdig voorzien van adequate informatie door het Bestuur. Verder haalden zij zelf informatie op, onder andere bij de VTW (Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties, waarvan alle leden lid zijn) en Aedes, tijdens diverse sector-gerelateerde bijeenkomsten, stakeholderbijeenkomsten en bij eigen netwerkcontacten. Voorts hebben de leden van de Raad van Commissarissen samen met het bestuur een aantal projectbezoeken afgelegd waarbij nieuwbouw, ingrijpende woningverbetering en renovatieprojecten bezocht zijn. Belangrijke onderwerpen die in 2015 op de agenda stonden waren in het bijzonder de gevolgen van de nieuwe Woningwet, waarbij uitgebreid aandacht is besteed aan de problematiek inzake de scheiding DAEB/niet-DAEB, de nieuwe Corporate Governance Code Woningcorporaties 2015, waarbij onder andere aanpassingen zijn gemaakt in het Bestuurs- en directiestatuut, het Ondernemingsplan alsmede de daarmee samenhangende prestatieafspraken met onder meer de gemeente Den Haag en de beoogde wensportefeuille. Daarbij is ook uitgebreid stilgestaan bij de mogelijkheden voor verdere investeringen in de kernvoorraad in relatie tot de financiële positie van Staedion. Ook de ontwikkelingen in de organisatie kwamen aan de orde, zoals de benodigde maatregelen in de organisatie in verband met het aangepaste verkoopbeleid, de intensivering van de onderhoudsinspanningen, het versterken van contacten met huurders in de wijken en het verbeteren van de klanttevredenheid. Andere (niet-limitatief) besproken onderwerpen zijn: De kwartaalrapportages over 2015; Bedrijfsjaarplan 2016, begroting 2016 en de meerjarenbegroting; Risicomanagementbeleid; Auditcharter en auditjaarplan, diverse audits; Jaarverslag en jaarrekening 2014; Managementletter en accountantsverslag KPMG 2014; Investerings- en desinvesteringsbesluiten; Deelnemingenstructuur in relatie tot Verbindingenstatuut; Integriteitsrapport; Beoordelingen bestuur; Beloning bestuur; Zelfevaluatie Raad van Commissarissen; Permanente Educatie commissarissen en bestuur; Commissarissenbeloning; Invulling vacature lid Raad van Commissarissen; Herbenoeming lid Raad van Commissarissen; Vaststellen Reglement Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen beoordeelde voorstellen en besluiten van het Bestuur binnen een wettelijk vastgesteld toezichtkader en de lokaal vastgestelde kaders: de herziene Woningwet, de statuten van de stichting Staedion, de Governancecode Woningcorporaties 2015, de Aedescode en de NEPROM-code, het Reglement werkwijze Raad van Commissarissen, afspraken die voortvloeien uit de bijeenkomsten met de maatschappelijke samenwerkingspartners, prestatieafspraken met de gemeente Den Haag en het Stadsgewest Haaglanden, het ondernemingsplan, de bedrijfsstrategie, de portefeuillestrategie, het bedrijfsjaarplan en de jaarbegroting van 2015 en de meerjarenbegroting.

4 Geen tegenstrijdige belangen leden Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te geven aan besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de raad spelen, die van materiële betekenis kunnen zijn voor de woningcorporatie en/of voor de leden van de RvC. In 2015 zijn er geen dergelijke transacties geweest. 2.3 Activiteiten van de sub-commissies De RvC kent twee commissies: de Audit- en de Remuneratiecommissie. Deze vergaderen jaarlijks een aantal keer. Voor de RvC en elke commissie is een reglement opgesteld dat aangeeft wat de samenstelling, de werkwijze en de verantwoordelijkheid is van de betreffende commissie. Het Reglement werkwijze Raad van Commissarissen is naar aanleiding van de gewijzigde Governancecode Woningcorporaties 2015 met ingang van 1 juni 2015 herzien. De gewijzigde Woningwet zal in 2016 nogmaals voor een update van het Reglement zorgen. De RvC bewaakt het adviserende karakter van de commissies. Auditcommissie In 2015 vergaderde de Auditcommissie vijf keer. De Auditcommissie besprak en adviseerde de Raad van Commissarissen over de belangrijkste financiële stukken en ontwikkelingen, zoals de kwartaalcijfers, begroting, jaarrekening, het accountantsverslag en de managementletter en de werking van interne risicobeheersing- en controlesystemen. Daarnaast werd aandacht besteed aan de financieringen, waaronder de borgingsruimte en correspondentie hierover met het WSW, het rentebeleid en de derivatenpositie, de rapportage van het CFV. Ook de gevolgen van de splitsing DAEB/niet-DAEB werden besproken. Verder werd het onderzoeksjaarplan besproken met de Internal Auditor en werden ook de bevindingen besproken van diverse internal audits zoals die ten aanzien van klantenservice en verhuisproces en compliance. Ook was er overleg met de Internal Auditor zonder aanwezigheid van het Bestuur. De Auditcommissie behandelde een aantal vastgoedinvesteringen en verkopen en gaf daarover advies aan de Raad van Commissarissen. Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie vergaderde twee keer. De Remuneratiecommissie heeft als aandachtspunten de selectie en de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen en het Bestuur. In 2015 is het Bestuur door de Remuneratiecommissie beoordeeld aan de hand van een evaluatie van de managementcontracten Op basis hiervan heeft de Remuneratiecommissie aan de Raad van Commissarissen geadviseerd over de beloning voor 2015 van het Bestuur, waarbij rekening is gehouden met de Wet Normering Topinkomens (WNT). De Remuneratiecommissie vergaderde over het functioneren van en de samenstelling van de Raad van Commissarissen. 2.4 Mutaties bij de Raad van Commissarissen De heer R. Steenbeek is na een werving- en selectieronde toegetreden tot de Raad van Commissarissen. Hij trad toe in verband met het vertrek van de voorzitter de heer B.J. Bruins op 1 november 2015 vanwege het einde van de maximale zittingstermijn van acht jaar. Mevrouw A.T. van der Wal werd vanaf 1 november 2015 voorzitter van de Raad van Commissarissen. Met de nieuwe Woningwet gelden nieuwe regels voor de benoeming van bestuurders en commissarissen van woningcorporaties. Bestuurders en commissarissen worden vanaf 1 juli 2015 getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid bij hun benoeming. Aan elke nieuwe benoeming of herbenoeming dient een fit en propertest door de Autoriteit woningcorporaties (Aw) vooraf te zijn gegaan. De heer Van Oosten is naar aanleiding van deze nieuwe wetgeving met een verklaring van geen bezwaar van de Aw voor een periode van vier jaar per 23 oktober 2015 herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

5 2.5 Zelfevaluatie Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en evalueert dat jaarlijks. In het derde kwartaal heeft de Raad van Commissarissen zijn functioneren geëvalueerd. Aan de hand van de vragenlijst Governance Spiegel Staedion Toezicht en Bestuur en een dialoog hieromtrent heeft de Raad van Commissarissen een aantal aandachtspunten en actiepunten benoemd waar in 2016 aandacht aan zal worden besteed, te weten: Beter inzicht krijgen wie de stakeholders zijn, mede in relatie tot de toekomst en welke rol zij hebben; Meer helderheid omtrent de procedure en de rol en positie van de gehele Raad van Commissarissen in relatie tot het functioneren van het bestuur; Reflectie op samenwerking en onderling functioneren door middel van het voeren van meer dialoog over dit onderwerp om goed zicht te blijven houden of deze nog voldoet; Voornemen om de leden van de Raad van Commissarissen, alsmede het Bestuur, via een PE-studieprogramma up-to-date te houden van (recente) ontwikkelingen die binnen de woningcorporatiesector spelen. 2.6 Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Staedion telt zes commissarissen (zie samenstelling per 31 december 2015 hieronder). Conform de in de Governancecode Woningcorporaties aangeduide criteria zijn de leden van de RvC onafhankelijk van de stichting Staedion. Dat wil zeggen dat ze nooit in dienst zijn geweest van Staedion, ze geen relaties onderhouden met toeleveranciers of afnemers van de stichting en dat ze ook geen diensten aan Staedion aanbieden. Over 2015 hebben de leden van de Raad van Commissarissen en het Bestuur verklaard zelf, alsmede hun aanverwanten, niet voorgenoemde relaties met Staedion te onderhouden voor zover hun bekend. Wanneer commissarissen nieuwe nevenfuncties aanvaarden, wordt aan de hand van de Wet Bestuur en Toezicht bepaald of zij zich houden aan het wettelijke toegestane aantal commissariaten. Daarnaast wordt bezien of er geen sprake is van belangentegenstellingen. Zo heeft de heer Steenbeek in 2015 de rol op zich genomen van programmamanager Taskforce Statushouders van de gemeente Den Haag. In een addendum is vastgelegd hoe zijn rol als programmamanager zich verhoudt tot zijn rol als commissaris bij Staedion waarbij procesafspraken zijn gemaakt om (potentiële) belangentegenstellingen te voorkomen. Hieronder is een overzicht opgenomen van de samenstelling van de Raad van Commissarissen gedurende 2015, waarbij tevens ieders rol binnen de Raad is weergegeven en de datum waarop de betreffende benoemingstermijn afloopt. In de overzichten daarna worden (neven-)functies vermeld, het aantal in 2015 behaalde PE-punten en ieders aanwezigheid in 2015 bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen.

6 Samenstelling Raad van Commissarissen en rooster van aftreden Naam / geboortejaar Rol RvC / Jaar van Jaar van Termijn deelnemer commissies aantreden aftreden De heer mr. drs. B.J. Bruins 1963 Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal 1964 Voorzitter Raad van Commissarissen (tot 1 november 2015) Voorzitter Remuneratiecommissie (tot 1 november 2015) Voorzitter Raad van Commissarissen (vanaf 1 november 2015) Lid Remuneratiecommissie e termijn e termijn De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben 1958 De heer ir. J.A.P. van Oosten 1948 De heer mr. drs. T.M. de Witte RA 1966 De heer drs. L.H. Kok MPA 1964 De heer drs. R. Steenbeek 1956 Lid Auditcommissie e termijn Lid Remuneratiecommissie e termijn Voorzitter Auditcommissie e termijn Lid Auditcommissie e termijn Lid Remuneratiecommissie e termijn (vanaf 30 juni 2015)

7 Overzicht leden Raad van Commissarissen Naam / functie Nevenfuncties PE-punten 2015* De heer mr. drs. B.J. Bruins Voorzitter Raad van Bestuur van het UWV Lid Comité van Aanbeveling Willem-Alexander Kinderfonds Lid Raad van Advies Stichting Instituut Gak Lid Algemeen Bestuur NVAO Voorzitter Stichting Ondernemersgala Den Haag Plaatsvervangend voorzitter Audit Committee van het Ministerie van Veiligheid en Justitie Lid Raad van Advies opleiding Recht en Bestuur, Rijksuniversiteit Groningen Lid College van Bestuur Nieuwe of Littéraire Sociëteit De Witte Den Haag Lid Adviesraad RAI-vereniging 0 punten Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal Lid werkgroep VTW Assessment voor Toezichthouders van Interim directeur-management Woningbouwcorporaties Consultant & Directeur Move Lid Raad van Toezicht ID College to Change 0 punten De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben Directeur Houben & Partners B.V. De heer ir. J.A.P. van Oosten De heer mr. drs. T.M. de Witte RA CFRO Geneba Properties NV De heer drs. L.H. Kok MPA Commandant Commando Diensten-Centra bij het Ministerie van Defensie De heer drs. R. Steenbeek Zelfstandige op gebied van toezicht, bestuur en advies Lid Raad van Toezicht Nova College Haarlem Voorzitter Raad van Commissarissen Spaarnelanden N.V. Lid investeringscommissie Brabant Ontwikkel Maatschappij Voorzitter van Raad van Commissarissen Wereldhave N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Royal HaskoningDHV Voorzitter Raad van Toezicht Reinier Haga Groep (tot 1 juni 2015) Voorzitter Raad van Toezicht West Holland Foreign Investment Agency (WFIA) Lid bestuur NEN Voorzitter Stichting Haagbouw (tot 1 oktober 2015) Lid Raad van Toezicht Stichting Koninklijke Rotterdamse Diergaarde Lid Bestuur van Stichting Bureau Binnenstad Den Haag Voorzitter Raad van Toezicht Pro Persona Voorzitter Raad van Toezicht stichting DIGH Voorzitter Raad van Toezicht stichting Bardo Penningmeester bestuur architectuurcentrum ABC Haarlem Voorzitter Raad van Commissarissen Woonzorg Nederland Voorzitter comité Fonds voor Oost 3 punten 5 punten 5 punten 13 punten 4 punten *) In de jaren 2015 en 2016 samen moet per afzonderlijk lid minimaal 10 PE-punten behaald zijn. Is een lid na januari 2015 tot commissaris benoemd dan wordt het minimum aantal PE-punten naar rato vastgesteld.

8 Aanwezigheid aan vergaderingen Raad van Commissarissen Naam / deelnemer commissies Raad van Commissarissen Audit commissie Remuneratiecommissie De heer mr. drs. B.J. Bruins Voorzitter Raad van Commissarissen (t/m 1 november 2015) Voorzitter Remuneratiecommissie (t/m 1 november 2015) Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal Voorzitter Raad van Commissarissen (vanaf 1 november 2015) Lid Remuneratiecommissie De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben Lid Auditcommissie De heer ir. J.A.P. van Oosten Lid Remuneratiecommissie De heer mr. drs. T.M. de Witte RA Voorzitter Auditcommissie De heer drs. L.H. Kok MPA Lid Auditcommissie De heer drs. R. Steenbeek Lid Remuneratiecommissie (vanaf 30 juni 2015) 5/5 n.v.t. 2/2 6/6 n.v.t. 2/2 6/6 5/5 n.v.t. 5/6 n.v.t. 2/2 6/6 5/5 n.v.t. 6/6 5/5 n.v.t. 4/4 n.v.t. 1/1 2.7 Verklaring van de Raad van Commissarissen inzake nieuwe Governancecode Woningcorporaties De Raad van Commissarissen onderschrijft de in de Aedescode en Governancecode Woningcorporaties vastgelegde beginselen. Naar aanleiding van de gewijzigde Governancecode Woningcorporaties 2015 is medio 2015 het Reglement werkwijze Raad van Commissarissen en het Bestuurs- en directiestatuut aangepast. Deze is tevens gepubliceerd op de website van Staedion ( De Governancecode Woningcorporaties wordt gehanteerd bij het inrichten van de bestuurlijke organisatie. Staedion volgt de hierin opgenomen principes en uitwerkingen, met uitzondering van de volgende punten: In de arbeidsovereenkomsten met het bestuur is geen regeling voor onvrijwillig ontslag opgenomen. De Raad van Commissarissen acht het niet passend een regeling hieromtrent overeen te komen zonder dat de omstandigheden bekend zijn die aanleiding geven tot het ontslag; De arbeidsovereenkomsten van het bestuur voorzien niet in een benoemingstermijn van vier jaar. De Raad van Commissarissen houdt zich aan de met het bestuur reeds gemaakte afspraken.

9 2.8 Beloning bestuur & Raad van Commissarissen De gegevens betreffende de beloning van het bestuur en leden van de Raad van Commissarissen conform de Wet Normering Topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector (WNT) is opgenomen in de enkelvoudige jaarrekening. In de WNT 1 en 2 zijn overgangsbepalingen opgenomen betreffende bestaande beloningsafspraken. Voor 2015 heeft de Raad van Commissarissen besloten deze van toepassing te laten zijn voor het bestuur. Met betrekking tot de leden van de Raad van Commissarissen is er geen sprake van een overgangsregeling. 2.9 Verklaring van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft in overeenstemming met artikel 22 van de stichting Staedion gedurende het jaar 2015 toezicht gehouden op het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting. In overeenstemming met het bepaalde in de statuten heeft de Raad van Commissarissen de jaarrekening door de externe accountant KPMG laten controleren. De Raad van Commissarissen heeft het jaarverslag vastgesteld. De Raad heeft kennisgenomen van de controleverklaring en kan zich hiermee verenigen. Tot slot Graag wil de Raad van Commissarissen deze gelegenheid gebruiken om het Bestuur en alle medewerkers van Staedion te bedanken voor hun inzet gedurende het afgelopen jaar. De heer B.J. Bruins heeft na lange betrokkenheid in 2015 afscheid genomen als voorzitter van de Raad van Commissarissen van Staedion. De Raad van Commissarissen wil hem op deze plaats bijzonder bedanken voor de waardevolle bijdragen die hij in de afgelopen jaren heeft geleverd. Den Haag, 6 juni 2016 Mevrouw mr. drs. A.T. van der Wal (voorzitter) De heer mr. drs. J.F.Ph. Houben De heer ir. J.A.P. van Oosten De heer mr. drs. T.M. de Witte RA De heer drs. L.H. Kok MPA De heer drs. R. Steenbeek

10