Reglement Raad van Commissarissen Woonbron 2015

Transcriptie

1 1. Definities: 1.1. Governancecode: Governancecode Woningcorporaties Reglement: Dit reglement, dat is gebaseerd op de artikel 12.4 van de statuten van stichting Woonbron statuten 1.3. Bewonersorganisatie: de organisatie zoals gedefinieerd in artikel 17 (externe democratisering) van de statuten. Art 17, nog te vernummeren. 2. Kader van Governance 2.1. Het kader van het toezicht wordt gevormd door de geldende regelgeving, de statuten, de Governancecode, de missie, de visie, het strategisch beleidsplan en bedrijfsplan, de begroting, de interne gedragsprotocollen, de frauderisico-analyses en de verplichtingen die de corporatie met derden is aangegaan. Laatste frase: RvC betrekt de relaties met gemeente, samenwerkingspartners en leveranciers bij het toezicht De AedesCode 2011 en de principes van de Governancecode worden gevolgd. Aan deze principes wordt inhoud gegeven op de wijze zoals weergegeven in dit Reglement Elke verandering in de governancestructuur van de woningcorporatie en in de naleving van de Governancecode wordt onder een apart agendapunt ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. In het jaarverslag wordt opgenomen in hoeverre de Governancecode en de Aedescode worden nageleefd. Code I.3 3. Relatie met bestuur Code III De wijze van omgang van de Raad van Commissarissen met het bestuur is gericht op het onderscheid in beider taak en functie De Raad van Commissarissen overlegt met de Raad van Bestuur of met een bestuurder die namens alle bestuurders handelt. Indien het functioneren of de arbeidsrelatie van een bestuurder in het geding is bestaat 1

2 de in de vorige zin bedoelde verplichting tot overleg niet Aan bestuurders wordt geen variabele beloning verstrekt, teneinde te voorkomen dat de besluitvorming gericht wordt op korte termijneffecten, en ter beperking van de vergoedingen bezoldiging bestuur Woonbron verstrekt aan bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke. Reeds lopende leningen worden niet kwijtgescholden. Code II Een bestuurder houdt niet meer dan 2 commissariaten buiten de Woonbrongroep. Aanvaarding van een commissariaat behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de Raad van Commissarissen gemeld Bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur wordt op basis van de statuten het bestuur waargenomen door de Raad van Commissarissen of een van hen. Het lid van de Raad van Commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van de Raad van Bestuur neemt gedurende het waarnemen van de bestuurstaak niet deel aan de beraadslaging van de Raad van Commissarissen De handelwijze bij tegenstrijdige belangen van een bestuurder, inclusief melding aan de (voorzitter van de) Raad van Commissarissen, is geregeld in de statuten Een lid van de Raad van Bestuuris niet in de afgelopen vijf jaar lid van de Raad van Commissarissen van stichting Woonbron geweest. artikel van de statuten. Zie Code III.2.2 i. artikelen 7.2 en 8 van de statuten en Code II II.3.4 Code II Samenstelling Raad van Commissarissen 4.1. De Raad van Commissarissen stelt een algemeen profiel op van de wenselijke samenstelling van de raad. Code III De werving, selectie en herbenoeming van commissarissen vindt transparant plaats op basis van vooraf in een geactualiseerde profielschets gedefinieerde criteria waarover verantwoording wordt afgelegd. Bij her- 2

3 benoeming wordt het huidig functioneren bij de afweging betrokken. Werving vindt openbaar plaats Minimaal één lid van de Raad van Commissarissen is financieel expert. Minimaal één lid van de Raad van Commissarissen is volkshuisvestelijk expert. Code III.3.1 Code III De criteria voor onafhankelijkheid van Commissarissen staan in de regelgeving, de statuten en de Governancecode, aangevuld met bijzondere criteria in de profielschets In de Raad van Commissarissen kan niet iemand plaatsnemen die de afgelopen vijf jaar bestuurder is geweest van stichting Woonbron. Code III.2.2! BW2: 142a (voor NV, binnenkort ook voor stichtingen) 4.6. De voorzitter Raad van Commissarissen en de voorzitters van de Audit- en de Selectie- en Remuneratiecommissie zijn geen voormalig bestuurder uit de Woonbrongroep. 5. Bewonersvoordracht 5.1. Statutair is bepaald dat voor de benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen de bewonersin de gelegenheid worden gesteld een bindende voordracht te doen. De volgende procedure wordt daartoe gevolgd: Statuten a De voorzitter van de Raad van Commissarissen deelt aan de bewonersorganisaties waarmee Woonbron een overeenkomst op concernniveau heeft gesloten zo spoedig mogelijk mee wanneer in de Raad van Commissarissen een zetel vrijkomt waarop de voordracht betrekking heeft, danwel herbenoeming aan de orde komt van een lid dat benoemd is na voordracht van de bewonersorganisatie. uitwerking van statuten art b De voorzitter van de Raad van Commissarissen nodigt deze bewonersorganisaties schriftelijk uit een voordracht te doen, met kennisgeving van de opgestelde profielschets. uitwerking van statuten art b Op uitnodiging van de bewonersorganisaties kan een delegatie van de Raad van Commissarissen een toelichting geven met betrekking tot de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commis- 3

4 sarissen De voordrachten moeten binnen twee maanden na dagtekening van de uitnodiging worden gedaan; de Raad van Commissarissen kan die termijn op schriftelijk verzoek van de bewonersorganisaties verlengen met ten hoogste twee maanden. De voordrachten gaan vergezeld van zodanige informatie over de voorgedragen kandidaten dat de Raad van Commissarissen zich een beeld kan vormen over de passendheid met de profielschets en het bestaan van onverenigbaarheden. uitwerking van statuten art c Indien de bewonersorganisaties niet binnen de sub c. gestelde termijn(en) tot een voordracht zijn overgegaan is de Raad van Commissarissen bevoegd zonder voordracht een persoon te benoemen. uitwerking van statuten art d Aan een voordracht kan het bindend karakter worden ontnomen door een besluit van de Raad van Commissarissen met ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen. uitwerking van statuten art e Wordt overeenkomstig statuten art sub e aan een voordracht het bindend karakter ontnomen, dan worden de bewonersorganisaties eenmaal opnieuw in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen; daarbij is het sub c van genoemd artikel bepaalde van toepassing. uitwerking van statuten art f Indien de bewonersorganisaties meerdere geschikte personen voordragen, doet de Raad van Commissarissen daaruit zijn keus, al dan niet na het voeren van gesprekken met de kandidaten, ongeacht de volgorde waarin de kandidaten zijn voorgedragen. uitwerking van statuten art g De voorzitter van de Raad van Commissarissen informeert de kandidaten en de bewonersorganisaties over de keuze. 6. Functioneren RvC 6.1. De taak van de Raad van Commissarissen is naast het uitoefenen van toezicht ook het geven van gevraagd 4

5 en ongevraagd advies Toezicht en advies zijn erop gericht dat het bestuur in samenspraak met de Raad van Commissarissen de strategische doelstellingen formuleert die voortvloeien uit de sociale en maatschappelijke taak en op de realisering van de gestelde doelstellingen, met respectering van de handelingsvrijheid van het bestuur. Deze focus omvat het adequaat reageren door de organisatie op volkshuisvestingsontwikkelingen, alsmede het voldoen aan scherpe normen op het gebied van governance, milieuzorg en werkgeverschap, een en ander onder waarborging van de financieel zelfstandige continuïteit Taakverdeling en werkwijze Raad van Commissarissen worden op website geplaatst. Statutair zijn de taken van voorzitter en plaatsvervangend voorzitter geregeld. Deze hebben voorts als taak met het bestuur de vergaderingen voor te bereiden. Code III.4: voorzitter 6.4. De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks het eigen functioneren inclusief profiel en samenstelling. Code III Een commissaris houdt niet meer commissariaten dan is toegestaan conform artikel 2:142a van het Burgerlijk Wetboek.. Aanvaarding van een commissariaat en andere belangrijke nevenfuncties worden aan de Raad van Commissarissen gemeld In het jaarverslag wordt aandacht besteed aan het waarborgen van onafhankelijke oordeelsvorming door de commissarissen over de toezichts-, werkgevers- en adviesrol, waaronder de integriteit van de functievervulling en de afwezigheid van tegenstrijdige belangen Woonbron en de door haar beheerste entiteiten verstrekken aan commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke. Bestaande leningen worden niet kwijtgescholden. Code III Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter. Code III Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen of Raad van Bestuur, danwel de externe accountant, spelen die van materiële betekenis Code III.6 5

6 zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende commissarissen, bestuurders of accountant, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag De handelwijze bij onverenigbare betrekkingen van een commissaris is geregeld in de statuten, aangevuld met het bepaalde in dit Reglement. artikel 13.3 statuten Een commissaris treedt af bij tegenstrijdige belangen, disfunctioneren, of als de Raad van Commissarissen daartoe besluit. Code III Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, dat wordt afgestemd op hun specifieke functie. Afhankelijk van de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen worden trainingen of opleidingen gevolgd. Code III RvC-commissies 7.1. De Raad van Commissarissen bespreekt alle onderwerpen gezamenlijk, ook als deze zijn voorbesproken in een RvC-commissie De reglementen van de reguliere RvC-commissies zijn geïntegreerd in dit Reglement. Ivm Code III Alle acties van de commissies zijn gericht op de menings- en besluitvorming in de Raad van Commissarissen. De commissies kunnen geen extern werkende besluiten nemen, tenzij dat bij besluit van de Raad van Commissarissen is bepaald De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de commissie uit zijn midden De commissies maken verslagen van de beraadslagingen en bevindingen, met weergave van de deelnemers aan de overleggen, en verstrekt de verslagen aan de voorzitter en secretaris van de Raad van Commissarissen. Code III.5.3 6

7 8. Auditcommissie 8.1. De auditcommissie richt zich op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: Code III de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de integriteitscode; de financiële informatieverschaffing door de woningcorporatie (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van controller en externe accountants ter zake, etc.); de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van controller en externe accountants; de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder De Auditcommissie overlegt met het bestuur over de opdrachtverstrekking aan de uitvoerder van het periodieke externe auditonderzoek, de wijze van inrichting van het onderzoek, alsmede over de evaluatie en navolging de aanbevelingen uit de visitatierapporten, een en ander gericht op het bereiken van een door RvB en RvC gezamenlijk te dragen standpunt. De commissie adviseert de Raad van Commissarissen over het gezamenlijke standpunt en de gebleken afwijkende visies De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaggeving Van de auditcommissie maken ten minste de financieel of de juridisch expert van de Raad van Commissarissen deel uit Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door een voormalig lid van het bestuur van de woningcorporatie. Code III.5.5 Code III.5.7 Code III De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter, het lid van het bestuur verantwoordelijk voor fi- Code III.5.8 7

8 nanciële zaken, de controller en/of de externe accountant bij de vergadering van de commissie aanwezig zijn De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van leden van het bestuur met de externe accountant. Code III Remuneratiecommissie 9.1. De Selectie- en remuneratiecommissie heeft de volgende taken: Code III het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedure inzake de leden van de Raad van Commissarissen en leden van het bestuur; het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen; het werven, selecteren en voordragen van leden van de Raad van Commissarissen ter benoeming door de Raad van Commissarissen; het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur ter vaststelling door de Raad van Commissarissen; het opmaken van het remuneratierapport. Zie Code II Van de Selectie- en remuneratiecommissie maakt ten minste de voorzitter van de Raad van Commissarissen deel uit Het voorzitterschap van de Selectie- en remuneratiecommissie wordt niet vervuld door een voormalig lid van het bestuur uit de Woonbrongroep. Code III

9 10. Commissie Maatschappij De Commissie heeft als taak het toezicht door de RvC voor te bereiden vanuit de invalshoek van de maatschappelijke opgave van Woonbron, in het bijzonder gericht op de volgende vragen. Deze commissie is ingesteld bij besluit van 3 juni of Woonbron anticipeert op en aansluit bij maatschappelijke ontwikkelingen; hoe Woonbron de maatschappelijke opgave in het bedrijfsplan en in het jaarplan verwerkt; of Woonbron voldoet aan taakstellingen die zijn overeen gekomen met overheden; of Woonbron effectief is in de diensten die zij verleent aan klanten; of Woonbron opereert binnen de kaders die de overheid heeft gesteld voor maatschappelijk presteren; of Woonbron voldoet aan de noodzakelijke verantwoording die van Woonbron wordt gevraagd over haar maatschappelijke prestaties De commissie bevraagt daartoe het bestuur aan de hand van de beschikbare informatie en jaarstukken De commissie vertegenwoordigt de RvC bij de verantwoordings- en agenderingsdag(en) die jaarlijks georganiserd worden De commissie komt zoveel bijeen als nodig is In oktober bespreekt de commissie het concept jaarplan van Woonbron en van de regio s. Daarbij betrekt zij de onderliggende documenten (omgevingsmonitor, klantmonitor, marktmonitor en portefeuillestrategie) en de vigerende prestatieafspraken met lokale overheden. 9

10 10.6. In februari komt de commissie bijeen en bespreekt het jaarverslag van Woonbron en de prestatieverslagen van de regio s De commissie Maatschappij bestaat uit minimaal twee (2) leden, waarvan één voorzitter van de commissie is. Minimaal één lid van de commissie dient een lid te zijn dat is benoemd uit de door bewonersorganisaties voorgedragen leden tot lid van de commissie.de commissie vergadert in het bijzijn van het lid van de Raad van Bestuur, dat de externe prestaties in portefeuille heeft. Die kan zich laten bijstaan. 11. Controle en risicobeheersing Jaarlijks legt het bestuur een plan voor controle en risicobeheersing ter bespreking aan de Raad van Commissarissen voor, welk plan gebaseerd is op een vastgesteld protocol. Code III.1.6 c en h De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat bestuurs- en beheersingssystemen adequaat worden ingericht, en doet jaarlijks verslag van dit toezicht. 12. Externe accountant De externe accountant wordt op grond van de statuten benoemd door de Raad van Commissarissen. artikel 12.3 statuten. Zie ook Code IV De externe accountant woont de vergadering Raad van Commissarissen bij waarin de goedkeuring van de jaarrekening aan de orde is Het verslag van de externe accountant bevat in ieder geval de onderwerpen van zijn opdracht en de toetsing aan de regelgeving en de Governancecode. Code IV.4.1 en BW 2: De leden van de Raad van Commissarissen hebben hun eigen verantwoordelijkheid in het onderhouden van contacten met de externe accountant. Code III

11 12.5. De Raad van Commissarissen beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. Code IV Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden Code V De Raad van Bestuur voert overleg met de ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen voert tenminste eenmaal per jaar, in bijzijn van de Raad van Bestuur, overleg met de ondernemingsraad, en voorts in het geval de ondernemingsraad daartoe verzoekt. Code III Jaarlijks vindt overleg plaats met belanghebbenden welk overleg wordt georganiseerd in de regio s. Hieraan nemen vertegenwoordigers uit het bestuur en uit de Raad van Commissarissen deel. 14. Transparantie en publicaties Het bestuur publiceert tenminste de volgende informatie op website of in het jaarverslag: Dit Reglement, de profielschets voor commissarissen en het rooster van aftreden van commissarissen Het jaarverslag van de Raad van Commissarissen maakt deel uit van het jaarverslag van Woonbron. Code III.1.1, Code III.3.6 Code III De personalia van de commissarissen worden in het verslag opgenomen. Detaillering in Code III.1.3! Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt hoeveel van de leden meer dan tweemaal heeft verzuimd De Raad van Commissarissen rapporteert over het gevoerde en te voeren bezoldigingsbeleid met betrekking tot bestuursleden. Code II.2.5, hoofdlijnen remuneratierapport 11

12 De belangrijkste elementen uit de contracten van de bestuurders met Woonbron. Dit betreft in ieder geval de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling en de pensioenafspraken De verantwoording van bijzondere vergoedingen aan een bestuurder Een klokkenluidersregeling Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over controle en risicobeheersing, na bespreking in Raad van Commissarissen De gedragscode Controle en risicobeheersing Het jaarverslag van de geschillencommissie en de beoordeling daarvan door bestuur en Raad van Commissarissen. Code II Het visitatierapport dat vierjaarlijks wordt opgemaakt, met de standpunten van bestuur en Raad van Commissarissen. Code V Slotartikel Dit Reglement wordt conform de statuten vastgesteld, aangevuld en gewijzigd door de Raad van Commissarissen op voorstel van het bestuur. artikel 12.4 van de statuten 12