R EGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT

Transcriptie

1 R EGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT HOOFDSTUK I. ALGEMEEN Artikel 1. Begrippen en terminologie Stichting Statuten Stichting Nederlands Instituut voor Beeld en Geluid de Statuten van de Stichting, bij Akte van Statutenwijziging verleden op 30 mei 2005 door mr Alexander Jan Willem Marie van Hengstum, notaris te Hilversum Bestuur Raad van Toezicht Reglement het bestuur van de Stichting, bestaand uit de Algemeen Directeur orgaan van de Stichting, belast met het toezicht houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Stichting de in dit document vastgelegde regels die tezamen het Reglement van de Raad van Toezicht van de Stichting vormen HOOFDSTUK II. SAMENSTELLING Artikel 2. Samenstelling van de Raad van Toezicht en benoeming van de leden van de Raad van Toezicht 2.1. De Statuten van de Stichting (artikel 5 en artikel 6) bevatten de relevante bepalingen over de benoeming, schorsing en ontslag van de leden van de Raad van Toezicht. In aanvulling op deze bepalingen legt de Raad van Toezicht het volgende vast De Raad van Toezicht stelt een profiel voor de Raad van Toezicht vast op basis van een voorstel van het Bestuur, waarin de vereiste kwaliteiten van de leden worden beschreven. Op basis van dat profiel stelt de Raad van Toezicht profielschetsen op voor zijn individuele leden en gaat periodiek, maar in elk geval bij het ontstaan van elke vacature, na of deze nog voldoen en stelt deze zo nodig bij De Raad van Toezicht is zo samengesteld dat de leden onafhankelijk van elkaar, van de directie en van deelbelangen kunnen functioneren als goede toezichthouders en adviseurs In de Raad van Toezicht heeft niet meer dan één voormalig directielid (of andere beleidsbepalende functionaris) zitting. Deze persoon kan geen voorzitter zijn. 1

2 2.5. De leden van de Raad van Toezicht doen opgave van hun nevenfuncties, waaronder bestuursfuncties, commissariaten en adviseurschappen van structurele aard De Raad van Toezicht zoekt bij de werving van nieuwe toezichthouders ook buiten het eigen netwerk De Raad van Toezicht stelt een gefaseerd rooster van aftreden vast Leden van de Raad van Toezicht die volgens het rooster van aftreden, aftredend zijn, komen voor herbenoeming in aanmerking (conform artikel 5.7 van de Statuten artikel 5.7). Voordat tot herbenoeming kan worden overgegaan evalueert de Raad van Toezicht het functioneren van het lid dat voor herbenoeming in aanmerking wenst te komen. Daarbij wordt zowel gekeken naar het functioneren van betrokkene als naar de meest recente profielschets. Ook wordt aandacht besteed aan de vraag of vernieuwing wenselijk is Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar, met een eenmalige mogelijkheid tot herbenoeming voor een tweede termijn van vier jaar. De maximale zittingsperiode bedraagt derhalve acht jaar De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De Raad van Toezicht draagt zorg voor een jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren, zowel onderling als ten opzichte van het Bestuur. Het Bestuur wordt uitgenodigd ook zijn zienswijze te geven op het functioneren van de Raad. De uitkomsten van de evaluatie en de daaruit voortkomende gemaakte afspraken en/of maatregelen worden vastgelegd Raadsleden maken melding van omstandigheden die hun taakvervulling zouden kunnen hinderen indien en zodra dergelijke omstandigheden optreden. Artikel 3. Voorzitter van de Raad van Toezicht 3.1. In overeenstemming met artikel 5.4, eerste lid, van de Statuten benoemt de Minister van OCW de voorzitter. De Raad van Toezicht kan uit zijn midden een vice voorzitter aanwijzen Het Bestuur voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen, vergaderstukken, correspondentie en overige documenten betreffende het Bestuur en de Raad van Toezicht worden bewaard. Het Bestuur benoemt hiertoe een ambtelijk secretaris De voorzitter draagt zorg voor het goed functioneren van de Raad van Toezicht De voorzitter van de Raad van Toezicht fungeert als communicatiepartner van het Bestuur. De voorzitter kan besluiten zich daarbij te laten vergezellen door de vice voorzitter of een ander lid van de Raad. De voorzitter van de Raad van Toezicht houdt frequent contact met het Bestuur Als de overige leden van de Raad van Toezicht in de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Toezicht contacten moeten onderhouden met het 2

3 Bestuur, wordt de voorzitter van de Raad van Toezicht daarvan op de hoogte gehouden. HOOFDSTUK III. BEVOEGDHEDEN, VERANTWOORDELIJKHEDEN EN TAKEN Artikel 4. Taken 4.1. Bij de Raad van Toezicht berusten alle taken en bevoegdheden die krachtens de wet en de Statuten van de Stichting aan hem worden opgedragen De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de Stichting en weegt daarbij de belangen af van bij de Stichting betrokkenen. De Raad grijpt waar nodig in Leden van de Raad van Toezicht zijn zich bewust van hun verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten die de reputatie van de Stichting schaden Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die de Raad van Toezicht nodig heeft voor de uitvoering van zijn taken, een en ander conform het directiereglement van de Stichting. De Raad van Toezicht wint ook zelf informatie in (art ) en staat het Bestuur met raad terzijde De Raad van Toezicht kan zich door in en externe deskundigen laten bijstaan bij de uitvoering van zijn taken. De kosten voor externe bijstand zijn voor rekening van de Stichting. Artikel 5. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden 5.1. Met inachtneming van wat in de Statuten van de Stichting is bepaald, behoren tot de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht in elk geval: A. benoeming en ontslag van drie leden van de Raad van Toezicht. B. benoeming, ontslag en schorsing van het Bestuur, gehoord hebbende de minister van OCW. De werving en selectie van het Bestuur geschiedt op basis van een vooraf opgestelde profielschets, rekening houdend met de aard van de Stichting, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid van het Bestuur. C. het bewaken van de kwaliteit van het Bestuur, onder meer door het desgewenst betrekken van deskundigen van buiten de Stichting bij de procedure voor de vervulling van de functie van Algemeen Directeur. D. het jaarlijks houden van een individueel functioneringsgesprek met het Bestuur. Dit gesprek wordt gevoerd door een delegatie uit de Raad van Toezicht, waarna de uitkomsten in de Raad van Toezicht worden besproken. 3

4 Van de functioneringsgesprekken en de daarop volgende besprekingen maakt de Raad van Toezicht een verslag op dat door of namens de Raad zal worden gearchiveerd. E. het toezicht uitoefenen op de functievervulling van het Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Stichting. F. het terzijde staan van het Bestuur met reflectie of advies. G. het vaststellen en goedkeuren van het directiereglement van de Stichting. H. het wijzigen van de Statuten. I. het vertegenwoordigen van de Stichting bij ontstentenis of belet van zowel het Bestuur als de door hem aangewezen plaatsvervanger voor een periode van meer dan vier weken, of zoveel eerder als noodzakelijk. J. goedkeuren, onthouden van goedkeuring, of goedkeuren onder nadere voorwaarden van besluiten en opgestelde plannen van het Bestuur, zoals opgesomd in artikel 14.2, lid a tot en met q, van de Statuten. K. benoemen van een externe accountant en het verlenen van opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. L. het goedkeuren van de jaarrekening en het daaraan voorafgaande overleggen met de accountant over diens bevindingen Verzoeken om beleidswijzigingen en maatregelen die aan de Raad worden gericht, worden door de Raad altijd doorgeleid naar het Bestuur, tenzij deze verzoeken in overwegende mate de verhouding tussen Raad en Bestuur betreffen. HOOFDSTUK IV. VERGADERINGEN EN WERKWIJZE Artikel 6. Vergaderingen en Werkwijze 6.1. Artikelen 8, 9 en 10 van de Statuten van de Stichting bevatten de bepalingen over de vergaderingen van de Raad van Toezicht. In aanvulling hierop hanteert de Raad van Toezicht de volgende werkwijze De Raad van Toezicht vergadert onderling dan wel in aanwezigheid van het Bestuur; de keuze tussen het al dan niet uitnodigen van het Bestuur wordt door de Raad van Toezicht gemotiveerd vanuit het belang van de Stichting De Raad van Toezicht vergadert tenminste vier keer per jaar of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk is voor het goed functioneren van de Raad van Toezicht. Derden kunnen slechts op uitnodiging van de Raad van Toezicht of de voorzitter daarvan, geheel of gedeeltelijk een vergadering van de Raad van Toezicht bijwonen Het Bestuur kan aan de Raad van Toezicht of zijn voorzitter voorstellen derden, waaronder ook medewerkers van de Stichting begrepen, uit te nodigen tot het geheel of gedeeltelijk bijwonen van een vergadering van de Raad van Toezicht. 4

5 6.5. De Raad van Toezicht vergadert volgens een vastgesteld schema waarin de data voor het komende jaar en de te behandelen onderwerpen waaronder in elk geval begroting en jaarrekening zijn opgenomen Het Bestuur stelt de agenda op na overleg met de voorzitter. Het Bestuur ziet er op toe dat bij elk agendapunt wordt aangegeven of het onderwerp ter kennisneming, ter bespreking en advisering of ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht wordt voorgelegd Van de vergaderingen wordt een verslag gemaakt. De besluiten worden schriftelijk vastgelegd. Besluiten buiten de vergadering genomen als bedoeld in artikel 10, eerste en tweede lid, van de Statuten worden eveneens schriftelijk vastgelegd. De verslagen worden ondertekend door de voorzitter of de vice voorzitter, indien aangewezen, en anders door een ander lid van de Raad van Toezicht Afwezigheid van leden van de Raad van Toezicht bij de vergaderingen van de Raad wordt gemotiveerd gemeld bij de voorzitter. Als meermalen wordt verzuimd, wordt het betreffende lid hierop door de voorzitter aangesproken. Artikel 7. Bijzondere vergaderingen 7.1. De Raad van Toezicht, of een delegatie daaruit, houdt eenmaal per jaar een vergadering met een vertegenwoordiging van de, dan wel de gehele, Ondernemingsraad van de Stichting. Het Bestuur is daarbij niet aanwezig. De leden van de Raad van Toezicht zullen beurtelings deel uitmaken van de delegatie De Raad van Toezicht bespreekt eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het Bestuur het eigen functioneren (art ). Het jaarverslag vermeldt dat deze evaluatie heeft plaatsgevonden. Artikel 8. Besluitvorming binnen de Raad van Toezicht 8.1. De besluitvorming binnen de Raad van Toezicht is beschreven in de Statuten van de Stichting. In aanvulling hierop legt dit Reglement het volgende vast De leden van de Raad van Toezicht bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen De Raad van Toezicht neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de Raad van Toezicht in het bijzonder verantwoordelijk is indien dat lid afwezig is Van een door de Raad van Toezicht genomen besluit kan extern worden blijkgegeven door een verklaring van de voorzitter van de Raad van Toezicht. Artikel 9. Vergoeding 5

6 9.1. De leden van de Raad van de Toezicht kunnen aanspraak maken op een vacatiegeld en een onkostenvergoeding waarvan de hoogte wordt vastgesteld door het Bestuur en die wordt goedgekeurd door de Raad van Toezicht met inachtneming van de hiervoor geldende wet en regelgeving De hoogte van de vacatiegelden en onkostenvergoedingen wordt gepubliceerd in de jaarrekening van de Stichting. Artikel 10. Commissies De Raad van Toezicht kan uit zijn midden commissies instellen zoals een auditcommissie en een benoemings en remuneratiecommissie. De voornoemde commissies rapporteren hun bevindingen en kunnen voorstellen doen aan de Raad van Toezicht Een commissie bestaat uit ten minste twee leden die lid van de Raad van Toezicht dienen te zijn en deskundig zijn op het werkterrein van de commissie De Raad van Toezicht benoemt een van de leden van de commissie tot voorzitter van de commissie. De voorzitter van de Raad van Toezicht kan niet het voorzitterschap van de auditcommissie vervullen De zittingsduur van een lid van de commissie wordt niet van te voren vastgesteld, om enerzijds de continuïteit van deskundigheid in de commissie te kunnen waarborgen en omdat anderzijds de duur mede afhangt van de samenstelling van de Raad van Toezicht als geheel en van andere commissies van de Raad van Toezicht De algemene taak van de auditcommissie is het voorbereiden van de besluitvorming van de Raad van Toezicht op het specifieke werkterrein van de auditcommissie, met als doel de Raad van Toezicht te ondersteunen in zijn toezichthoudende taken en verantwoordelijkheden op het gebied van: A. externe financiële rapportage, accountantscontrole en toepassing (wettelijke) richtlijnen voor de jaarverslaggeving B. benoeming en functioneren van de externe accountant C. kwaliteit en effectiviteit van interne financiële en managementrapportages, alsmede van systemen voor interne beheersing D. naleving van interne procedures en van wet en regelgeving De algemene taak van de benoemings en remuneratiecommissie is het voorbereiden van de besluitvorming van de Raad van Toezicht op het specifieke werkterrein van de benoemings en remuneratiecommissie, met als doel de Raad van Toezicht te ondersteunen in zijn toezichthoudende taken en 6

7 verantwoordelijkheden. De benoemings en remuneratiecommissie heeft in elk geval als taak: A. het doen van een voorstel voor de profielschets van het Bestuur B. het doen van een voorstel voor selectiecriteria en een benoemingsprocedure voor het Bestuur C. het werven, selecteren en voordragen van het Bestuur ter benoeming door de Raad van Toezicht D. het doen van een voorstel betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor het Bestuur E. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van het Bestuur F. het voorbereiden en voeren van het jaarlijkse evaluatiegesprek inzake het functioneren van het Bestuur G. het opmaken van een voorstel tot het remuneratierapport, bevattende een verslag van de wijze waarop het beoordelings en bezoldigingsbeleid in het afgelopen jaar in de praktijk is gebracht. Het rapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Toezicht voor het komende jaar en de daarop volgende jaren. Artikel 11. Externe accountant De accountant wordt benoemd voor een periode van vier jaar. Na evaluatie kan de accountant voor een tweede en laatste termijn van uiterlijk drie jaar worden benoemd De Raad van Toezicht bespreekt jaarlijks in aanwezigheid van het Bestuur de jaarrekening en het jaarverslag van het voorafgaande jaar. HOOFDSTUK V. TRANSPARANTIE EN VERANTWOORDING Artikel 12. Informatievoorziening, transparantie en verantwoording De Raad van Toezicht bespreekt periodiek met het Bestuur de algemene gang van zaken binnen de Stichting. Ten minste eenmaal per jaar overlegt de Raad van Toezicht met het Bestuur over de strategie, het algemene beleid en de financiële stand van zaken. Hiertoe behoren de begroting, de jaarrekening en de door de directie gehanteerde systemen van administratieve organisatie, interne controle en risicomanagement De Raad van Toezicht en het Bestuur bespreken periodiek de gewenste mate van verzekering van de Stichting en zichzelf tegen aansprakelijkheid Voor zover er met externe belanghebbenden over de gang van zaken binnen de Stichting wordt gesproken, gebeurt dit primair door het Bestuur. Op 7

8 verzoek van het Bestuur kan een lid van de Raad van Toezicht daarbij aanwezig zijn Wanneer de Raad van Toezicht of individuele leden benaderd worden door externen of door personen werkzaam bij de Stichting over aangelegenheden betrekking hebbend of verband houden met de Stichting of personen daarbij werkzaam, dan verwijst het lid van de Raad van Toezicht in de regel naar het Bestuur De Raad van Toezicht wint ook informatie in: A. door de met het Bestuur overeengekomen informatievoorziening, afgestemde contacten met de Ondernemingsraad en ontmoetingen met het managementteam of leden daarvan B. door bedrijfsbezoeken en door aanwezigheid bij sociale, personele of andere bedrijfsevenementen Het Bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie melding kunnen doen van (vermeende) onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard. Vermeende onregelmatigheden het Bestuur betreffend kunnen via de controller ter kennis van de voorzitter van de Raad van Toezicht worden gebracht In het jaarverslag van de Stichting wordt in elk geval opgenomen de profielschets voor de Raad van Toezicht en de relevante voormalige (neven )functies van de toezichthouders en het Bestuur. Voor zover leden van de Raad van Toezicht op voordracht of met goedkeuring van derden zijn benoemd, wordt daarvan ook melding gemaakt In het jaarverslag wordt door de Raad van Toezicht en het Bestuur gerapporteerd in hoeverre de Stichting voldoet aan de principes en best practice bepalingen uit de Governance Code Cultuur. Voor zover dit niet het geval is, wordt dit beargumenteerd uitgelegd. Artikel 13. Vertrouwelijkheid en openbaarmaking Het Bestuur en de leden van de Raad van Toezicht zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun functie verkrijgen met de nodige vertrouwelijkheid behandelen Het Bestuur publiceert na iedere vergadering van de Raad van Toezicht en Bestuur een kort overzicht van besproken onderwerpen en genomen besluiten op het intranet van de Stichting. 8

9 HOOFDSTUK VI. WIJZIGINGEN EN SLOTBEPALINGEN Artikel 14. Wijzigingen Dit Reglement kan te allen tijde worden gewijzigd bij besluit van de Raad van Toezicht. Een besluit kan alleen worden genomen met meerderheid van stemmen Artikel 15. Slotbepalingen In geval van strijdigheid van bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten prevaleren de Statuten In situaties waarin noch het Reglement, noch statutaire, wettelijke of contractuele bepalingen voorzien, beslist de Raad, gehoord hebbende het Bestuur. Dit Reglement is opgesteld door het Bestuur conform de Governance Code Cultuur. Het Reglement is voor het eerst besproken op 18 december 2014 en vastgesteld op 18 februari 2016 door de Raad van Toezicht. Dit Reglement wordt gepubliceerd op de website van de Stichting. 9