Inbreng in natura en quasi-inbreng

Transcriptie

1 SEMINARIE Deel 1: Documentatie Inbreng in natura en quasi-inbreng voorgesteld door de heer G. BATS 24 juni 2002 HOTEL ABBEY, Grimbergen

2 Instituut der en Arenbergstraat BRUSSEL BIJZONDERE OPDRACHTEN INBRENG IN NATURA EN QUASI-INBRENG -Do cum en ta tie- Gislenus BATS Bedrij fsrevisor 24 juni 2002

3 Gislenus Bats & Co besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bedrijfsrevisoren: Gislenus Bats' Mar/een Hoste' Luc Decroene' Miche/ De Bie SPREKER: Gislenus BATS Gislenus BATS is bedrijfsrevisor te Sint-Niklaas (bedrijfsrevisorenkantoor "GISLENUS BATS & CO" BVBA). Hij behaalde de titel van Licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit te Leuven (1974) en behaalde tevens het diploma van 'Master of Business Administration' aan de Universiteit van Chicago (1975). Zijn belangstelling voor de opdrachten inzake de accountancy, de vennootschappenwet en de fiscaliteit (directe en indirecte) resulteerde in diverse bijdragen in onder andere: - Accountancy Actualiteit; - Studies en documenten van het Belgisch Centrum voor Normalisatie van de Accountancy en het Revisoraat; - Fiscaal Praktijkboek '93-'94 met als titel: Inbreng in natura: een vennootschapsrechtelijke en fiscale duiding met betrekking tot het begrip 'inbrengwaarde'; - Fiscaal Praktijkboek '94-'95 met als titel: waardering van activabestanddelen - fiscale weerslag; - Fiscaal Praktijkboek '95-'96 met als titel: boekhoudkundige en fiscale attentiepunten met betrekking tot de passiva-rubrieken van de balans; - Fiscaal Praktijkboek '96-'97 met als titel: resultatenrekening - kostenrubrieken; - Fiscaal Praktijkboek '97-'98 met als titel: raakvlakken tussen de boekhoudkundige verwerking en de fiscale herkenning van "opbrengsten"; - Notariële Praktijkstudies 2001 met als titel: Inbreng in natura en quasi-inbreng; - Liber Amicorum Michel VANDER L/NDEN met als titel: Bewijskrachtige verwerking van dagontvangsten vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt; - Liber Amicorum Henri OL/VIER met als titel: Tijdelijk vruchtgebruik op aandelen - Waarderingsproblematiek anno 2000 : Juridische en bedrijfseconomische aandachtspunten; - Liber Amicorum Marcel VERSCHELDEN ter gelegenheid van 20 jaar VEVB met als titel: De wettelijke en bijzonder opdrachten van accountant en bedrijfsrevisor met aandacht voor inbreng en quasi-inbreng en omzetting van vennootschappen; - Inbreng in natura en quasi-inbreng - Reeks Notariële praktijkstudies - Uitgegeven door Kluwer. Tevens is hij lid van diverse studiegroepen binnen het Instituut der en met de volgende thema's: - Inbreng in natura / quasi-inbreng; - K.M.O.; Vereffening van vennootschappen; - Omzetting van vennootschappen. Hij is bestuurslid van diverse beroepsverenigingen, met name: VERENIGING VOOR DE ECONOMISCHE VRIJE BEROEPEN - DENDERMONDE; V.z. W "INTERPROFESSIONELE VERENIGING ACCOUNTANTS, ADVOCATEN EN NO TARISSEN" - DENDERMONDE; Tevens doceert hij als professor aan E.H.S.A.L. te Brussel 1 5te licentie: het vak 'Grondige studie van de jaarrekening; 2 de licentie: het vak 'Controleleer en Deontologie'. Curriculum GB / Europark-Oost Sint-Nik/aas te/: fax: bats@pophost.eunet.be B.T.W: BE B.R.Sint-Niklaas 418 Fortis

4 3 INHOUDSOPGA VE Bladzijde INBRENG IN NATURA EN QUASI-INBRENG: VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE, BEDRIJFSECONO- MISCHE, FISCALE EN BOEKHOUDKUNDIGE ANALYSE 9 I. INBRENG IN NATURA BIJ OPRICHTING EN QUASI-INBRENG VAN VERMOGENSBESTANDDELEN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE BENADERING 10 A WETTELIJK KADER 10 Al. Algemeen 10 A2. Inbreng in natura 15 A.2.1. Onderworpen vennootschappen 15 A.2.2. Wetteksten 16 A.2.2.]. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ]6 A Coöperatieve vennootschap 24 A Naamloze vennootschap 35 A Commanditaire vennootschap op aandelen 46 A Landbouwvennootschap 47 A Economisch samenwerkingsverband 50 A3. Quasi-inbreng van vermogensbestanddelen 51 A.3.l. Onderworpen vennootschappen 51 A3.2. Wetteksten 52 A.3.2.]. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 52 A Commanditaire vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 55 A Naamloze vennootschap 57 B. SITUERING VAN DE BEGRIPPEN 'INBRENG IN NATURA' EN 'QUASI-INBRENG' 61 B.l. Inbreng in natura 61 B.2. Quasi-inbreng 66 C. NORMEN VAN HET INSTITUUT DER BEDRIJFSREVISOREN INZAKE DE CONTROLE V AN DE INBRENG EN DE QUASI-INBRENG 67 C.l. Algemeen 67 C.2. Normen 68 D. PRAKTISCHE BENADERING D.l. Procedure D.1.1. Inbreng in natura D.l.2. Quasi-inbreng

5 4 Bladzijde D.2. Bijzonderheden 93 D.2.1. Inbreng in natura 93 D Inbreng en/ofverkoop aan een vennootschap 93 D Controle van een inbreng in een vennootschap waar een commissaris is 95 D Termijn voor de uitoefening van de opdracht 96 D Geldigheidsduur van het verslag over een inbreng in natura 97 D Regularisatieverslag met betrekking tot inbreng in natura 98 D Beschrijving en quasi-inbreng van de inbreng in natura 99 D Verslagen die de commissaris moet opstellen ter uitvoering van verschillende bepalingen van het vennootschapsrecht 101 D Inbreng van een goed bezwaard met zekerheden 102 A. De inbrenggenietende vennootschap betaalt de schuld 103 E. De schuld wordt betaald door de inbrenger 103 C. Zekerheid tot waarborg van de lopende of de toekomstige handelsverrichtingen 104 D Inbreng van onroerende goederen die het voorwerp van een beslag uitmaken 105 D Overdracht van cliënteel van vrije beroepen 106 D Overdracht van immateriële actiejbestanddelen 108 D Inbreng van goodwill (omzendbriefie.r. C. 009 van 11 mei 1990) 110 D Inbreng van het cliënteel aan een nul-waarde 112 D Vennootschap in oprichting 113 D Inbreng in natura - boekhouding van de inbrenger 114 D Inbreng in natura - overtreding van het Wetboek van vennootschappen 115 D Leasing en inbreng in natura 116 D Inbreng in natura van verhuurde onroerende goederen 117 D Inbreng in natura van een toekomstige zaak 118 D Inbreng in natura van een bedrijfttak 119 D Inbreng in natura tengevolge van een splitsing 122 D Overdracht van een algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid - artikel 442bis WIE D Inbreng in natura van een vordering in schijven 127 D Kapitaalverhoging in een BVBA door inbreng in natura, gevolgd door een kapitaalvermindering door de vrijstelling van de volstorting, gevolgd door een omzetting in NV 128 D Inbreng in natura voor rekening van minderjarigen 130 D Sterkmaking en inbreng in natura 131 D Inbreng in natura van een goed in onverdeeldheid 133

6 5 Bladzijde D.2.2. Quasi-inbreng 134 D Quasi-inbreng - mogelijkheid om te regulariseren 134 D Quasi-inbreng en variabele vergoeding 134 D Overdracht van onroerende goederen die het voorwerp van een beslag uitmaken 135 D Toepassingsgebied van art. 29quater van de oude "Vennootschappenwet" (nieuw "Wetboek van vennootschappen": artikelen 445, 446, 447, 458, 535) - onrechtstreekse aandeelhouder 135 D Toepassingsgebied: de termijn van twee jaar 136 D Verslag ter regularisatie 137 D Het begrip "verkrijging" en de genotsrechten 138 D Negatiefbedrijfsgeheel en quasi-inbreng 138 D Het begrip "verkrijging" binnen het kader van het normale bedrijf van de vennootschap 140 D Curator en quasi-inbreng 142 D.3. Voorbeeld checklist bij de inbreng in natura of/en quasi-inbreng 143 E. SAMENHANG VAN HET ARTIKEL 29QUATER VAN DE OUDE "VENNOOTSCHAPPENWET" (NIEUW "WETBOEK VAN VENNOOT SCHAPPEN": ARTIKELEN 445, 446, 447, 458, 535) MET HET ARTIKEL 60 EN HET ARTIKEL 60BIS VAN DE (NIEUW "WETBOEK V AN VENNOOTSCHAPPEN": RESPECTIEVELIJK ARTIKELEN 523, 529 EN ARTIKEL 524) 149 E.l. Wetteksten 149 E.I.I. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 149 E.l.2. Naamloze vennootschap 153 F. STRAFSANCTIES BIJ NIET NALEVING VAN DE WETTELIJKE BEPALINGEN F.l. Aansprakelijkheid F.2. Sancties G. TUCHTPROCEDURES 173 G.1. Gebrekkige controle of tekortkoming met betrekking tot de controle van de waardering van de inbreng in natura 173 G.2. Gebrek aan een zorgvuldige en volledige uitvoering van de controletaak die de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor in het gedrang brengt 174 G.3. Slordige uitvoering van de controleopdracht en onvoldoende bewijsmateriaal in het werkdossier 176

7 6 Bladzijde 1.2. A. A.I. A.2. A.3. A.4. FISCALE BENADERING INKOMSTENBELASTING Inleiding Meerwaarde behaald door natuurlijke personen en belastbaar in de personenbelasting A.2.1. Inbreng in natura en quasi-inbreng uit het privévermogen van een natuurlijke persoon A.2.2. Inbreng in natura en quasi-inbreng van beroepsmatig belegde activa A Stopzettingsmeerwaarden A Meerwaarden bij de inbreng of de overdracht zonder de stopzetting van de beroepswerkzaamheid Meerwaarden gerealiseerd door een vennootschap en belastbaar in de vennootschapsbelasting Aandachtspunten A.4.1. Immateriële vaste activa vanuit het standpunt van de inbrenger/overdrager in de personenbelasting A.4.2. Immateriële vaste activa vanuit het standpunt van de inbrenggenietende vennootschap A Definitie van "immateriële vaste activa" volgens de boekhoudwetgeving A Waardering A Aandachtspunt: fiscale afschrijving van goodwill in de inbrenggenietende vennootschap B. B.O. B.l. B.2. REGISTRATIERECHTEN M.B.T. INBRENGEN IN VENNOOTSCHAP Algemeen: akten houdende inbreng in een Belgische vennootschap met rechtspersoonlijkheid (art. 19,5 W. Reg.) Basisbegrippen B.1.1. Het begrip "inbrengrecht" B.1.2. Het begrip "inbreng" B De "zuivere inbreng" B.l De "gemengde inbreng" of de "inbreng met een gemengde vergoeding" B.1.3. Het begrip "vennootschap" B.1.4. Het begrip "ingebrachte goederen" B.I.5. Het begrip "belastbare grondslag" Verschillend registratierecht voor roerende en onroerende goederen B.2.1. Inbreng van onroerende goederen B B Algemeen De basisregel A. Enkel in België gelegen onroerende goederen B. Inbreng in buitenlandse vennootschap ook belastbaar C. Inbreng met een gemende vergoeding

8 7 Bladzijde B.2.l.3. De uitzonderingsregel 229 A. De bedoelde goederen en de hoedanigheid van de inbrenger 229 B. Inbreng in een Belgische vennootschap 233 B.2.l.4. Bewijslast 233 B.3. Verrichtingen die van het evenredig inbrengrecht zijn vrijgesteld 234 B.3.l. Het artikel 121 W.Reg. 234 B.3.2. Inbreng van nieuwbouw onder B.T.W.-regime (art. 159,8 W.Reg.) 234 B.3.2.l. De belastingplichtigen van rechtswege - beroepsoprichters 236 B De toevallige belastingplichtige - toevallige oprichters 236 B Personen die tot vervreemding van gebouwen overgaan die aangekocht werden met B. T W 238 B.3.3. De inbreng van aandelen - "aandelenruil" 239 B.4. Teruggave van registratierechten (art. 212 W.Reg.) 247 C. B.T.W. 249 C.l. Algemeen 249 C.2. Analyse van artikel 11 W.B.T.W. 251 C.2.1. Een overdracht 251 C.2.2. Een algemeenheid van goederen 251 C.2.3. Bij weze van inbreng in een vennootschap of anderszins 252 C.2.4. De overnemer is een belastingplichtige 252 C.2.5. De overnemer zou de belasting geheel of gedeeltelijk kunnen aftrekken ware hij verschuldigd geweest 253 C.2.6. De overnemer wordt geacht de persoon van de overdrager voort te zetten BOEKHOUDKUNDIGE BENADERING A; INBRENG IN NATURA B. QUASI-INBRENG

9 8 Il. INBRENG NAAR AANLEIDING VAN EEN KAPITAALVERHOGING Bladzijde 259 Il.l. VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE BENADERING 259 A. WETTELIJK KADER 259 A.I. Onderworpen vennootschappen 259 A.2. Wetteksten 260 A.2.1. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 260 A.2.2. Commanditaire vennootschap op aandelen 264 A.2.3. Naamloze vennootschap 264 A.2.4. Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 270 B. NORMEN INZAKE DE CONTROLE V AN INBRENG EN QUASI-INBRENG C. THEORETISCHE EN PRAKTISCHE BENADERING C.l. Procedure D. STRAFSANCTIES BIJ NIET NALEVING VAN DE WETTELIJKE BEPALINGEN D.I. Aansprakelijkheid D.2. Sancties Il.2. BEDRIJFSECONOMISCHE BENADERING VAN DE WAARDERING A. INLEIDING B. UITGIFTEPREMIE 279 B.l. Begripsbenadering 279 B.2. Uitgiftepremie: de concrete werking bij aandelen met een nominale waarde en aandelen zonder een nominale waarde 280 B.2.1. Aandelen met een nominale waarde 280 B.2.2. Aandelen zonder een nominale waarde 280 B.2.3. Praktisch voorbeeld 281 B.3. Is de uitgiftepremie een gewone reserve? 283 B.4. Dient de uitgiftepremie integraal volgestort te worden bij de uitgifte? 283 B.5. Fiscaal stelsel van de uitgiftepremie 283 B.6. Aanwending van de uitgiftepremie 284 B.7. Boekhoudkundige verwerking van de aanwending van de uitgiftepremie 285 Il.3. FISCALE BENADERING Il.4. BOEKHOUDKUNDIGE BENADERING lil.. ':LITERATUUR()PGAvE ENVERWIJZIN(; 294

10 9 INBRENG IN NATURA EN QUASI-INBRENG: VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE, BEDRIJFSECONOMISCHE, FISCALE EN BOEKHOUDKUNDIGE ANALYSE

11 10 L INBRENG IN NATURA BIJ OPRICHTING EN QUASI INBRENG VAN VERMOGENSBESTANDDELEN VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE BENADERING I IIA. WETTELIJK KADER I1 IA.I.Algemeen In het nieuw "Wetboek van vennootschappen" (1) worden de bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen opgenomen onder de artikel nummers: 19, 56, 66, 69 en70, zoals hierna weergegeven. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen TITEL I Algemene bepalingen Art. 19 Elke vennootschap moet een geoorloofd voorwerp hebben en tot het gemeenschappelijk belang van de partijen worden aangegaan. Ieder vennoot moet of geld, of andere goederen, of zijn nijverheid in de vennootschap inbrengen. (1) Wet van 7 mei 1999 (Belgisch Staatsblad op 6 augustus 1999) in werking getreden op 6 februari 2001.

12 11 OUDE "VENNOOTSCHAPPEN WET" Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek TITEL I Internationaal privaatrechtelijke bepalingen Art. 56 Een vennootschap waarvan de werkelijke zetel zich in België bevindt, is aan de Belgische wet onderworpen, ook al is de akte van oprichting in het buitenland verleden. TITEL V Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten HOOFDSTUK I Vorm van de oprichtingsakte Art. 66 Vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen, coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, economische samenwerkingsverbanden en landbouwvennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij een authentieke of een onderhandse akte, met inachtneming, in het laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Voor coöperatieve vennootschappen met on-

13 12 beperkte aansprakelijkheid behoeven slechts twee originelen te worden opgemaakt. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. Iedere overeengekomen wijziging van de oprichtingsakte moet, op straffe van nietigheid, geschieden in de vorm die voor die akte is vereist. Art. 69 Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen, met uitzondering van de economische samenwerkingsverbanden, bevat: 1 de rechtsvorm van de vennootschap en haar naam: in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden«met een sociaal oogmerk»; 2 de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap; 3 de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan; 4 de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;

14 13 5 in voorkomend geval, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, het gestorte bedrag; het bedrag van het toegestane kapitaal; voor de commanditaire vennootschappen, de bij wijze van geldschieting gestorte en te storten bedragen; voor de coöperatieve vennootschappen, het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal; 6 de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal of bij ontstentenis daarvan, het maatschappelijk vermogen, en in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura; 7 het begin en het einde van het boekjaar; go de bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo; 9 de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college; 10 de aanwijzing van de commissafissen; 11 de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap, 12 de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht. Op de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap zijn de punten 11 en 12 niet van toepassmg. Op de landbouwvennootschappen zijn de punten go, 10 en 12 niet van toepassing.

15 14 Art. 70 Het uittreksel uit de oprichtingsovereenkomst van een economisch samenwerkingsverband bevat: 1 de naam van het economisch samenwerkingsverband; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden «met een sociaal oogmerk» ; 2 de nauwkeurige omschrijving van het doel van het economisch samenwerkingsverband; 3 de naam, voornamen, de woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm, het doel en de zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het nummer van inschrijving in het handelsregister van elk van de leden van het economisch samenwerkingsverband; 4 de duur van het economisch samenwerkingsverband, indien dit niet voor onbepaalde tijd is aangegaan; 5 de nauwkeurige aanduiding van de zetel van het economisch samenwerkingsverband; 6 de wijze van benoeming en ontslag van de zaakvoerder of zaakvoerders; 7 de aard en de waarde van de eventuele inbreng, alsmede de naam of handelsnaam van de inbrengende leden; 8 de plaats en de dag van de vergadering van de leden; 9 in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betalingen van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan; 1 0 in voorkomend geval, het beding waarbij aan één of meer zaakvoerders de bevoegdheid wordt verleend om het economisch samenwerkingsverband alleen of gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.

16 15 I A.2. Inbreng in natura A.2.l. Onderworpen vennootschappen Vennootschapsvorm Oude "Vennootschappenwet" Nieuw "Wetboek van vennootschappen" 1. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 2. Coöperatieve vennootschap 2.1. Algemeen artikelen 120, 120bis en 121 artikelen 214, 216, 218,219,223,226, 227,229,230,238 en 239 artikelen 350,351, 352 en Inbreng 2.3. Aansprakelijkheid 3. Naamloze vennootschap 4. Commanditaire vennootschap op aandelen 5. Landbouwvennootschap artikelen 147bis en 147 quater artikelen 29, 29bis en 30 artikel 107 artikelen 390, 393, 394,395,397,398 en 400 artikelen 405 en 406 artikelen 439,441, 443, 444, 448, 453, 454, 456, 477 en 479 artikel 657 artikelen 794, 795, 796, 797, 800 en Economisch samenwerkingsverband artikelen 842 en 844

17 16 A.2.2. Wetteksten A.2.2.]' Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TITEL II Art Voor de oprichting van een [besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid] is vereist: 1 [... ]; 2 dat het gehele kapitaal is geplaatst; 3 [dat het kapitaal ten minste [ frank] bedraagt; 4 dat ten minste frank van het kapitaal gestort is; 5 dat, [... ] op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven, ten minste een vijfde gestort is;] 6 dat de aandelen of gedeelten van aandelen die inbreng in natura vertegenwoordigen, in elk geval zijn volgestort. [Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tenzij hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.] In de akte van oprichting moet worden vastgesteld dat aan deze vereisten is voldaan. Oprichting HOOFDSTUK I Bedrag van het kapitaal Art. 214 Het maatschappelijk kapitaal moet ten minste ,00 EUR bedragen. HOOFDSTUK II Plaatsing van het kapitaal Afdeling I Volledige plaatsing Art. 216 Het maatschappelijk kapitaal van de, vennootschap moet volledig geplaatst ZIJn.

18 17 Afdeling 11 Inbreng in natura Art. 218 Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd. Art. 219 [Art. 120bis. De bepalingen van artikel 29bis betreffende de inbreng in naamloze vennootschappen ZIJn van overeenkomstige toepassing.] In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor

19 18 neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75. HOOFDSTUK III Storting van het kapitaal Art. 223 Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het bedrag van het kapitaal gestort zijn ten belope van ten minste 6.200,00 EUR. Bovendien: 1 moet op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven ten minste één vijfde gestort zijn; 2 moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen volledig zijn volgestort.

20 19 Art [In de vennootschapsakte worden de volgende gegevens vermeld: 1 de rechtsvorm en de naam van de vennootschap; 2 het doel van de vennootschap, nauwkeurig omschreven; 3 de zetel van de vennootschap, nauwkeurig opgegeven; 4 de nauwkeurige aanwijzing van de vennoten; 5 de duur van de vennootschap, wanneer zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan; 6 het bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede het gestorte gedeelte van dat kapitaal; JO het aantal en de nominale waarde van de aandelen, alsmede eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken; 8 de instelling waarbij de in geld te storten inbreng naar het voorschrift van artikel 29bis is gedeponeerd; 9 de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap worden ingebracht, alsmede de bedingen waaronder die overdrachten hebben plaatsgehad; 10 de hypothecaire lasten of de pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard; 11 de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend; 12 de specificatie van elke inbreng anders dan in geld, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan; Art. 226 Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 69, worden in de vennootschapsakte de volgende gegevens vermeld: 1 de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 214, 216 en 223; 2 het aantal en de nominale waarde van de aandelen, alsmede, in voorkomend geval, de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken; 3 de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan; 4 de oorzaak en de omvang van de bij zondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft; 5 het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting; 6 de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd overeenkomstig artikel224; 7 de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap worden ingebracht, alsmede de voorwaarden waaronder die overdrachten hebben plaatsgehad; go de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;

21 20 13 de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk of als college handelend; 14 het begin en het einde van het boekjaar; 15 eventueel de dag en het uur van de jaarvergadering waarop moet worden beslist over de goedkeuring van de jaarrekening; 16 de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft; 17 het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting. In de volmachten moet de onder 1 tot en met 6 en 13 voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen.] 9 de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend. In de volmachten moeten de door artikel 69, 1, 2, 3, 4, 5, 9 en 11, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen. HOOFDSTUK V Nietigheid Art. 227 De nietigheid van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken: 1 wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad in de vereiste vorm; 2 wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen omtrent de naam en het doel van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal; 3 wanneer het doel van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde; 4 wanneer geen geldig verbonden oprichters bestaan.

22 21 OUDE "VENNOOTSCHAPPENWET' HOOFDSTUK VI Aansprakelijkheid Art. 229 Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden: 1 voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 216, alsmede voor het eventuele verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 214 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2 tot werkelijke storting van het kapitaal en van de aandelen overeenkomstig artikel 223, alsmede van het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1 als inschrijvers worden beschouwd; 3 tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikei 217; 4 tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 227, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 226, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura, alsmede tot betaling van schadevergoeding bedoeld in artikel 65; 5 voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk

23 22 kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de nonnale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar. Het financieel plan, yoorgeschreven krachtens artikel 215, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd. Art. 230 Niettegenstaande enige andersluidende bepaling zijn de zaakvoerders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vennogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 220.

24 23 OUDE "VENNOOTSCHAPPEN WET" HOOFDSTUK II Aandelen Afdeling [ Algemene bepalingen Art. 238 Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, al dan niet met stemrecht, met of zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn ondeelbaar. Art. 239 Onder voorbehoud van hetgeen is bepaald voor de aandelen zonder stemrecht, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening.

25 24 A Coöperatieve vennootschap OUDE "VENNOOTSCHAPPENWET' BOEK VII De coöperatieve vennootschap TITEL I Bepalingen gemeenschappelijk aan alle coöperatieve vennootschappen HOOFDSTUK I Aard en kwalificatie Art. 350 De coöperatieve vennootschap is een vennootschap die is samengesteld uit een veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbrengen. Art. 351 In afwijking van artikel 1 moet de coöperatieve vennootschap door ten minste drie personen worden opgericht. Art. 352 In de statuten moet uitdrukkelijk worden aangegeven of de vennoten van de coöperatieve vennootschap beperkt of onbeperkt aansprakelijk zijn.

26 25 OUDE "VENNOOTSCHAPPEN WET" Wanneer de coöperatieve vennootschap kiest voor de onbeperkte aansprakelijkheid, zijn de vennoten persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap en draagt zij de naam van coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid; wanneer de coöperatieve vennootschap kiest voor de beperkte aansprakelijkheid, staan de vennoten slechts in voor de schulden van de vennootschap ten belope van hun inbrengen en draagt zij de naam van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Art. 353 In de statuten kan geen onderscheid worden gemaakt tussen de vennoten met betrekking tot hun aansprakelijkheid.

27 26 TITEL II Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid HOOFDSTUK I Oprichting Afdeling I Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal Art. 390 [Art. 147bis. 1. De statuten bepalen het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. Dat bedrag mag niet lager zijn dan frank. Het moet volgestort zijn ten belope van frank. De statuten bepalen het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. Dat bedrag mag niet lager zijn dan ,00 EUR. Afdeling IJ Plaatsing van het kapitaal Onderafdeling I Algemeen Art. 393 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig geplaatst ZIJn.

28 27 OUDE "VENNOOTSCHAPPEN WET". Onderafdeling 11 Inbreng in natura Art. 394 [Art. 147quater. De bepalingen van artikel 29bis, [... ] betreffende de inbreng in naamloze vennootschappen, zijn van overeenkomstige toepassing.] Inbreng anders dan in geld komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer het bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd. Art. 395 In geval van een inbreng in natura, wordt voor de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

29 28 OUDE "VENNOOTSCHAPPENWET' In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

30 29-32 Het kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vaste gedeelte te boven gaat. Dat gedeelte van het kapitaal varieert ter oorzake van de toetreding of de uittreding van vennoten, van de kapitaalverhoging of de terugneming van de aandelen. Daarvoor is geen wijziging van de statuten vereist. [In het geval omschreven in artikel 164bis en in afwijking van het tweede lid mag het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal niet lager zijn dan frank. Het moet volledig geplaatst zijn; bij de oprichting van de vennootschap moet het volgestort zijn ten belope van frank en na twee jaar moet het volledig volgestort zijn.] 2. Op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, moet een vierde worden volgestort. [ 2bis. Onverminderd het bepaalde in 2, moeten de aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met een inbreng in natura, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de oprichting van de vennootschap.] 3. Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tenzij hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten. 4. In de authentieke oprichtingsakte of in de akte tot wijziging van de statuten wordt vastgesteld dat aan de voorwaarden gesteld in de 1 tot 3 is voldaan. De regels van de 2 en 3 zijn van toepassing in geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Afdeling 111 Storting van het kapitaal Art. 397 Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet vanaf de oprichting volgestort zijn ten belope van 6.200,00 EUR. Art. 398 Op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, moet een vierde worden volgestort. Art. 400 De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na oprichting van de vennootschap.

31 33 Afdeling VI Aansprake lijkhe id Art. 405 Niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden: 1 voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven, alsmede voor het eventuele verschil tussen het bedrag bedoeld in artikel 390 en het bedrag van de inschrijvingen; zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2 tot werkelijke volstorting van één vierde op de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de artikelen 397 en 398, alsmede voor het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig 1 als inschrijvers worden beschouwd; 3 tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 403, hetzij van het ontbreken in de oprichtingsakte van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 352, ~erste lid, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura; 4 tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikei 354; 5 voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorge-

32 34 nomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar; het financieel plan, voorgeschreven door artikel 391, wordt in dit geval door de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, aan de rechtbank overgelegd. Art. 406 Niettegenstaande emge andersluidende bepaling zijn de bestuurders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 396.

33 35 A Naamloze vennootschap TITEL II Oprichting HOOFDSTUK I Bedrag van het kapitaal Art. 29. [ 1. Voor de oprichting van een naamloze vennootschap is vereist dat het maatschappelijk kapitaal, dat niet minder dan [twee milj oen vij thonderdduizend frank] mag bedragen, volledig geplaatst IS. 2. Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura moet een vierde worden gestort. Vanaf de oprichting van de vennootschap, moet het kapitaal volgestort zijn ten belope van het minimum bepaald in Inbreng in natura komt niet in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, tenzij hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten. 4. De vennootschap wordt opgericht bij een authentieke akte waarin wordt vastgesteld dat voldaan is aan de eisen gesteld in de 1 tot 3. Art. 439 Het maatschappelijk kapitaal mag niet minder bedragen dan ,00 EUR. HOOFDSTUK II Plaatsing van het kapitaal Afdeling I Volledige plaatsing Art. 441 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig geplaatst ZIJn.

34 36 5. Onverminderd het bepaalde in 2 moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting van de vennootschap. 6. [De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap. De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld. Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.]] [ 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.]

35 37 Afdeling 11 Inbreng in natura Art. 443 Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.

36 38 OUDE "VENNOOTSCHAPPEN WET" NIEUW "WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN;' [Art. 29bis. [Indien een inbreng niet in geld bestaat, wordt voor de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, op de wijze voorgeschreven bij artikel 10.] [In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij een van de instellingen bedoeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 56 van 10 november 1967 tot bevordering van het gebruik van giraal geld. Een bewij s van die deponering wordt aan de akte gehecht. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die Art. 444 In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75. Art. 449 In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeen

37 39 OUDE "VENNOOTSCHAPPEN WET" rekening kan alleèn worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling die het geld in deposito heeft genomen, bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte. Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.]] tespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt aan de akte gehecht. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte. Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken. HOOFDSTUK III Storting van het kapitaal Art. 448 Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het kapitaal volgestort zijn ten belope van het minimum bepaald in artikel 439. Bovendien: 1 moet op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura, een vierde worden gestort; 2 moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting van de vennootschap.

38 40 Afdeling 11 Vermeldingen in de oprichtingsakte Art. 453 Art. 30. [In de vennootschapsakte worden de volgende gegevens venneld : 1 de rechtsvonn en de naam van de vennootschap; 2 het doel van de vennootschap, nauwkeurig omschreven; 3 de zetel van de vennootschap, nauwkeurig opgegeven; 4 de duur van de vennootschap, wanneer zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan; 5 het bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede het gestorte gedeelte van dat kapitaal; 6 in voorkomend geval, het bedrag van het toegestane kapitaal; Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 69, worden in de vennootschapsakte de volgende gegevens venneld: 1 de naleving van de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal; 2 de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met het bestuur en, in voorkomend geval, het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling de bevoegdheden tussen die organen; 3 het aantal en de nominale waarde van de aandelen of, indien ze zijn uitgegeven zonder vennelding van nominale waarde, hun aantal alleen, alsmede eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden; 4 het aantal winstbewijzen, de rechten die daaraan zijn verbonden alsmede eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten winstbewijzen bestaan, dezelfde gegevens voor elk der soorten;

39 41 7 de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met vertegenwoordiging tegenover derden, het bestuur en, in voorkomend geval, het dagelijks bestuur van, het toezicht en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen die organen; 8 het aantal en de nominale waarde van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen of, indien ze zijn uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, hun aantal alleen, alsmede eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden; 9 het aantal winstbewijzen, de rechten die daaraan zijn verbonden alsmede eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten winstbewijzen bestaan, dezelfde gegevens voor elk der soorten; 10 of de aandelen [op naam of aan toonder luiden dan wel gedematerialiseerd zijn], alsmede alle andere bepalingen inzake omwisseling voor zover zij verschillen van die waarin de wet voorziet; 11 de specificatie van elke inbreng anders dan in geld, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan; 5 of de aandelen op naam of aan toonder luiden dan wel gedematerialiseerd zijn, alsmede alle andere bepalingen inzake omwisseling voorzover zij verschillen van die waarin de wet voorziet; 6 de nadere omschrijving van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven alsmede, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan; 7 de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft; 8 het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting; 9 de instelling waarbij de in geld te storten inbreng naar het voorschrift van artikel 449 is gedeponeerd; 10 de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap zijn ingebracht, alsmede de bedingen waaronder deze overdrachten hebben plaatsgehad; 11 de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zij n bezwaard;

40 42 12 de identiteit van de natuurlijke persoon of rechtspersoon door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, of, in geval van oprichting bij inschrijving, die de ontwerp-oprichtingsakte hebben ondertekend; 13 de oorzaak en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft; 14 het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vonn ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting; 15 de instelling waarbij de in geld te storten inbreng naar het voorschrift van artikel 29bis is gedeponeerd; 16 de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap worden ingebracht, alsmede de bedingen waaronder deze overdrachten hebben plaatsgehad; 17 de hypothecaire lasten of pandrechten waannee de ingebrachte goederen zijn bezwaard; 18 de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend. In de volmachten moeten de onder 1 tot en met 7 voorgeschreven venneldingen worden opgenomen.] 12 de voorwaarden waaronder de ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend. In de volmachten moeten de gegevens bedoeld in artikel 69, 1, 2, 3, 5, 11 en in het 2 van dit artikel worden opgenomen.